辅仁药业集团实业股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买
辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙
企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫
旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特
投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市
领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合
伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合
伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投
资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有
的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价
方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额
不超过 530,000 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交
易价格的 100%。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集
团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司
于 2015 年 12 月 20 日召开的第六届董事会第十一次会议，审阅了公司本次重大
资产重组的相关议案，现基于独立判断立场就公司本次重大资产重组事项发表如
下独立意见：
1、本次提交公司第六届董事会第十一次会议审议的关于本次重大资产重组
的相关议案，在提交董事会会议审议前已经获得我们的事前认可。
2、公司本次交易构成重大资产重组和借壳上市，本次交易方案符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国
家有关产业政策、环境保护等法律法规的规定，有利于增强公司的竞争能力，有
利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，预案合理、可行, 符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，不会导致公司股权分布出
现不符合上市条件的情形。
3、本次交易的交易对方辅仁集团为公司的控股股东，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本次交易构成关联交易。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。表决程
序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
4、本次交易的最终交易金额将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出
具的关于标的资产的评估结果为基础由交易各方协商确定，定价原则符合相关法
律法规的规定。公司为本次交易聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评
估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现
实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
5、公司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金
购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》条款齐备，符合国家有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的要求。
6、本次重大资产重组的相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议
通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》的规定，不存
在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会
就提供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。
7、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《辅仁药业
集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。
8、待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工作完成后，公司就本次重
大资产重组事项的相关事宜再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项
再次发表意见。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。
独立董事签名：安慧 张雁冰 耿新生
2015 年 12 月 20 日
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