辅仁药业：独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见_股票频道

辅仁药业集团实业股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”）拟

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交

易”、“本次重大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买

辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙

企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫

旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特

投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市

领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合

伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合

伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投

资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有

的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价

方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额

不超过 530,000 万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交

易价格的 100%。

本次交易涉及上市公司向控股股东及其关联方购买资产，根据《上市规则》

的相关规定，本次交易构成关联交易。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市

公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《辅仁药业集

团实业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次

重大资产重组事项在第六届董事会第十一次会议前对相关全部议案进行了审阅，

本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

1、公司本次交易有助于公司进一步提升业务规模、改善资产质量、增强公

司市场竞争力、盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2、本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在

损害中小股东利益的情形。

3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关

法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利

益的情形。

综上所述，我们同意将本次重大资产重组相关事项提交公司第六届董事会第

十一次会议审议。

独立董事签名：安慧张雁冰耿新生

2015 年 12 月 15 日