辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组构成借壳上市的说明
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称 “辅仁药业”、“上市公司”、
“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重
大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团有
限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有
限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）、
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙
企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投
资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉
兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深
圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集团）有限
公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000 万元。本次
非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
根据本次重大资产重组各方及中介机构提供的材料，公司董事会认真对照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规并经审慎判断，认为本次重大资
产重组构成借壳上市，具体情况如下：
根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于 2005 年 4 月 21 日签订的《股份
转让协议》、于 2005 年 7 月 27 日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织
华股份有限公司将其持有上海民丰实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰
实业”，后更名为辅仁药业）52,421,505 股社会法人股（占总股本的 29.518%）转
让给辅仁集团。2006 年 1 月 4 日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过
户后，辅仁集团持有上市公司股份 52,421,505 股，占上市公司总股本的 29.518%，
成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。
根据辅仁集团与民丰实业于 2005 年 4 月 21 日签订的《资产置换协议》、于
2006 年 2 月 7 日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至 2004
年 12 月 31 日的净资产（评估值为 17,233.76 万元）置换辅仁集团所持有的河南
辅仁堂制药有限公司 95%股权（评估值为 17,375.95 万元），差额部分由民丰实业
以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日 2004 年 12 月 31 日的资产总额为
19,234.84 万元，在置换完成日经审计资产总额为 23,725.17 万元。
根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第
十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产
对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件。根据《<上市
公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法
律适用意见第 12 号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次
原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计
向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购
买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%以上的原则。
自上市公司 2006 年 1 月 4 日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文
臣控制的辅仁集团购买资产总额为 23,725.17 万元，未达到上市公司 2005 年经审
计合并财务会计报告期末资产总额 23,836.01 万元的 100%。本次交易标的公司预
估作价为 785,000.00 万元（高于标的公司 2015 年 9 月 30 日未经审计资产总额），
占上市公司 2005 年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为 3,293.34%。
本次交易构成借壳上市。
（以下无正文）
（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组构成借壳上市的说明》之盖章页）
辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
2015 年 12 月 21 日
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