证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海证券交易所
江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方：江阴澄星实业集团有限公司
住 所：江阴市澄张路 18 号
通讯地址：江阴市澄张路 18 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
修订说明
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
公司于 2015 年 12 月 8 日披露了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，根据上海证券交易所《关于对江
苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见
函》（上证公函[2015]2017 号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司会同
中介机构对本报告书等文件进行了补充和修订，主要情况如下：
1、补充披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，标的公
司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性，详见“第七节 管理层
讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）标的公司所在流域水
量丰枯的变化对其发电量的影响，标的公司收入和利润大幅波动的原因和标的公
司盈利的稳定性”。
2、补充披露雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险，详见“重大风险提
示”和“第十节 风险因素”之“十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险”。
3、补充披露雷打滩水电与弥勒磷电的关联交易对标的公司业务独立性的影
响，详见“第六节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易的标的公司符合
《首发管理办法》的相关规定”之“（二）独立性”之“6、第十九条 发行人的
业务独立性”。
4、补充披露本次交易的协同效应和对上市公司的影响，详见“第七节 管理
层讨论与分析”之“七、本次交易的协同效应和对上市公司的影响”。
5、补充披露房屋和建筑物、机器设备评估增值合理性，详见“第四节 交易
标的基本情况”之“二、本次交易的资产评估情况”之“（二）不同评估方法的
具体情况”之“2、资产基础法”之“（1）固定资产的评估”。
6、补充披露澄星股份向澄星集团购买、置换资产的具体情况和资产金额及
合计金额，详见“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易构成借壳”之“（三）
澄星股份向澄星集团购买、置换资产的具体情况”。
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7、补充披露标的公司董事、监事、高级管理人员的提名、推荐情况及任兴
民的兼职情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”
之“（十二）标的公司董事、监事和高级管理人员”。
8、补充披露“标的公司未取得房产证的房产权属是否清晰、转让是否存在
法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排”，详见“第四节 交易标的基本
情况”之“一、标的公司基本情况”之“（六）主要资产权属情况”
9、补充披露“本次交易完成后，澄星集团提供连带责任担保的借款和担保
的后续安排，及可能对标的公司的经营和现金流等产生影响”，详见“第十二节 其
他重大事项”之“七、标的公司重大合同情况”之“（二）银行借款合同”。
10、补充披露“标的公司正在履行的已超过约定的有效期限的合同后续履
约安排，以及对标的公司的上网电价等可能产生的影响”，详见“第十二节 其他
重大事项”之“七、标的公司重大合同情况”之“（一）销售合同”。
11、补充披露“报告期内关联方非经营性资金占用的金额、形成原因、占用
期限，以及本次交易后公司采取的防范此类事项的措施”，详见“第九节 同业竞
争与关联交易”之“二、关联交易” 之“（一）雷打滩水电的关联方及主要关联
交易”。
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公司声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈
述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重组引致的投
资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方江阴澄星实业集团有限公司已出具承诺函，保证参与本
次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失
的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
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中介机构承诺
本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾
问中德证券有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司，
土地估价机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证
为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容
真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
（一） 本次交易方案概况
1、本次交易的方案
2015 年 12 月 7 日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让
协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。
2、资金来源
本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。
（二）标的资产评估估值及作价
根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电 100%股权的资产基础
法的评估价值为 61,165.46 万元，其 55%股权对应的评估价值为 33,641.00 万
元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星
股份拟收购的雷打滩水电 55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最
终确定为 33,641.00 万元。
二、本次交易构成借壳上市
鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团
购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,380.41 万元，占控制权发生变
更的前一个会计年度（1997 年）经审计的合并财务会计期末资产总额 50,242.70
万元的比例达到 100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第
12 号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相
关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份 170,826,693 股股份，
占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份控股股东。
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根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表
决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议
表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权，为雷打滩水
电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%
负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%
归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%
营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%
归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%
基本每股收益 0.032 0.063 96.88%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34%
负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38%
归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28%
营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75%
归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67%
基本每股收益 0.034 0.076 123.53%
五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不
会导致公司不符合股票上市条件。
六、股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
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七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
序号 承诺方 主要承诺内容
一、材料真实、准确、完整的承诺
1、本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认
等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。
1 上市公司 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
1、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承
诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
2 上市公司董监高 3、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
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偿安排。
1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本企业承诺，在本次交易中，如本企业所提供或披露的信息涉嫌虚
3 澄星集团
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿以锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业承诺，本企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、
承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4 标的公司 2、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
5 澄星集团董监高 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
4、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的其他不适合担任公司
董事/监事/高级管理人员之情形；亦不存在《公司法》第一百四十八条
规定 之禁止董事/高级管理人员的行为。
1、本企业最近五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
6 澄星集团
未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
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大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情形。
2、本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
三、交易对方关于真实、合法持有交易资产的承诺函
1、本企业对所持标的股权权属清晰，享有全部的、唯一的、无争议的、
排他的权利，不存在任何权属纠纷和其他法律纠纷，不存在代第三方持
股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本企业所持标的股权提出
任何权利主张；
2、本企业所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在
7 澄星集团 被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形，标的股权过
户或转移不存在法律障碍；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登
记至澄星股份名下；
3、本企业取得标的股权履行了出资人义务，该等股权所对应的注册资
本均已按时足额出资到位，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资
金来源真实合法，本企业实际持有标的股权，不存在代持行为。
四、关于避免同业竞争的承诺
1、本企业/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市
公司及其子公司相同、相似业务的情形；
2、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本企业/本人将不会
采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争
的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从
事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞
争的业务；并经促使本企业/本人控制的其他企业（如有）比照前述规
定履行不竞争的义务；
澄星集团、实际 3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本企业或本企业/本人控制的
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控制人李兴 其他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞
争可能构成或不可避免时，则本企业/本人将在上市公司及其子公司提
出异议后及时转让或终止上述业务或促成本企业/本人控制的其他企业
及时转让或终止上述业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公
司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本企业/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其
子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本企业/本人履行上述
承诺，并赔偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此
遭受的全部损失；同时本企业/本人因违反上述承诺所取得的利益归上
市公司所有。
五、关于规范关联交易的承诺
1、本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
澄星集团、实际
9 失公平的关联交易；
控制人李兴
2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体将规范
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并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范
性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；
关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性
文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会
对有关涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本企业/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程
的规定履行关联交易的信息披露义务。本企业/本人保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的
利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
5、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司
造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业/本人将承担相
应的赔偿责任。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合
法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公司将继
续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易
的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通过，
并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、
法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、
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公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东
大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，
充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股
权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
（五）股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法
律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、
财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守
中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司经审计的 2014 年及 2015 年 1-9 月实现的基本每股
收益分别为 0.034 元/股与 0.032 元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，
假设本次交易在 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2014 年及 2015 年 1-9 月实
现的基本每股收益将为 0.076 元/股与 0.063 元/股。因此本次交易完成后上市公
司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后
方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易
方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核
中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首
发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》
的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时
间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次
交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能
面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电 55%的股权。本次交易以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司 100%股权
的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华
信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价
值为 39,754.66 万元，资产基础法评估结果为 61,165.46 万元，增值率约为
53.86%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标
的资产的估值风险。
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四、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其
是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年
有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关
注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
五、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且
同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度
限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影
响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，
将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
六、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企
业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整
的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，
进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险
截止本报告书签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处
房产未取得房产证，面积分别为 3,723.42 平方米、787.20 平方米。2015 年 11
月 23 日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任
公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始
登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，
导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本
公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
八、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网
价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司
的经营业绩存在一定不确定性。
九、税收优惠风险
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税
务局核准备案后减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调
整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流
经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资
源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未
来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求
的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利
能力。
十一、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
目 录
修订说明 ............................................................................................................................. 1
公司声明 ............................................................................................................................. 3
交易对方声明 ...................................................................................................................... 4
中介机构承诺 ...................................................................................................................... 5
重大事项提示 ...................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价 .................................................................. 6
二、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................ 6
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................ 6
四、本次交易对上市公司的影响..................................................................................... 7
五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件 ........................................................... 7
六、股份锁定安排 .......................................................................................................... 7
七、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................... 8
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ........................................................ 8
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 8
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 11
重大风险提示 .................................................................................................................... 13
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................. 13
二、本次交易可能被取消的风险................................................................................... 13
三、标的资产估值风险 ................................................................................................. 13
四、气候变化风险 ........................................................................................................ 14
五、经营风险................................................................................................................ 14
六、宏观经济风险 ........................................................................................................ 14
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ......................................................... 14
八、政策风险................................................................................................................ 15
九、税收优惠风险 ........................................................................................................ 15
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险 ............................................................. 15
十一、股价波动风险 ..................................................................................................... 15
目 录 ............................................................................................................................... 16
释 义 ............................................................................................................................... 21
第一节 本次交易概况 ....................................................................................................... 23
一、交易背景................................................................................................................ 23
二、交易目的................................................................................................................ 23
三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 24
四、交易方案概况 ........................................................................................................ 25
五、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 25
六、本次交易构成关联交易 .......................................................................................... 32
七、本次重组对上市公司的影响................................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................ 34
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 34
二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................... 34
三、前十大股东情况 ..................................................................................................... 37
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 38
五、上市公司最近三年主营业务发展情况 .................................................................... 38
六、上市公司主要财务数据及指标 ............................................................................... 38
七、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................... 40
八、公司合法经营情况 ................................................................................................. 40
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................ 44
一、 交易对方基本情况 ............................................................................................... 44
二、交易对方与上市公司的关联关系情况 .................................................................... 60
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................ 60
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉讼或仲裁情况 ................. 60
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................ 62
一、标的公司具体情况 ................................................................................................. 62
二、本次交易的资产评估情况 ...................................................................................... 80
三、主营业务情况 ....................................................................................................... 114
第五节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 123
第六节 本次交易的合规性分析....................................................................................... 125
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................ 125
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 ................................................ 128
三、本次交易的标的公司符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法
律适用意见第 1 号》及《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定 ................................................................................ 128
四、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定 ..................................... 128
第七节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 141
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ......................................... 141
二、注入资产的行业状况分析 .................................................................................... 147
三、标的公司财务状况分析 ........................................................................................ 151
四、标的公司盈利能力分析 ........................................................................................ 161
五、现金流量结构及变动分析 .................................................................................... 172
六、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 174
七、本次交易的协同效应和对上市公司的影响 ........................................................... 180
第八节 财务会计信息 ..................................................................................................... 183
一、雷打滩水电财务会计信息 .................................................................................... 183
二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................ 225
第九节 同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 228
一、同业竞争.............................................................................................................. 228
二、关联交易.............................................................................................................. 229
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十节 风险因素 ............................................................................................................ 236
一、本次交易的审批风险 ........................................................................................... 236
二、本次交易可能被取消的风险................................................................................. 236
三、标的资产估值风险 ............................................................................................... 236
四、气候变化风险 ...................................................................................................... 237
五、经营风险.............................................................................................................. 237
六、宏观经济风险 ...................................................................................................... 237
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险 ....................................................... 237
八、政策风险.............................................................................................................. 238
九、税收优惠风险 ...................................................................................................... 238
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险 ........................................................... 238
十一、股价波动风险 ................................................................................................... 238
第十一节 本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................... 239
一、本次重组前上市公司的公司治理情况 .................................................................. 239
二、本次重组注入资产的公司治理情况 ...................................................................... 239
三、本次交易完成后控股股东关于“五独立”和保持上市公司独立性的承诺................. 246
第十二节 其他重大事项 ................................................................................................. 251
一、关联方资金、资产占用情况................................................................................. 251
二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明 ................................................ 251
三、利润分配政策 ...................................................................................................... 251
四、公司股票连续停牌前未发生异动说明 .................................................................. 254
五、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ................................................ 254
六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 .............................................................. 260
七、标的公司重大合同情况 ........................................................................................ 260
第十三节 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ............................................................. 263
一、独立董事意见 ...................................................................................................... 263
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 264
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三、法律顾问意见 ...................................................................................................... 265
第十四节 本次交易相关的证券服务机构 ........................................................................ 266
一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 266
二、法律顾问.............................................................................................................. 266
三、资产评估机构 ...................................................................................................... 266
四、上市公司及标的公司审计机构 ............................................................................. 266
五、土地估价机构 ...................................................................................................... 267
第十五节 本次交易相关各方的声明 ............................................................................... 268
一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................ 268
二、独立财务顾问声明 ............................................................................................... 269
三、法律顾问声明 ...................................................................................................... 270
四、资产评估机构声明 ............................................................................................... 271
五、上市公司及标的公司审计机构声明 ...................................................................... 272
六、土地估价机构声明 ............................................................................................... 273
第十六节 备查文件 ......................................................................................................... 274
一、备查文件.............................................................................................................. 274
二、备查地点.............................................................................................................. 274
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
释 义
澄星股份、公司、上市公司 指 江苏澄星磷化工股份有限公司
江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
报告书（草案）
本次重组、本次交易、本次 澄星股份通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电 55%
指
重大资产购买 股权
雷打滩水电、标的公司 指 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
标的资产、标的股权 指 雷打滩水电 55%股权
江阴澄星实业集团有限公司，原江苏澄星磷化工集团
澄星集团、交易对方 指
公司
弥勒市源源创新投资有限责任公司，原弥勒县源源创新
源源投资 指
投资有限公司、弥勒县电力实业有限责任公司
弥勒磷电 指 云南弥勒市磷电化工有限责任公司
宣威磷电 指 云南宣威磷电有限责任公司
上海澄星 指 上海澄星磷化工有限公司
沾益恒威 指 沾益县恒威矿业有限公司
会泽恒威 指 会泽恒威矿业有限公司
澄星国贸 指 江阴澄星国际贸易有限公司
中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
国枫律所、法律顾问 指 北京国枫律师事务所
公证天业、审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
江苏华信、评估机构 指 江苏华信资产评估有限公司
云南方速、土地估价机构 指 云南方速土地评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
并购重组审核委员会 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
红河供电局 指 云南电网有限责任公司红河供电局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
水利部 指 中华人民共和国水利部
《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股份有
《股权转让协议》 指 限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55%股
权的股权转让协议》
基准日、审计基准日、评估
指 2015 年 9 月 30 日
基准日
评估基准日至标的股权完成工商变更登记至澄星股份名
过渡期 指
下之日止的期间
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司审计报告》（苏公
《审计报告》 指
W[2015]A1092 号）
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《上市公司第三季度审计报 《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公
指
告》 W[2015]A1093 号）
《江苏澄星磷化工股份有限公司审计报告》（苏公
《备考审计报告》 指
W[2015]A1100 号）
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司内部控制鉴证报
《内部控制鉴证报告》 指
告》（苏公 W[2015]E1436 号）
《云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司纳税情况审核报
《纳税情况审核报告》 指
告》（苏公 W[2015]E1435 号）
《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒雷打
《资产评估报告》 指 滩水电有限责任公司部分股权评估项目资产评估报告》
（苏华评报字[2015]第 333 号）
《北京国枫律师事务所关于江苏澄星磷化工股份有限公
《法律意见书》 指 司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（国枫律证字
[2015]AN470-1 号）
报告期、最近三年一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年及 2015 年 1-9 月
最近三年、最近 3 年 指 2012 年、2013 年、2014 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号－上市公司重大资产重组申请文件》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
《适用意见 1 号》 指 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人
《适用意见 3 号》 指 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第 3 号》
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十
《适用意见 12 号》 指
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号
《公司章程》 指 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五
入所致。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
第一节 本次交易概况
一、交易背景
（一）上市公司实施矿、电、磷一体化发展战略的需要
上市公司是国内精细磷化工行业内实行矿、电、磷一体化的先行者和推动者，
目前已形成“矿山（磷矿、煤矿）→电力→黄磷→精细磷化工系列产品→磷化工
产品物流配送一体化”的生产经营模式。电力是公司矿、电、磷一体化产业链的
重要环节，黄磷通过磷矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本
的近 50%，而本次收购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供
应，符合上市公司矿、电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动
公司实现链式发展，最终实现资源配置最优、核心竞争力较强和可持续发展的世
界知名国际精细磷化工企业的战略目标。
（二）上市公司进一步提升核心竞争力的需要
面对中国经济进入新常态，经济增速放缓、市场竞争日趋激烈，磷化工行业
面临行业整合、转型提升、节能减排等诸多挑战。从目前国内磷化工产业发展的
趋势来看，只有拥有上游磷矿资源和电力优势的矿、电、磷一体化企业，才能将
原材料成本优势转化成为企业的核心竞争力，才能在市场竞争中占据主动地位，
赢得发展先机。上市公司拟通过本次交易，积极整合水电等资源，提高资源综合
利用水平，从而进一步提升公司核心竞争力。
二、交易目的
（一）实现链式发展
通过本次交易，在上市公司现有精细磷化工主业的基础上，置入水电资产，
以完善和强化矿、电、磷一体化产业链的成本优势、技术优势和产业整合优势，
实现产业链的向上游延伸，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资
产质量。
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（二）减少关联交易
本次交易前，上市公司控股子公司弥勒磷电向雷打滩水电采购电力，存在关
联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，雷打滩水电成
为上市公司的控股子公司，有利于减少关联交易，增强上市公司独立性。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况
1、上市公司已履行的决策程序
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《江苏澄星磷化工股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并与澄星集团签
署了附条件生效的《股权转让协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，澄星集团召开股东会，同意将其持有的雷打滩水电 55%
股权转让予澄星股份，并与澄星股份签署附条件生效的《股权转让协议》。
3、标的公司已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，雷打滩水电召开股东会，同意澄星集团将其持有的雷
打滩水电 55%股权转让予澄星股份。
4、源源投资已履行的决策程序
2015 年 11 月 26 日，源源投资已签署《关于放弃优先购买权的承诺》，承
诺：“1、本公司无条件放弃根据《中华人民共和国公司法》规定的对澄星集团出
让持有雷打滩水电 55%股权所享有的优先购买权，且本公司放弃上述优先购买
权的决定是无条件和不可撤销的。2、本公司同意就股权转让的相关事宜对雷打
滩水电的章程进行相应的修改。”
（二）本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通
过并取得中国证监会对本次交易的核准。
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四、交易方案概况
（一）交易主体
转让方：澄星集团
受让方：澄星股份
（二）交易标的
澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。
（三）标的资产的评估作价情况
根据江苏华信出具《资产评估报告》，雷打滩水电 100%股权的资产基础法
的评估价值为 61,165.46 万元，其 55%股权对应的评估价值为 33,641.00 万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星
股份拟收购的雷打滩水电 55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最
终确定为 33,641.00 万元。
五、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市
公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条
件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行
规定。”根据《适用意见第 12 号》第一条的规定：“……考虑到《重组管理办法》
第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入
资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用
意见如下：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变
更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到 100%
以上的原则……”。
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根据上述规定，借壳上市的判断标准需要同时满足以下两个条件：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司控制权发生变更后，累计向收购人购买的资产总额，应当占控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例累计达到 100%以上。
（一）上市公司控制权变更
澄星股份原为江苏鼎球实业股份有限公司（以下简称“鼎球实业”），1997
年上市。1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司（2001 年改组为澄星集团）
受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成
后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎球实业第一大股东。1998 年 12 月至今，上市
公司控股股东未发生变更。
（二）上市公司控制权发生变更后，累计向澄星集团购买、置换的资产总
额，占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例累计达到 100%以上
自 1998 年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份累计向澄星集团购买、
置换的资产情况如下：
交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据
实物资产 澄星集团以实物资产和现金
1999.11.25 认购配股 认购鼎球股份配股股份 9,124.50 资产评估
股份 1,155 万股
置入资产合计
澄星集团以磷化工类资产与 22,946.82 万元，
2000.12.20 资产置换 鼎球实业所属绢纺和油漆化 其中实物资产 资产评估
工类经营性资产进行置换 10,156.58 万元，
现金 12,790.24 万元
遵义澄星磷化工有限公司的
2001.5.18 收购 5,504.27 资产评估
黄磷生产经营性资产
上海澄星磷化工有限公司
2001.10.21 收购 60.12 审计报告
90%的股权
江阴澄星日化有限公司
2008.12.29 收购 11,449.88 审计报告
32.74%股权
江阴黄田港仓储服务有限公
2010.5.26 收购 4,026.58 资产评估
司的仓储资产
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交易时间 交易方式 交易标的 交易金额（万元） 作价依据
江阴澄利散装化工有限公司
2010.5.26 收购 8,997.17 资产评估
的储罐资产
澄星集团的土地使用权
2012.9.14 收购 158.10 资产评估
3,400 平方米
合 计 62,267.44
由于 2000 年 6 月 26 日实施的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行
为的通知》（证监公司字〔2000〕75 号）、 2002 年 1 月 1 日实施的《关于上市
公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105 号）
和 2008 年 5 月实施的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号）
对借壳未有明确的界定，因此上述 2010 年之前的资产购买、置换不适用借壳程
序。2011 年 8 月 1 日修改的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第
73 号）第十二条对借壳上市的含义与监管规则进行了界定。2012 年，上市公司
虽然也向澄星集团购买了资产，但该土地资产是单项资产，不是一个经营实体，
因此也不适用借壳程序。
根据中国证监会上市部《关于如何认定 2011 年借壳新规颁布前上市公司重
大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的
规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产
购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到 100%，且已按当时的规定报经
中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。
澄星股份历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为
116,380.41 万元，已经达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度（1997 年）
经审计的合并财务会计报告期末资产总额 50,242.70 万元的 100%以上，构成《重
组管理办法》第十三条和《适用意见 12 号》规定的借壳上市，适用《重组管理
办法》的相关规定。
综上所述，自 1998 年上市公司的控制权发生变更后，澄星股份向收购人澄
星集团购买、置换的资产总额已经达到控制权发生变更前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，根据《重组管理办法》、《适用意
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
见 12 号》的规定，本次交易构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，
并需提交并购重组审核委员会审核。
（三）澄星股份历次向澄星集团购买、置换资产及本次购买的资产具体情
况
自 1998 年原鼎球实业的控制权发生变更后，澄星股份历次向澄星集团购买、
置换的资产及本次购买的资产情况如下：
1、1999 年 11 月，澄星集团以实物资产和现金认购鼎球股份配股股份 1,155
万股
1999 年 4 月 6 日，常州资产评估事务所出具了常资评（1999）第 48 号《资
产评估报告书》，澄星集团委托资产的评估结果为 93,415,825.54 元。
1999 年 4 月 7 日，江阴市要塞镇集体资产管理委员会作出要资委发
[1999]018 号《关于确认江苏澄星磷化工集体公司部分资产评估结果的通知》，
对 93,415,825.54 元评估值予以确认。
1999 年 4 月 10 日，上市公司与澄星集团签订《配股股份认购协议》，澄星
集团以其经常州资产评估事务所评估、政府有关部门确认的实物资产认购上市公
司 1999 年配股股份 1,155 万股。澄星集团用于认购上市公司配股股份的实物资
产的价值以及内容以常州资产评估事务所常资评（1999）第 48 号《资产评估报
告书》及江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资委发（1999）018 号文为准。
1999 年 4 月 12 日，上市公司召开 1998 年度股东大会，逐项审议通过了
1999 年度实施增资配股的方案，本次配股以上市公司 1998 年 12 月 31 日总股
本 129,380,520 股为基数向全体股东每 10 股配 3 股。
1999 年 9 月 26，中国证监会作出证监公司字（1999）105 号《关于江苏鼎
球 实 业 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 》， 同 意 上 市 公 司 向 全 体 股 东 配 售
24,805,344 股。
1999 年 11 月 25 日，无锡公证会计师事务所有限公司出具了锡会 B（1999）
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
128 号《验资报告》，验证：截至 1999 年 11 月 25 日止，本次配股共增加投入
资本 189,885,313.63 元（已扣除配股费用 6,076,903.97 元），配股后的投入资
本总额为 492,943,724.12 元，其中：实收资本 180,061,968.00 元，资本公积
312,881,756.12 元。根据上述《验资报告》，本次配股每股配售价格为 7.90 元，
澄星集团以经评估后的实物资产 89,941,712.89 元（评估截止日为 1998 年 12
月 31 日，评估值为 93,415,825.54 元，扣除 1999 年 1 至 11 月的应提折旧
3,474,112.65 元，该部分实物资产已经开具发票，办理了移交手续）、货币资金
1,303,287.11 元认购其应配股份。
2、2000 年 12 月，澄星集团以磷化工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化
工类经营性资产进行置换
2000 年 11 月 26 日，上市公司与澄星集团签订《资产置换协议》，上市公
司将其经营的绢纺和油漆涂料化工类资产，包括但不限于机器设备、存货、房屋
建筑物、土地使用权和部分长期投资、债权债务（截止 1999 年 12 月 31 日，资
产账面值为 32,784.04 万元人民币，负债账面值 9,169.51 万元人民币，资产净
值为 23,614.53 万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告为准）转
让给澄星集团；作为对价，澄星集团将其用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关
资产，包括但不限于机器设备、房屋建筑物、土地使用权（截止 2000 年 9 月 30
日，账面值为 10,172.50 万元人民币，资产明细及评估基准日的价值以评估报告
为准）置换给上市公司，置换不足部分，澄星集团以现金补足。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第 67 号《江
苏鼎球实业股份有限公司资产评估报告书》，截止 1999 年 12 月 31 日，上市公
司拥有的绢纺和油漆涂料化工类资产暨相关负债的资产评估净值为 22,946.82
万元。
南京永华会计师事务所有限公司出具了宁永会评报字（2000）第 69 号《江
苏澄星磷化工集体公司部分资产评估报告书》，截止 2000 年 9 月 30 日，澄星集
团所属磷化工实物资产及土地使用权的评估值为 10,156.58 万元。
2000 年 11 月 27 日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
2000 年 12 月 6 日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]046
号《关于确认江苏澄星磷化工集团公司部分资产评估结果的通知》，对澄星集团
该部分资产的评估值 10,156.58 万元予以确认。
2000 年 12 月 8 日，江阴市要塞镇集体资产委员会作出要资委发[2000]047
号《关于同意江苏澄星磷化工集团公司资产置换的批复》，同意上述于 2000 年
11 月 26 日签订的《资产置换协议》。
2000 年 12 月 28 日，上市公司召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通
过了上市公司与澄星集团进行资产置换的议案。
3、2001 年 5 月，收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产
2001 年 5 月 18 日，上市公司与遵义澄星磷化工有限公司签订了《资产收
购协议》，上市公司拟收购遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产。同
日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了上述议案。
2001 年 6 月 8 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了苏公会评报字
（2001）第 0033 号《资产评估报告书》，遵义澄星磷化工有限公司拟转让的部
分资产的评估值为 5,504.27 万元。
2001 年 6 月 20 日，上市公司召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过
了上述议案。
4、2001 年 10 月，收购上海澄星磷化工有限公司 90%的股权
2001 年 10 月 21 日，上市公司与澄星集团签订《股权转让协议》，澄星集
团将其持有的上海澄星磷化工有限公司 90%股权转让给上市公司，双方同意聘
请江苏公证会计师事务所有限公司对上海澄星磷化工有限公司的整体资产进行
审计（审计基准日为 2001 年 9 月 30 日），以确定上述股权的公允价值。同日，
上市公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于受让上海澄星磷化工
有限公司 90%股权的议案》。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
2001 年 11 月 10 日 ， 江 苏 公 证 会 计 师事 务 所 有 限 公 司 出 具了 苏 公
W[2001]A440 号《审计报告》，上海澄星磷化工有限公司截止 2001 年 9 月 30
日经审计的净资产为 667,960.80 元，上海澄星磷化工有限公司 90%股权的价值
为 601,164.72 元。
5、2008 年 12 月，收购江阴澄星日化有限公司 32.74%股权
2008 年 12 月 11 日 ， 江 苏 公 证 会 计 师事 务 所 有 限 公 司 出 具了 苏 公
W[2008]A548 号《审计报告》，江阴澄星日化有限公司截止 2008 年 11 月 30 日
的经审计净资产为 349,721,574.93 元。
2008 年 12 月 12 日，上市公司与澄星集团、江阴市日用化工厂签订《江阴
澄星日化有限公司股权转让协议》，澄星集团和江阴市日用化工厂分别将其持有
的江阴澄星日化有限公司 32.74%和 2.37%股权转让给上市公司，本次股权转让
以江阴澄星日化有限公司截止 2008 年 11 月 30 日经审计的净资产为转让依据。
澄星集团持有的江阴澄星日化有限公司 32.74%股权的价值为 114,498,843.63
元。
2008 年 12 月 12 日和 12 月 29 日，上市公司分别召开第五届董事会第十九
次会议和 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购江阴澄星实业集
团有限公司持有的江阴澄星日化有限公司 32.74%股权的议案》。
6、2010 年 5 月，收购江阴黄田港仓储服务有限公司的仓储资产和江阴澄利
散装化工有限公司的储罐资产
2010 年 4 月 29 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报
字（2010）第 52 号《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购单项资产项目的评估
报告》，对江阴黄田港仓储服务有限公司和江阴澄利散装化工有限公司分别申报
的单项资产进行评估，评估价值为 13,023.75 万元。
2010 年 5 月 26 日，上市公司分别与江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴
澄利散装化工有限公司签订《资产转让协议》，上市公司分别以评估价格 4,026.58
万元人民币和评估价格 8,997.17 万元人民币购买江阴黄田港仓储服务有限公司
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
的仓储资产和江阴澄利散装化工有限公司的储罐资产。
2010 年 5 月 26 日和 6 月 21 日，上市公司分别召开第六届董事会第十二次
会议和 2010 年第一次临时股东大会，审计通过了《关于收购江阴黄田港仓储服
务有限公司仓储资产的议案》和《关于收购江阴澄利散装化工有限公司储罐资产
的议案》。
7、2012 年 9 月，购买澄星集团的土地使用权 3,400 平方米
2012 年 9 月，上市公司全资子公司江阴澄星日化有限公司与澄星集团签订
国有土地使用权转让合同，江阴澄星日化有限公司受让澄星集团位于江阴市澄江
街道斜泾村 3,400 平方米的土地使用权（地号：030990260082）。
江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具了（江苏）金宁达[2012]（估）字
第 JY120 号评估报告，该宗土地评估价值为 158.10 万元，双方确认的土地交易
价为 158.10 万元。
8、本次向澄星集团收购其持有雷打滩水电 55%股权
本次交易购买的是澄星集团持有的雷打滩水电 55%的股权，交易完成后，
雷打滩水电将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得雷打滩水电的控股股
权，因此本次交易的购买金额以雷打滩水电的 2014 年度的资产总额为本次交易
购买的金额，为 54,112.97 万元。
综上，上市公司自 1998 年控制权发生变更后，历次向澄星集团购买、置换
资产及本次购买的资产合计金额为 116,380.41 万元。
六、本次交易构成关联交易
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为
170,826,693 股，占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份控股股东。
因此，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会
审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大
会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权，为雷打滩水
电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后 变化幅度
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月
资产总额 566,935.34 615,661.26 8.59%
负债总额 367,165.83 409,860.93 11.63%
归属于母公司所有者权益 178,910.29 167,051.50 -6.63%
营业收入 183,424.41 190,267.28 3.73%
归属于母公司所有者净利润 2,097.37 4,197.30 100.12%
基本每股收益 0.032 0.063 96.88%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
资产总额 512,132.62 565,104.40 10.34%
负债总额 317,539.52 363,202.66 14.38%
归属于母公司所有者权益 177,510.62 166,356.90 -6.28%
营业收入 259,556.13 269,295.90 3.75%
归属于母公司所有者净利润 2,224.85 5,065.40 127.67%
基本每股收益 0.034 0.076 123.53%
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 江苏澄星磷化工股份有限公司
英文名称 Jiangsu Chengxing Phosph-chemicals Co., Ltd.
企业类型 股份有限公司（上市）
上市地点 上海证券交易所
证券简称 澄星股份
证券代码 600078
注册地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号
办公地址 江苏省江阴市梅园大街 618 号
邮政编码 214432
电话/传真 0510-80622329/0510-86281884
公司网址 www.phosphatechina.com
法定代表人 李兴
注册资本 662,572,861 元
营业执照注册号 320000000009585
税务登记号 320281250238337
组织机构代码 25023833-7
成立日期 1994 年 6 月 28 日
股份公司成立日期 1994 年 6 月 28 日
上市时间 1997 年 6 月 27 日
化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工
产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产
经营范围 品销售，技术咨询服务。食品添加剂的生产；危险化学品的生产、
批发（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
江苏澄星磷化工股份有限公司原名“江苏鼎球实业股份有限公司”，是 1994
年 6 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1994）361 号文批准，由宜兴
市绢麻纺织印染实业总公司为主要发起人，联合江苏省丝绸进出口公司、宜兴市
太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业，同年 6 月 28 日经江苏省工商
行政管理局核准登记注册，领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求，鼎
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球实业从 1994 年 7 月 1 日起正式按股份制试点企业进行运作，于 1996 年 12
月在江苏省工商行政管理局重新规范登记，鼎球实业注册资本 7,281.71 万股。
（二）1997 年首次公开发行股票并上市
1997 年 5 月鼎球实业经中国证监会证监发字（1997）264 号和证监发字
（1997）265 号文核准，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股
3500 万股，每股发行价 5.80 元。同年 6 月 27 日，公司股票在上海证券交易所
挂牌上市，股票简称“鼎球实业”，股票代码 600078。
（三）1998 年滚存利润送股、资本公积转增股本
1998 年 2 月，根据公司 1997 年第一次临时股东大会决议，公司以 1997 年
末总股本 10,781.71 万股为基数，用 1996 年度滚存利润向全体股东每 10 股送 1
股，用公积金每 10 股转增 1 股，送股及转增后，公司总股本增加至 12,938.052
万股。
（四）1998 年 12 月实际控制人变更
1998 年 12 月，江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公
司持有的鼎球实业的部分股权，股权转让完成后，江苏澄星磷化工集团公司为鼎
球实业第一大股东。
鼎球实业本次股权变动已经履行以下程序：
1、1998 年 10 月 18 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司召开 1998 年度临
时职工代表会议，同意宜兴市绢麻纺织印染实业总公司以协议转让方式将其持有
的鼎球实业 3,850 万股股权转让给江苏澄星磷化工集团公司。
2、1998 年 11 月 30 日，江苏省人民政府签发《江苏省政府办公厅关于江
苏鼎球实业股份有限公司部分法人股股份转让的函》（苏政办函[1998]104 号），
同意江苏澄星磷化工集团公司受让宜兴市绢麻纺织印染实业总公司持有的鼎球
实业的 3,850 万股。
3、1998 年 12 月 3 日，宜兴市绢麻纺织印染实业总公司与江苏澄星磷化工
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
集团公司签署《股份转让协议》。宜兴市绢麻纺织印染实业总公司将其持有的鼎
球实业法人股 5,792.4 万股中的 3,850 万股，转让给江苏澄星磷化工集团公司。
（五）1999 年送股
1999 年 6 月，根据公司 1998 年度股东大会决议，公司以 1998 年末总股本
12938.052 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股，送股后公司总股本增加至
15525.662 万股。
（六）1999 年配股
1999 年 11 月经中国证监会证监公司字（1999）105 号文批准，公司以 1998
年末总股本 12,938.0520 万股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配
股。本次配股共增加股本 2,480.5344 万股，法人股股东中除澄星集团以实物资
产认配其可配股份外，其他法人股股东均放弃了配股权，配股后公司总股本增至
18,006.1968 万股，其中澄星集团持股 5,775 万股，占鼎球实业总股本 32.07%。
（七）2003 年配股
根据公司 2002 年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监发行字
(2003)19 号文核准，公司以 2001 年末总股本 180,061,968 股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配股。配股价 8.98 元/股，共配售股份 19,883,016
股，其中配股可流通部分 19,883,016 股已于 2003 年 5 月 20 日上市流通，公
司总股本增至 199,944,984 股。
（八）2003 年资本公积转增股
根据 2003 年第一次临时股东大会决议，公司以 2003 年 6 月 30 日总股
本 199,944,984 股为基数，用公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后，
公司总股本增至 399,889,968 股。
（九）2006 年 6 月股权分置改革
经 2006 年 6 月 12 日澄星股份召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，
澄星股份以当时流通股股本 172,319,472 为基数，采取以当时非流通股股东向方
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案实施股权登记日（2006 年 6 月 26 日）登记在册的流通股股东每 10 股支付 1
股股份、共计支付 17,231,947 股股份的方式实施股权分置改革。澄星股份股权
分置改革实施完成后，澄星股份的全部非流通股股份获得上市流通权，澄星股份
总股本不变。
（十）2007 年送股、资本公积转增股
根据公司 2006 年度股东大会决议，公司以 2006 年 12 月 31 日公司总股本
为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股股份。送股及转增后，公司总股本增加至 639,823,949 股。
（十一）2007 年发行可转换公司债
2007 年 5 月 10 日，经中国证监会证监发行字【2007】95 号文核准，公司
通过上交所向社会公开发行可转换公司债券 44,000 万元，并于 2007 年 5 月 25
日在上交所挂牌交易，转债名称：“澄星转债”；转债代码：“110078”。 截至 2012
年 12 月 31 日，公司总股本增加至 662,572,861 股。
三、前十大股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股）
（%） 的股份数量（股）
1 江阴澄星实业集团有限公司 25.78 170,826,693 0
2 江阴汉盈投资有限公司 16.01 106,107,921 0
3 吴海燕 1.30 8,586,403 0
南京磐海投资管理有限公司—磐
4 0.50 3,343,501 0
海持盈 1 号私募投资基金
中国农业银行股份有限公司—宝
5 0.45 3,000,000 0
盈策略增长混合型证券投资基金
6 李磊 0.45 2,955,203 0
7 中国证券金融股份有限公司 0.39 2,593,700 0
8 顾海燕 0.26 1,700,000 0
9 梁洁 0.22 1,455,300 0
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10 牛延飞 0.20 1,296,309 0
合计 45.56 301,865,030 0
四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）上市公司最近三年控股权变动情况
截至本报告书签署日，公司最近三年控股股东为澄星集团，实际控制人为李
兴，公司最近三年控股权未发生变动。
（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组。
五、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司最近三年主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品添加
剂的生产、危险化学品的生产、批发等。
六、上市公司主要财务数据及指标
报告期内，公司经审计主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 566,935.34 512,132.62 488,273.33 580,414.78
负债总额 367,165.83 317,539.52 298,268.45 394,254.52
所有者权益合计 199,769.51 194,593.10 190,004.88 186,160.27
归属于母公司所
178,910.29 177,510.62 175,511.87 174,204.85
有者权益合计
（二）合并利润表主要数据
38
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单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 183,424.41 259,556.13 246,019.04 266,149.46
营业利润 3,578.80 3,552.12 1,804.62 4,032.20
利润总额 4,078.57 5,223.93 5,469.89 6,384.36
净利润 3,270.08 4,039.30 4,856.65 4,953.33
归属于母公司所有者的净利润 2,097.37 2,224.85 2,362.38 2,755.29
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,711.45 26,272.63 40,991.13 62,605.59
投资活动产生的现金流量净额 -56,259.61 -21,996.98 15,228.48 -17,365.23
筹资活动产生的现金流量净额 22,638.47 -7,943.49 -82,144.83 -92,601.89
现金及现金等价物净增加额 -8,828.63 -3,570.91 -26,528.83 -47,691.05
（四）主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.79 0.84 0.79 0.89
速动比率 0.39 0.36 0.39 0.63
资产负债率（合并报表）
64.76 62.00 61.09 67.93
（%）
资产负债率（母公司报表）
63.67 62.02 60.54 68.08
（%）
归属于公司普通股股东的
2.70 2.68 2.65 2.63
每股净资产（元）
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 12.61 19.84 22.22 22.66
存货周转率（次） 1.20 1.83 2.03 2.34
综合毛利率（%） 14.35 13.84 13.59 16.93
每股经营活动现金净流量
0.37 0.40 0.62 0.94
（元）
每股净现金流量（元） -0.13 -0.05 -0.40 -0.72
归 属于公司 普
通 股股东的 净 0.032 0.034 0.036 0.042
基本每股
利润
收益（元）
扣 除非经常 性
0.025 0.013 -0.016 0.015
损 益后归属 公
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司 普通股股 东
的净利润
归 属于公司 普
通 股股东的 净 1.18 1.26 1.35 1.59
加 权 平 均 利润
净 资 产 收 扣 除非经常 性
益率（%）损 益后归属 公
0.92 0.50 -0.61 0.58
司 普通股股 东
的净利润
注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
七、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
澄星集团持有澄星股份 25.78%的股权，是公司的控股股东，李兴持有澄星
集团 51%的股权，是公司的实际控制人。公司的股权结构图如下：
（二）公司控股股东和实际控制人基本情况
控股股东：江阴澄星实业集团有限公司，1989 年 11 月 7 日成立，组织机构
代码为 14221076-7，注册资本为 82,000 万元，主要经营业务为贸易、实业投
资和投资管理，法定代表人为李兴。
实际控制人：李兴，男，1953 年生，中国国籍，中共党员，大专学历，高
级经济师。现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中
国石油和化学工业联合会中小企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会
常务理事，2006 年 9 月起任公司董事长。
八、公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
40
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违法违规被中国证监会立案调查，最近三年不存在受到刑事处罚的情形。报告期
内，上市公司受到的行政处罚如下：
（一）2012 年所受行政处罚
1、2012 年 8 月 18 日，弥勒磷电 6 号黄磷电炉发生一起磷铁坑爆炸的生产
安全事故。2012 年 10 月 9 日，弥勒县安全生产监督管理局签发《行政处罚决
定书(单位）》[（弥）安监管罚字[2012]第（4）号（危化科）]，决定对弥勒磷电
处以罚款 15.10 万元。经查验，弥勒磷电已经足额缴纳了上述罚款。
上述事故发生后弥勒磷电已经根据事故原因采取了积极的整改措施，完善了
安全防护设施，以防止类似事故的发生。根据弥勒县安全生产监督管理局出具的
证明，上述行为为一般违法行为，属于一般行政处罚。
2、因上海澄星在上海市长宁区延安西路 1228 弄 2 号 29 楼 G、H 座的上海
澄星磷化工有限公司消防安全标志未保持完好有效，2012 年 2 月 15 日，上海
市长宁区公安消防支队签发《公安行政处罚决定书》（沪长公（消）决字[2012]
第 0082 号），对上海澄星处以 5,000 元的罚款。上海澄星已经足额缴纳了上述
罚款。
上述事故发生后上海澄星已经根据处罚原因采取了积极的整改措施，完善了
消防防护设施，以防止类似事故的发生。
3、2012 年 6 月 20 日，因沾益恒威组织机构代码超期换证，沾益县质量技
术监督管理局对沾益恒威签发了《当场处罚决定书》（（沾）质监当罚字[2012]42
号），对沾益恒威处以 1,000 元罚款，并责令改正。沾益恒威已经改正，且已经
足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县质量技术监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违
法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、2012 年 5 月 30 日，因沾益恒威阴洞脑包开采处未分层开采，开采坡面
过大，从业人员未戴安全帽，沾益县安全生产监督管理局对沾益恒威签发了《行
政处罚决定书》（沾安监管罚决字[2012]第（001）号），对沾益恒威处以 900 元
罚款。沾益恒威已经足额缴纳了上述罚款。
根据沾益县安全生产监督管理局出具的证明，该笔行政处罚事件属于一般违
法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
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（二）2013 年所受行政处罚
1、 2013 年 11 月 28 日，因澄星股份厂区磷酸堆场在进行磷酸装卸过程中
包装破损后未及时清洗地面，导致部分磷酸进入雨水系统排放，江阴市环境保护
局签发《行政处罚决定书》（澄环罚书字[2013]第 135 号），对澄星股份处以 3 万
元罚款。澄星股份已经足额缴纳了上述罚款。
鉴于：1）根据公司的环境监测报告，公司废水、废气、废渣、噪声的排放
均在国家规定的排放标准之内；2）公司已对违法行为进行了整改并得到环保主
管部门的确认；3）相关环保主管部门确认上述处罚不属于重大行政处罚，因此，
上述环保处罚事项对本次重组不构成法律障碍。
2、2013 年 7 月 25 日，因宣威磷电擅自占用羊场镇鸡场村委会草花村（七
组）集体土地破土开挖地基，宣威市国土资源局对宣威磷电签发了《行政处罚决
定书》（宣国土资罚字 YC[2013]第 006 号），对宣威磷电处以 5.87 万元罚款。宣
威磷电已经足额缴纳了上述罚款。
根据宣威磷电的说明，上述罚款已经全额缴纳，违法事实已经得到整改，宣
威磷电已将挖取的土壤全部回填，恢复原貌，未造成破坏土地的不良影响，且宣
威磷电正在进行上述土地的出让办理手续。因此，上述处罚对本次交易不构成实
质性障碍。
3、2013 年 11 月 25 日，因宣威磷电线路布置及防护措施不到位等隐患未
及时整改，曲靖市安全生产监督管理局对宣威磷电签发了《行政处罚决定书》（曲）
安监管罚[2013]第（执法-19）号），对宣威磷电给予警告并罚款 2.9 万元。宣威
磷电已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
曲靖市安全生产监督管理局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
4、会泽恒威税务罚款
2013 年 10 月 3 日，因会泽恒威自 2011 年少缴车船税 990.00 元，会泽县
地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字
[2013]15 号），对会泽恒威处以 495.00 元罚款。会泽恒威已经足额缴纳了上述
罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
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所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（三）2014 年所受行政处罚
1、2014 年 6 月 9 日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申
报运费（应申报运费 2850 美元，实际申报运费 950 美元），张家港海关签发《中
华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字[2014]42 号），对
澄星国贸罚款 100 元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
2、2014 年 8 月 4 日，因澄星国贸委托的代理报关机构失误而造成错误申
报货物品名（应申报品名工业级磷酸氢钙，实际申报品名食品级磷酸氢钙），张
家港海关签发《中华人民共和国张家港海关当场处罚决定书》（张关港办当违字
[2014]81 号），对澄星国贸罚款 200 元。澄星国贸已经足额缴纳上述罚款。
鉴于澄星国贸的上述错误申报行为均系其委托的货运代理报关机构的失误
所造成，并非澄星国贸直接违法，且澄星国贸已足额缴纳上述罚款并责成货运代
理报关机构予以改进。因此，上述违法行为不属于重大违法行为，对公司本次重
组不构成法律障碍。
3、2014 年 12 月 11 日，因会泽恒威 2013 年少缴印花税 516.11 元，会泽
县地方税务局稽查局对会泽恒威签发了《税务行政处罚决定书》（会地税稽罚字
[2014]17 号），对会泽恒威罚款 258.06 元。会泽恒威已经足额缴纳了上述罚款。
会泽县地方税务局稽查局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，
所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
（四）2015 年所受行政处罚
2015 年 5 月 15 日，因沾益恒威未办理环保竣工验收手续，未按环评要求
堆放尾矿，沾益县环境保护局对沾益恒威签发了《行政处罚决定书》（沾环罚字
[2015]05 号），对沾益恒威罚款 2 万元，并责令其停止生产，将堆放的尾矿及时
清理干净。沾益恒威已整改完成上述处罚内容，且已经足额缴纳了上述罚款。
经沾益县环境保护局确认，该笔行政处罚事件属于一般违法违规行为，所受
行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违规行为。
综上所述，上述行政处罚对公司本次重组不构成实质性障碍。
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第三节 交易对方基本情况
一、 交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。澄星集团的控股股东和实际控制
人均为李兴。
截至本报告书签署日，澄星集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
李兴 41,821.23 51.00%
江阴澄星实业集团有限公
21,467.55 26.18%
司工会委员会
傅本度 5,816.51 7.09%
李伟林 4,991.09 6.09%
周忠明 4,168.31 5.08%
刘金法 2,284.44 2.79%
陈国龙 1,450.88 1.77%
合计 82,000.00 100.00%
（一）基本情况
企业名称 江阴澄星实业集团有限公司
成立日期 1989 年 11 月 07 日
注册地址 江阴市澄张路 18 号
法定代表人 李兴
注册资本 82,000 万元
注册号 320281000056248
组织机构代码 14221076-7
税务登记证号码 苏地税字 320281142210767
化工原料及其产品（不含危险品）、建材、金属材料、润滑油的销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业
经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋、机械设备的出租服
经营范围 务；室内外装饰装潢的设计、施工（凭有效资质证书经营）；热电
（仅限分支机构热电厂使用）；利用自有资金对外投资；房地产开
发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）产权控制关系
澄星集团的股权控制关系图如下：
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李 兴 傅本度 李伟林 周忠明 刘金法 陈国龙 集团工会
51% 7.09% 6.09% 5.08% 2.79% 1.77% 26.18%
江阴澄星实业集团有限公司
澄星集团的控股股东和实际控制人均为李兴。
（三）历史沿革
1、1989 年 11 月设立
江阴市要塞乡人民政府财政拨款 120 万元设立江阴市磷酸盐化工厂，为江
苏澄星磷化工集团公司前身。江阴市磷酸盐化工厂于 1989 年 11 月 7 日取得营
业执照。
2、1994 年 2 月改制
经江苏省体改委第苏体改试（1994）26 号批准，江阴市磷酸盐化工厂以自
身为主体，并以江阴市日用化工厂等 5 家企业为紧密层，以江阴塑料容器厂等 6
家企业为半紧密层，以上海牙膏厂等 20 家企业为松散层，组建江苏澄星磷化工
集团。注册资本由 120 万元增加到 5,139 万元。1994 年 1 月 31 日，江阴审计
师事务所出具了资金信用证明书，验证：江阴市磷酸盐化工厂 1993 年末的全部
资金为 5,139.8 万元。
3、2001 年 2 月改组
江苏澄星磷化工集团公司经江阴市人民政府农村集体资产管理办公室批准，
同意改组为江阴澄星实业集团有限公司，由自然人李兴、傅本度、刘金法等 30
人共同出资 19,834 万元设立。2001 年 2 月 27 日，无锡大众会计师事务所有限
公司出具验资报告（锡众会师验字（2001）第 0005 号），验证：澄星集团已收
到全体股东缴纳的注册资本 19,834 万元。澄星集团于 2000 年 7 月取得营业执
照。澄星集团设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 10,115.34 51.00%
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2 傅本度 1,416.71 7.14%
3 李伟林 1,214.33 6.12%
4 周忠明 1,011.94 5.10%
5 刘金法 863.18 4.35%
6 缪维芬 589.96 2.97%
7 陈国龙 404.78 2.04%
8 缪小平 323.82 1.63%
9 黄晓鸣 323.82 1.63%
10 缪维明 315.72 1.59%
11 肖菊庆 315.72 1.59%
12 耿建度 263.10 1.33%
13 王建华 263.10 1.33%
14 刘长兴 242.87 1.22%
15 章建江 230.72 1.16%
16 何川良 222.63 1.12%
17 钱九兴 206.44 1.04%
18 邢培珍 161.91 0.82%
19 钱均 161.91 0.82%
20 蔡东光 153.81 0.78%
21 吴文忠 149.77 0.76%
22 奚丽娟 141.67 0.71%
23 苏国强 137.62 0.69%
24 江国林 133.58 0.67%
25 陈永勤 121.43 0.61%
26 袁小兴 93.10 0.47%
27 邱华川 80.96 0.41%
28 殷伍祥 80.96 0.41%
29 吴新刚 60.72 0.31%
30 刘伟东 32.38 0.16%
合计 19,834.00 100.00%
4、2002 年 6 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 483.02 万元，澄星集团注册资本由 19,834
万元增加到 20,317.02 万元。2002 年 6 月 4 日，无锡宜信会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（锡会师报验字（2002）第 0258 号），验证：澄星集团已收
到原股东缴纳的新增注册资本 483.023 万元。本次增资后，澄星集团股权结构
如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 10,326.24 50.83%
2 傅本度 1,441.01 7.09%
3 李伟林 1,236.92 6.09%
4 周忠明 1,032.58 5.08%
5 刘金法 885.77 4.36%
6 缪维芬 592.56 2.92%
7 陈国龙 437.88 2.16%
8 肖菊庆 347.72 1.71%
9 黄晓鸣 334.12 1.64%
10 缪小平 331.62 1.63%
11 缪维明 320.92 1.58%
12 耿建度 291.70 1.44%
13 王建华 268.30 1.32%
14 何川良 251.23 1.24%
15 刘长兴 245.47 1.21%
16 章建江 233.32 1.15%
17 钱九兴 209.04 1.03%
18 邢培珍 167.11 0.82%
19 钱均 161.91 0.80%
20 蔡东光 159.01 0.78%
21 吴文忠 149.77 0.74%
22 奚丽娟 144.27 0.71%
23 苏国强 137.62 0.68%
24 江国林 138.78 0.68%
25 陈永勤 124.03 0.61%
26 袁小兴 93.10 0.46%
27 邱华川 80.96 0.40%
28 殷伍祥 80.96 0.40%
29 吴新刚 60.72 0.30%
30 刘伟东 32.38 0.16%
合计 20,317.02 100.00%
5、2002 年 10 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 9,682.98 万元，澄星集团注册资本由
20,317.02 万元增加到 30,000 万元。2002 年 10 月 10 日，江苏公证会计师事务
所有限公司出具《验资报告》（苏公 W（2002）B126 号），验证：澄星集团已收
到原股东缴纳的新增注册资本 9,682.98 万元。本次增资后，澄星集团股权结构
如下：
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 15,248.00 50.83%
2 傅本度 2,128.00 7.09%
3 李伟林 1,826.00 6.09%
4 周忠明 1,525.00 5.08%
5 刘金法 1,308.00 4.36%
6 缪维芬 875.00 2.92%
7 陈国龙 647.00 2.16%
8 肖菊庆 513.00 1.71%
9 黄晓鸣 493.00 1.64%
10 缪小平 490.00 1.63%
11 缪维明 474.00 1.58%
12 耿建度 431.00 1.44%
13 王建华 396.00 1.32%
14 何川良 371.00 1.24%
15 刘长兴 362.00 1.21%
16 章建江 345.00 1.15%
17 钱九兴 309.00 1.03%
18 邢培珍 247.00 0.82%
19 蔡东光 238.00 0.79%
20 钱均 238.00 0.79%
21 吴文忠 220.00 0.73%
22 奚丽娟 213.00 0.71%
23 苏国强 203.00 0.68%
24 江国林 205.00 0.68%
25 陈永勤 182.00 0.61%
26 袁小兴 137.00 0.46%
27 邱华川 120.00 0.40%
28 殷伍祥 120.00 0.40%
29 吴新刚 89.00 0.30%
30 刘伟东 47.00 0.16%
合计 30,000.00 100.00%
6、2004 年 10 月股权转让
2004 年 10 月，邱华川将持有的澄星集团 0.0099%的股权以 3 万元的价格
分别转让给苏国强 0.0033%、袁小兴 0.0033%、刘伟东 0.0033%。江国林将持
有澄星集团 0.006%的股权、邢培珍将 0.006%的股权分别以 3.6 万元的价格转
让给刘长兴。钱九兴将 0.0099%的股权以 3 万元的价格分别转让给刘长兴
48
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
0.0033%、陈永勤 0.0021%、缪维芬 0.0045%。耿建度将 0.028%的股权、奚丽
娟将 0.0013%的股权、吴文忠将 0.0033%的股权、缪维明将 0.12%的股权、钱
均将 0.3033%的股权、吴新刚将 0.2966%的股权、王建华将 0.0113%的股权、
肖菊庆将 0.00166%的股权共以 238.55 万元的价格转让给缪维芬。肖菊庆将
0.0375%的股权 、何川良将 0.05%的股权、章建江将 0.01133%的股权、蔡东
光将 0.076%的股权共以 52.45 万元的价格转让给李兴。本次股权转让后，澄星
集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 15,300.45 51.00%
2 傅本度 2,128.00 7.09%
3 李伟林 1,826.00 6.09%
4 周忠明 1,525.00 5.08%
5 刘金法 1,308.00 4.36%
6 缪维芬 1,114.91 3.72%
7 陈国龙 647.00 2.16%
8 肖菊庆 501.40 1.67%
9 黄晓鸣 493.00 1.64%
10 缪小平 490.00 1.63%
11 缪维明 438.00 1.46%
12 耿建度 422.60 1.41%
13 王建华 392.60 1.31%
14 刘长兴 366.60 1.22%
15 何川良 356.00 1.19%
16 章建江 341.60 1.14%
17 钱九兴 306.00 1.02%
18 邢培珍 245.20 0.82%
19 蔡东光 215.20 0.72%
20 奚丽娟 212.60 0.71%
21 吴文忠 210.00 0.70%
22 苏国强 204.00 0.68%
23 江国林 203.20 0.68%
24 陈永勤 182.64 0.61%
25 钱均 147.00 0.49%
26 袁小兴 138.00 0.46%
27 殷伍祥 120.00 0.40%
28 邱华川 117.00 0.39%
29 刘伟东 48.00 0.16%
合计 30,000.00 100.00%
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
7、2005 年 12 月增资
原股东李兴等人向澄星集团增资 52,000 万元，澄星集团注册资本由 30,000
万元增加到 82,000 万元。2005 年 12 月 26 日，江阴大桥会计师事务所有限公
司出具《验资报告》（澄大桥验字（2005）220 号），验证：澄星集团已收到原
股东缴纳的新增注册资本 52,000 万元。本次增资后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 傅本度 5,816.51 7.09%
3 李伟林 4,991.09 6.09%
4 周忠明 4,168.31 5.08%
5 刘金法 3,575.20 4.36%
6 缪维芬 3,047.45 3.72%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 肖菊庆 1,370.47 1.67%
9 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
10 缪小平 1,339.31 1.63%
11 缪维明 1,197.20 1.46%
12 耿建度 1,155.13 1.41%
13 王建华 1,073.13 1.31%
14 刘长兴 1,002.04 1.22%
15 何川良 973.09 1.19%
16 章建江 933.73 1.14%
17 钱九兴 836.40 1.02%
18 邢培珍 670.19 0.82%
19 蔡东光 588.19 0.72%
20 奚丽娟 581.13 0.71%
21 吴文忠 574.00 0.70%
22 苏国强 557.60 0.68%
23 江国林 555.39 0.68%
24 陈永勤 499.22 0.61%
25 钱均 401.80 0.49%
26 袁小兴 377.20 0.46%
27 殷伍祥 328.00 0.40%
28 邱华川 319.8 0.39%
29 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
8、2006 年 6 月股权转让
50
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
2006 年 6 月，苏国强将其持有澄星集团 0.12%的股权、钱九兴将 1.02%的
股权、袁小兴将 0.06%的股权、陈永勤将 0.1%的股权、章建江将 1.13%的股权、
肖菊庆将 0.06%的股权、吴文忠将 0.036%的股权转让给缪维芬。本次股权转让
后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 傅本度 5,816.51 7.09%
3 缪维芬 5,129.15 6.26%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 3,575.20 4.36%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
9 缪小平 1,339.31 1.63%
10 肖菊庆 1,321.29 1.61%
11 缪维明 1,197.20 1.46%
12 耿建度 1,155.13 1.41%
13 王建华 1,073.13 1.31%
14 刘长兴 1,002.04 1.22%
15 何川良 973.09 1.19%
16 邢培珍 670.19 0.82%
17 蔡东光 588.19 0.72%
18 奚丽娟 581.13 0.71%
19 江国林 555.39 0.68%
20 吴文忠 541.2 0.66%
21 苏国强 459.2 0.56%
22 陈永勤 417.22 0.51%
23 钱均 401.8 0.49%
24 袁小兴 328 0.40%
25 殷伍祥 328 0.40%
26 邱华川 319.8 0.39%
27 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
9、2009 年 7 月股权转让
2009 年 7 月，缪小平将其持有的澄星集团 1.6333%的股权、吴文忠将 0.66%
的股权、陈永勤将 0.509%的股权、殷伍祥将 0.4%的股权转让给缪维芬。本次
51
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股权转让后，澄星集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
2 缪维芬 7,754.88 9.46%
3 傅本度 5,816.51 7.09%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 3,575.20 4.36%
7 陈国龙 1,768.49 2.16%
8 黄晓鸣 1,347.51 1.64%
9 肖菊庆 1,321.29 1.61%
10 缪维明 1,197.20 1.46%
11 耿建度 1,155.13 1.41%
12 王建华 1,073.13 1.31%
13 刘长兴 1,002.04 1.22%
14 何川良 973.09 1.19%
15 邢培珍 670.19 0.82%
16 蔡东光 588.19 0.72%
17 奚丽娟 581.13 0.71%
18 江国林 555.39 0.68%
19 苏国强 459.2 0.56%
20 钱均 401.8 0.49%
21 袁小兴 328 0.40%
22 邱华川 319.8 0.39%
23 刘伟东 131.2 0.16%
合计 82,000.00 100.00%
10、2009 年 9 月股权转让
2009 年 9 月，刘金法等 19 名股东将其持有的澄星集团 26.18%股权全部转
让给江阴澄星实业集团有限公司工会委员会。本次股权转让后，澄星集团股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 李兴 41,821.23 51.00%
江阴澄星实业集团有限公司
2 21,467.55 26.18%
工会委员会
3 傅本度 5,816.51 7.09%
4 李伟林 4,991.09 6.09%
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
5 周忠明 4,168.31 5.08%
6 刘金法 2,284.44 2.79%
7 陈国龙 1,450.88 1.77%
合计 82,000.00 100.00%
（四）主要业务发展情况及主要财务指标
澄星集团主要经营业务为贸易、实业投资和投资管理。澄星集团最近三年的
主要财务指标如下：
单元：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2,257,644.16 1,954,961.03 1,792,207.19
负债总额 1,445,833.44 1,206,165.97 1,096,139.28
所有者权益 811,810.72 748,795.05 696,067.91
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 2,120,562.03 2,096,720.35 2,069,930.14
营业利润 58,494.76 59,933.27 73,297.42
利润总额 59,484.12 66,890.23 79,612.90
净利润 55,962.03 52,419.08 61,062.17
（五）下属企业
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团控制的主要企业如下：
注册资本 持股/出 法定
序号 企业名称 经营范围 备注
（万元） 资比例 代表人
化工原料及化工产品制造、销
售，本企业自产的化工原料及
化工产品出口，电子产品制造、
销售，金属材料、建筑材料、
农副产品销售，技术咨询服务。
1 澄星股份 66,257.2861 25.78% 李兴
食品添加剂的生产；危险化学
品的生产、批发（按许可证所
列范围经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2 汉邦（江 250,000 100% 化工产品生产（限精对苯二甲 李兴
53
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阴）石化 酸（PTA））；自营和代理各类
有限公司 商品及技术的进出口业务，但
国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
石油化工产品的生产、销售、
运输的项目筹建（筹建期内不
得开展生产经营活动）；石油、
天津中亿
天然气管道运输的项目筹建
3 石油化工 50,000 100% 李兴
（筹建期内不得开展生产经营
有限公司
活动）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
电、蒸汽及相关产品的生产、
江阴澄星
销售。（依法须经批准的项目，
4 石庄热电 38,000 100% 顾文忠
经相关部门批准后方可开展经
有限公司
营活动）
面向“三农”发放小额贷款、
江阴澄信
提供担保，以及经省主管部门
农村小额
5 30,000 60% 审批的其他业务。（依法须经批 吴亮
贷款有限
准的项目，经相关部门批准后
公司
方可开展经营活动）
云南省弥
勒雷打滩
6 24,000 55% 水力发电、售电、种植、养殖 李兴
水电有限
责任公司
化工原料、化工产品的研究、
开发；化工产品（不含危险品）
的销售；自营和代理各类商品 汉邦（江阴）石
江阴汉邦
及技术的进出口业务，但国家 化有限公司持
7 科技发展 20,000 注 吴亮
限定企业经营或禁止进出口的 有其 100%股权
有限公司
商品和技术除外。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
江阴澄高 2,000 万美 生产新型工程塑料（瓶级聚酯
8 70% 李兴
包装材料 元 切片）。（依法须经批准的项目，
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有限公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
宏鑫绿洲 许可经营项目：无。一般经营
新能源 项目：薄膜太阳能光伏电池的
9 18,750 100% 李伟林
（镇江） 生产、销售，太阳能设备的研
有限公司 发、生产与销售。
金属材料的加工及技术研发； 江苏新亚化工
自营和代理各类商品及技术的 有限公司持有
常州铂斯
进出口业务，但国家限定企业 其 100%股权；
达金属材
10 7,500 注 经营或禁止企业进出口的商品 傅本度 澄星集团持有
料有限公
和技术除外。（依法须经批准的 江苏新亚化工
司
项目，经相关部门批准后方可 有限公司
开展经营活动） 71.43%股权。
金属材料、焦炭、木材、建筑
材料、化工设备、电器机械销
售；化工产品技术服务；经营
本企业生产科研所需的原辅材
江苏新亚
料、机械设备、仪器仪表、零
11 化工有限 7,000 71.43% 傅本度
配件及相关技术的进口业务；
公司
经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
甲胺（无水）、甲胺水溶液、二
甲胺（无水）、二甲胺溶液、三
甲胺（无水）、三甲胺溶液、N，
N-二甲基甲酰胺、甲酸甲酯、
一氧化碳（待取得相应许可后
方可经营）、甲酰胺、N-甲基甲
宿迁新亚 酰胺、N-乙基甲酰胺、N，N-
12 科技有限 6,000 70% 二乙基甲酰胺生产，化工生产 刘伟东
公司 工艺技术研发、推广；化工机
械设备及零配件销售；自营和
代理各类商品和技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
55
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
营活动）
高分子材料的研究、开发；化
江阴和时
工产品（不含危险品）的销售。 汉邦（江阴）石
利高分子
13 4,000 注 （依法须经批准的项目，经相 李岐霞 化有限公司持
材料有限
关部门批准后方可开展经营活 有其 100%股权
公司
动）
利用自有资金对外投资；投资
管理、资产管理、其他企业管
理服务；企业营销策划服务；
无锡初速
培训服务（不含发证，不含国
度创业投
14 3,000 100% 家统一认可的职业证书类培 吴亮
资有限公
训）；市场调查服务；展览展示
司
服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
自营和代理各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除
外，五金矿产品、化工产品（除
上海澄阳
危险品）、建材、机械设备、金
15 国际贸易 3,000 60% 缪维君
属材料、纺织品、机电产品、
有限公司
橡胶塑料、纸张的销售及以上
相关业务的咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
房地产开发经营；市政工程施
江阴市澄
工；室内外装潢；建材的销售。
星房地产
16 2,000 90% （依法须经批准的项目，经相 李兴
开发有限
关部门批准后方可开展经营活
公司
动）
江阴市精 房地产开发经营；商品房、建 江阴市澄星房
诚房地产 材的销售；物业管理。（依法须 地产开发有限
17 2,000 注 李兴
开发有限 经批准的项目，经相关部门批 公司持有其
公司 准后方可开展经营活动） 100%股权
江阴宏图 金属材料的深加工及其技术的 江苏新亚化工
18 金属新材 1,500 注 研究、开发。（依法须经批准的 张晓蓉 有限公司持有
料有限公 项目，经相关部门批准后方可 其 100%股权
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司 开展经营活动）
项目投资；国内贸易、物资供
云南澄星 销；货物进出口、技术进出口
19 实业有限 1,000 100% 业务。（依法须经批准的项目， 李兴
公司 经相关部门批准后方可开展经
营活动）
江苏澄星 自营和代理各类商品及技术的
磷化工集 进出口业务，但国家限定企业
20 500 100% 李兴
团进出口 经营或者禁止进出口的商品和
有限公司 技术除外。
金属材料、五金交电、化工产
品（不含危险品）、针纺织品、
江阴市澄 纺织原料（不含籽棉）、日用杂
21 星物资公 60 100% 货（不含烟花、爆竹）、建材的 陈国龙
司 销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
二类汽车维修（大型货车、小
江阴市澄
型车辆）。（依法须经批准的项
22 星汽修有 50 100% 缪维明
目，经相关部门批准后方可开
限公司
展经营活动）
90#汽油、93#汽油、97#汽油、
江阴市澄 -10#汽油、0#柴油的零售；润
23 星加油站 50 100% 滑油的零售。（依法须经批准的 袁小兴
有限公司 项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
其中纳入澄星股份合并报表范围内的子公司情况如下：
注册资本 持股 法定
序号 企业名称 经营范围 备注
（万元） 比例 代表人
磷化工、磷酸盐产品、洗涤用
云南宣威磷 品生产销售；化工原料销售(经
1 电有限责任 62,365.4 100% 营范围中涉及专项审批的经 李兴
公司 营项目按许可的时限和项目
开展经营）
2 会泽恒威矿 520 注 主要从事磷矿开采、精选、销 茅家新 宣威磷电持股
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
业有限公司 售 100%
宣威市荣昌 主要从事原煤、焦煤及矿用设
宣威磷电持股
3 煤磷有限公 500 注 备购销(以上经营范围中涉及 钱文贤
100%
司 行政许可的，凭许可证经营）
宣威市磷电
主要从事磷渣、煤渣免烧砖及 宣威磷电持股
4 新型建材有 100 注 钱文贤
相关制品生产销售 100%
限公司
会泽龙威矿 宣威磷电持股
5 3,000 注 主要从事磷矿开采、销售 茅家新
业有限公司 76%
沾益县恒威
主要从事磷矿开采、精选、销 宣威磷电持股
6 矿业有限公 1,000 注 杨应宝
售 70%
司
三聚磷酸钠、磷酸钾盐、六偏
磷酸钠的制造、加工、销售；
自营和代理各类商品及技术
江阴澄星日 的进出口业务，但国家限定企
7 19,000 100% 肖菊庆
化有限公司 业经营或禁止进出口的商品
和技术除外。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
货运代理；货运配载；仓储服
务；危险化学品经营（按许可
证所列范围和方式经营）；化
江苏兴霞物
工产品（不含危险品）、金属
8 流配送有限 2,000 100% 肖菊庆
材料、建材、五金产品、百货、
公司
纸张及原料的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
餐饮管理服务、会议及展览服
江阴澄星大 务、停车服务；预包装食品，
厦酒店餐饮 乳制品（不含婴幼儿配方乳
9 500 100% 李岐霞
管理有限公 粉）的 批发与零售。（依法须
司 经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
食品添加剂（磷酸）、危险化
广西钦州澄 学品无机产品（II 类）的生产、
10 星化工科技 20,000 92.8% 销售（按许可证所列产品范围 傅本度
有限公司 经营）；塑料容器生产、销售；
化工原料及化工产品（涉及许
58
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
可项目凭有效许可证经营）销
售；电子产品、金属材料、建
筑材料、农副产品销售；技术
咨询服务；自营和代理货物及
技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）。
销售腐蚀品：酸性腐蚀品（不
包括剧毒、特定种类危险化学
品）、化妆品辅料、水处理工
艺辅料、洗涤剂辅料、医药工
艺辅料、牙膏工艺辅料、香精、
上海澄星磷
香料（除危险品）、洗涤用品、，
11 化工有限公 50 90% 缪维君
五金交电、金属材料（除贵稀
司
金属）、建材、装璜材料、百
货、仪器仪表、汽配件、劳防
用品、纸张及原料。 【依法
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
国内贸易；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国
江阴澄星国
家限定企业经营或禁止进出
12 际贸易有限 1,000 80% 李岐霞
口的商品和技术除外。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
化学工程技术的研究、开发及
技术咨询服务；化工原料及产
品（不含危险品）的销售；自
江阴澄泓化 营和代理各类商品及技术的
13 工科技有限 4,000 70% 进出口业务，但国家限定企业 赵俊丰
公司 经营或禁止进出口的商品和
技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
从事微电子化学材料（不含危
险品）、其他化工原料及产品
无锡澄泓微
（不含危险品）、危险化学品
14 电子材料有 4,000 61% 傅本度
（按危险化学品经营许可证
限公司
所列范围）的批发及进出口业
务；从事电子化学品的研究、
59
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开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展
经营活动）
黄磷及磷化工系列产品的生
云南弥勒市
产销售（依法须经批准的项
15 磷电化工有 5,200 55% 李兴
目，经相关部门批准后方可开
限责任公司
展经营活动）
二、交易对方与上市公司的关联关系情况
截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有澄星股份的股份数量为
170,826,693 股，占澄星股份总股本的 25.78%，为澄星股份的控股股东。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员
情况
鉴于澄星集团为澄星股份的控股股东，根据《公司法》、《公司章程》等规定，
澄星集团有权向澄星股份提名或推荐董事、监事以及高级管理人员。报告期内，
澄星集团向澄星股份推荐董事、监事以及高级管理人员的情况请参见澄星股份相
关公告。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的处罚、诉
讼或仲裁情况
根据交易对方提供的资料及相关承诺，交易对方及其董事、监事和高级管理
人员/主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。截
至本报告书签署日，澄星集团涉及的与经济纠纷有关的正在进行的主要民事诉讼
或仲裁情况如下：
原告/申 标的 受理 目前诉讼阶段及诉讼文件文
被告/被执行人 案件内容
请执行人 金额 法院 号
江阴市富荣毛纺 案件已被受理，正在审理中；
有限公司、江阴四 要求三被告对原告 2015 年 7 月 20 日，无锡市中
976.9799 江阴市人
澄星集团 星迈耶机械有限 享有的破产债权承 级人民法院作出（2015）锡
万元 民法院
公司、江阴市天宇 担保证责任 商辖终字第 0288 号民事裁定
镍网有限公司 书，裁定驳回江阴市富荣毛纺
60
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有限公司的管辖权异议
江阴四星迈耶机 申请执行江阴市人 案件正在执行中；
1,800
械有限公司、曹亚 江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 万元本金
洪、符瑞芳 民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
及利息
0415 号民事调解书 字第 3082－1 号执行裁定书
江阴四星迈耶机
申请执行江阴市人 案件正在执行中；
械有限公司、江阴 700 万 元
江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 市宝来废塑料回 本金及利
民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
收有限公司、曹亚 息
0417 号民事调解书 字第 3084－1 号执行裁定书
洪、符瑞芳
江阴四星迈耶机
申请执行江阴市人 案件正在执行中；
械有限公司、江阴 444.2937
江阴市人 民 法 院 作 出 的 2015 年 8 月 24 日，江阴市人
澄星集团 市宝来废塑料回 万元本金
民法院 （2014）澄商初字第 民法院作出的（2014）澄执
收有限公司、曹亚 及利息
0414 号民事调解书 字第 3083－1 号执行裁定书
洪、符瑞芳
澄星集团的董事、监事和高级管理人员/主要负责人不涉及与经济纠纷有关
的民事诉讼或仲裁情况。
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第四节 交易标的基本情况
一、标的公司具体情况
（一）基本情况
企业名称 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
注册地址 云南省红河州弥勒市东山镇铺龙村
公司类型 有限责任公司
法定代表人 李兴
注册资本 24,000 万元
营业执照注册号 532526000003329
水力发电、售电、种植、养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批
营业范围
准后方可开展经营活动）
组织机构代码 73808067-6
税务登记号 云国税字 532526738080676 号
成立时间 2002 年 6 月 24 日
（二）历史沿革
1、2002 年设立
2002 年 5 月，澄星集团与弥勒县电力实业有限责任公司签订《关于共同出
资设立云南雷打滩水电有限公司的协议书》，同意双方出资设立云南雷打滩水电
有限公司。
2002 年 5 月 8 日，云南雷打滩水电有限公司召开创立会议暨第一次股东会，
决议设立云南雷打滩水电有限公司，注册资本 12,180 万元，澄星集团与弥勒县
电力实业有限责任公司分别以现金方式出资 6,699 万元、5,481 万元，分别占注
册资本的 55%、45%。
2002 年 6 月 5 日，弥勒县工商局签发《企业名称预先核准通知书》（（弥公）
名称预核[2002]第 18 号），预先核准企业名称为“云南省弥勒县雷打滩水电有限
责任公司”。
2002 年 6 月 20 日，弥勒立信会计事务所出具《验资报告书》弥会验字（2002）
第 26 号），验证：截至 2002 年 6 月 19 日止，雷打滩水电已收到全部股东缴纳
的注册资本（实收资本）12,180 万元。
2002 年 6 月 24 日，雷打滩水电取得弥勒县工商行政管理局核发的营业执
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照。雷打滩水电成立时的股权机构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 江阴澄星实业集团有限公司 6,699.00 55%
2 弥勒县电力实业有限责任公司（注） 5,481.00 45%
合计 12,180.00 100%
注：2004 年 3 月，弥勒县电力实业有限责任公司更名为弥勒县源源创新投资有限公司，
之后又更名为弥勒市源源创新投资有限责任公司。
2、2005 年增资
2005 年 3 月 13 日，雷打滩水电召开股东会，同意雷打滩水电注册资本增
加至 24,000 万元，股东按照现有股权比例增加投资，澄星集团增加投资 6,501
万元，弥勒县源源创新投资有限公司增加投资 5,319 万元。
澄星集团、弥勒县源源创新投资有限公司分别以其对雷打滩水电的其他应收
款对应的债权转为股权的形式对雷打滩水电进行增资。
2006 年 4 月 7 日，云南光大会计师事务所出具《验资报告》（云光会师验字
（2006）第 36 号），验证：截至 2006 年 3 月 31 日止，雷打滩水电已收股东缴
纳的新增注册资本 11,820 万元。
本次增资完成后，雷打滩水电注册资本由 12,180 万元增加至 24,000 万元。
本次增资完成后，雷打滩水电的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 江阴澄星实业集团有限公司 13,200.00 55%
2 弥勒县源源创新投资有限公司 10,800.00 45%
合计 24,000.00 100%
根据《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）第二十七条之规定：“股东
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可
以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低
估作价”，本次增资，股东用于对雷打滩水电出资的债权应当进行评估而未进行
评估，不符合当时有效的《公司注册资本登记管理规定》，存在程序瑕疵。
根据雷打滩水电自 2003 年 6 月 11 日至 2006 年 3 月 31 日澄星集团、弥勒
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县源源创新投资有限公司投入至雷打滩水电中的投资款资金凭证，自 2003 年 6
月 11 日至 2006 年 3 月 31 日投资额累积分别达到 15,147 万元、12,393 万元。
截至 2006 年 3 月 31 日，澄星集团、源源投资以对雷打滩水电享有的债权转增
雷打滩股权进行增资事宜，虽存在未经评估的程序瑕疵，但转增股权的债权真实
存在，不存在虚假出资，亦不存在损害雷打滩水电公司利益的情形。
综上，除上述说明的事项外，雷打滩水电的设立及历次变更符合当时有效的
法律、法规及规范性文件的规定；根据雷打滩水电的说明，雷打滩水电目前不存
在依据相关法律、法规、其他规范性文件及其章程规定需要终止的情形。
（三）股权结构及组织架构
1、股权结构
（1）产权控制关系
截至本报告书签署日，澄星集团、源源投资合计持有雷打滩水电 100%股权，
雷打滩水电无控股或参股公司。雷打滩水电的股权结构如下：
澄星集团 源源投资
55% 45%
雷打滩水电
（2）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，澄星集团持有雷打滩水电 55%的股权，为雷打滩水
电的控股股东；李兴持有澄星集团 51%股权，为雷打滩水电的实际控制人。
澄星集团的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、
交易对方基本情况”之“（一）基本情况”的相关内容。
李兴的基本情况请参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”之“（二）产权控制关系”的相关内容。
2、组织架构
截至本报告书签署日，雷打滩水电的组织架构情况如下：
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股东会
监事会
董事会
总经理
财务部 水电厂 行政与人力资源部
运行管理部 维护管理部 后勤管理部
各部门的主要职能如下：
行政与人力资源部：负责雷打滩水电日常行政管理、文件档案管理、人力资
源管理，制订人力资源管理制度和薪酬方案，根据雷打滩水电的实际情况，制定
雷打滩水电的人力资源计划。
财务部：建立、实施雷打滩水电的各项财务管理制度和相关的办法；建立健
全各种账册，进行各项账务处理；负责雷打滩水电收入成本核算；定期进行经济
活动和财务经营状况的分析。
运行管理部：负责电站设备的运行、巡视、看护，并做好运行记录，对重大
异常情况及时报告。
维护管理部：负责电站设备的维护、巡视及 D 级检修工作，并做好维护记
录，负责电站水情测报、设备（含四个站点的设备）的运行维护工作。
行政后勤部：负责电站的办公环境管理、车辆管理、食堂管理等后勤服务工
作。
（四）主要财务情况
标的公司近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 50,898.29 54,112.97 56,202.46 59,976.44
总负债 11,143.63 13,085.51 17,543.79 23,186.92
股东权益合计 39,754.66 41,027.46 38,658.67 36,789.52
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
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营业收入 8,029.22 12,093.91 9,088.51 9,483.43
利润总额 4,525.95 6,377.58 2,237.45 2,957.60
净利润 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
扣除非经常性损益
3,832.35 5,372.72 1,866.98 2,438.75
后的净利润
标的公司近三年一期财务状况、盈利能力情况及非经常性损益构成情况请参
见本报告书“第七节 管理层讨论与分析”的相关内容。
（五）近三年资产评估、交易、增资情况
标的公司近三年无资产评估、交易、增资情况。
（六）主要资产权属情况
1、固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋建筑物 43,288.85 11,059.01 - 32,229.84
机器及电力设备 19,244.50 10,560.75 - 8,683.75
运输设备及其他 262.45 166.85 - 95.60
合计 62,795.80 21,786.61 - 41,009.19
（1）房屋建筑物
截至本报告书签署日，雷打滩水电已取得房产证的自有房产情况如下：
权利
序号 地址 证号 所有权人 面积（m2） 用途
限制
弥勒县东山 弥勒县房权证（2009） 住宅：1,293.21； 住宅/
1 雷打滩水电 抵押
镇 字第 00019813 号 非住宅：2,262.41 非住宅
弥阳镇湖泉 弥勒县房权证（2009）
2 雷打滩水电 469.62 住宅 -
小区 字第 00019166 号
弥阳镇湖泉 弥勒县房权证（2009）
3 雷打滩水电 469.62 住宅 -
小区 字第 00019167 号
根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《固定资产借款合
同》，上表中第 1 项房屋建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，被担保
主债权为 5,000 万元，抵押期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 29 日。
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截至本报告签署日，上述借款的余额为 2,000 万元。
根据雷打滩水电出具的说明，雷打滩水电位于弥勒市东山镇水电站区域内的
地面厂房、升压变电站尚未取得房屋所有权证书，上述房产面积分别为 3,723.42
平方米、787.20 平方米，合计未办理房屋所有权证书的房产面积为 4,510.62 平
方米，占雷打滩水电房屋建筑总面积的 50.1%。2015 年 12 月 10 日，经弥勒市
建设局测绘服务站对以上地面厂房、升压变电站进行测绘，上述尚未办理房产的
建筑面积总计为 8,979.21 平方米。根据雷打滩水电的说明，前述 4,510.62 平方
米的面积数据系统计时未考虑到地面厂房、升压变电站本身的建筑物结构构造、
层数的复杂性，故发生与测绘数据不一致的情形。本次评估房屋的重置成本是按
工程量计算的，上述房屋面积的变化不会影响房屋的评估值。
根据雷打滩水电出具的说明，该两处房屋建筑物由于在建设时包含在水电站
整体工程内，涉及到的规划许可、竣工验收都涵盖在水电站整体工程中，上述两
处房产建成后，雷打滩水电将其作为水电站工程进行管理和使用，未申请办理房
产证。
截至本报告书签署日，雷打滩水电已经就上述房屋建筑物办理房屋所有权登
记所需材料递交至弥勒市住房和城乡建设局，并就办理房产证事宜向弥勒市人民
政府提出《关于请求政府给予协调办理房产证的请示》，根据雷打滩水电的说明，
预计半年内标的公司可完成以上两处房产建筑物的房屋产权证书的办理工作。
2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩
水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房
屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
2015 年 11 月 27 日，云南省能源局出具《关于弥勒县雷打滩水电站有关事项的
复函》（云能源水电函[2015]66 号），确认：“雷打滩水电站开发建设工作符合国
家水电工程基本建设程序及规程规范的有关要求。”
另外，本次交易对方澄星集团于 2015 年 12 月 7 日出具承诺函，承诺：“如
雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，导致相关监管部门对公司
进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿
责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
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（2）机器及电力设备
雷打滩水电机器及电力设备主要组成情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面原值 累计折旧 账面净值
1 水轮机设备 2,754.74 1,452.36 1,302.38
2 发电机设备 14,568.37 7,539.95 7,028.42
3 起重设备 349.23 299.43 49.80
4 输变线路 1,562.04 1,261.86 300.18
5 柴油发电机组 10.11 7.15 2.96
2、无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电拥有的无形资产账面原值为 6,430.80
万元，账面价值为 5,264.81 万元。截至本报告书签署日，雷打滩水电的无形资
产为土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 权利
座落 土地使用证号 用途 面积（㎡）
号 类型 限制
竹园镇、朋普镇、东
1 弥国用（2008）第 0514 号 工业用地 1,899.52 划拨 抵押
山镇、新哨镇
2 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 064 号 水工建筑用地 53,113.65 划拨 抵押
3 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 065 号 水工建筑用地 14,384.27 划拨 抵押
4 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 066 号 水工建筑用地 19,007.92 划拨 抵押
5 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 067 号 水工建筑用地 132,992.26 划拨 抵押
6 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 068 号 水工建筑用地 6,008.05 划拨 抵押
7 云南省弥勒县东山镇 云国用（2005）第 069 号 水工建筑用地 25,341.34 划拨 抵押
8 云南省丘北县新店乡 云国用（2005）第 070 号 水工建筑用地 117,835.21 划拨 抵押
云南省弥勒县东山
9 镇、江边乡、丘北县 云国用（2005）第 071 号 水库水面 5,057,665.00 划拨 抵押
新店乡
10 云南省丘北县新店乡 云国用（2005）第 072 号 水工建筑用地 329,423.30 划拨 抵押
城 镇 混合 住宅
11 弥阳镇湖泉小区 弥国用（2009）第 0281 号 182.49 出让 -
用地
城 镇 混合 住宅
12 弥阳镇湖泉小区 弥国用（2009）第 0280 号 181.83 出让 -
用地
合 计 5,758,034.84
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根据雷打滩水电与中国农业发展银行弥勒县支行签订的《抵押合同》，雷打
滩水电的上述 1-10 项土地及地上建筑物已抵押给中国农业发展银行弥勒县支行，
被担保主债权为 5,000 万元，抵押期限自 2009 年 12 月 1 日至 2019 年 11 月 29
日。截至本报告签署日，上述借款的余额为 2,000 万元。
根据中华人民共和国国土资源部 2004 年 4 月 19 日签发的《关于弥勒雷打
滩水电站工程建设用地的批复》（国土资函[2004]116 号），同意共计批准建设用
地 575.5771 公顷，划拨给雷打滩水电，作为雷打滩水电站工程建设用地。根据
弥勒县国土资源局 2008 年 3 月 13 日签发的《关于南盘江雷打滩电站及配套黄
磷扩建一体化项目 110KV 输送电线路塔杆建设项目用地的批复》（弥国土资用
[2008]10 号），同意将国有建设用地中的 0.3184 公顷，划拨给雷打滩水电，作
为南盘江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目 110KV 雷打滩-黄磷厂-松柯输
电线路工程塔杆项目用地。
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条的规定：“建设单位使用国
有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人
民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、
水利等基础设施用地……”。根据国土资源部 2001 年发布的《划拨用地目录》（第
9 号）第三条的规定：“对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项
目，可以以划拨方式提供土地使用权。”
根据上述规定，雷打滩水电取得的划拨土地分属于弥勒市和丘北县，2015
年 11 月 26 日，丘北县人民政府出具了《关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任
公司使用划拨用地的说明》，确认：“目前你公司水电站经营使用的位于本县内的
3 宗土地（云国用（2005）第 070 号、云国用（2005）第 071 号、云国用（2005）
第 072 号）为划拨用地，根据中国证监会的相关规定，你公司为减少与江苏澄
星磷化工股份有限公司的关联交易，你公司控股股东将由江阴澄星实业集团有限
公司变更为其控制的下属公司江苏澄星磷化工股份有限公司。鉴于你公司所使用
的划拨土地用途符合《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号令）、《关于改革土
地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）的规
定，且你公司不能改变划拨土地的用途，依据丘北县总体规划和你公司取得的无
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终止期限的国有土地使用证，现同意你公司继续以保留划拨的方式使用上述土地。
若发生土地性质、权利人等事项变更的，按相关程序进行办理。”
2015 年 12 月 3 日，弥勒市规划局出具证明，确认：“云南省弥勒雷打滩水
电有限责任公司经营的水电站项目自 2002 年开工建设至今（2015 年 11 月 30
日），水电站区域的规划用途未发生变更。云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司
经营的雷打滩水电项目从 2015 年 12 月 1 日起，根据我市目前的总体规划，该
项目用地不在弥勒市城市规划区范围内，不会对该项目用地进行规划调整。”
2015 年 12 月 3 日，根据对弥勒市人民政府办公室进行的访谈，确认在雷
打滩水电的股东由澄星集团变更为澄星股份后，对于雷打滩水电已取得的划拨地
继续以划拨方式使用事宜，同意正常使用。
因此，本次交易完成后，雷打滩水电不会变更土地使用方式，且上述土地的
使用主体未发生变更，相关主管部门对本次交易后雷打滩水电继续以划拨方式使
用土地未提出异议。
另外，对于上述十宗划拨地以划拨地继续使用的情形，澄星集团也出具了《承
诺函》，承诺：“如雷打滩水电在本次交易后，因控股股东变更、成为上市公司控
股子公司而影响划拨地的继续使用，导致相关监管部门收回划拨地、要求雷打滩
水电对上述十宗土地办理出让手续或是其他影响公司正常生产经营造成经济损
失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
综上，雷打滩水电经营的水电站区域的规划已取得当地规划部门不会变更的
证明，继续以划拨方式使用上述划拨土地已经取得有关部门的批准、同意，并取
得了政府部门颁发的国有土地使用证，雷打滩水电上述划拨土地的实际用途为水
电设施用地，其用途符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨用地目录》的相
关规定。本次交易完成后，雷打滩水电不会改变土地实际用途，雷打滩水电继续
以保留划拨的方式使用土地对本次交易不构成实质性障碍。
（七）经营资质
雷打滩水电拥有与主营业务相关的经营资质，具体情况如下：
1、电力业务许可证
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证书编号 有效期限 许可类别 发证机关
1063007-00134 2007/12/27-2027/12/26 发电类 国家电力监管委员会
2、取水许可证
证书编号 有效期限 取水量 取水用途 发证机关
取水（云水取）
2013/1/18-2018/1/17 41.84亿立方米/年 水力发电 云南省水利厅
字[2013]第1号
3、水电站大坝安全注册登记证
注册登记号 有效期限 等级 发证机关
B10513-F532526 2014/12/22-2017/12/21 乙级 国家能源局大坝安全监察中心
（八）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电无对外担保情况。
（九）主要负债情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司的负债结构具体情况如下：
项目 金额（万元） 占总负债比例
流动负债
应付账款 527.03 4.73%
应付职工薪酬 2.65 0.02%
应交税费 694.02 6.23%
其他应付款 8.66 0.08%
一年内到期的非流动负债 7,900.00 70.89%
其他流动负债 11.27 0.10%
流动负债合计 9,143.63 82.05%
非流动负债
长期借款 2,000.00 17.95%
非流动负债合计 2,000.00 17.95%
负债合计 11,143.63 100.00%
（十）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，雷打滩水电不存在重大诉讼、仲裁情况。报告期内，
雷打滩水电存在行政处罚的情形，具体如下：
1、税务局处罚
2012 年 12 月 31 日，云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处罚决定
书》（简易）（弥地四税简罚[2012]131 号），认定雷打滩水电未按照规定定期办
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理所属 2012 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间应纳的房产税和城镇土地使用税，纳
税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，根据
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地方税
务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款 300 元。
雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
2014 年 7 月 11 日，云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》
（简易）弥地二税简罚[2014]77 号），认定雷打滩水电未按照规定期限办理 2012
年至 2013 年纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之
规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥
勒县地方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚
款 300 元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小，且雷
打滩水电已足额缴纳了上述罚款，该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。
2、2014 年质检处罚
2014 年 4 月 1 日，弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》（（弥）
质监罚字[2014]207 号），认定雷打滩水电于 2014 年 4 与 1 日检查当天水电站处
于正常经营状态，但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登
记证、安全附件等相关资料，属于使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反
了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局
的认定，雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备，主动向相关检测部
门提出检验申请和办理注册登记手续，最终对雷打滩水电处罚如下：（1）责令停
止使用；（2）处以罚款 30,000 元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款，并且
已经办理相关特种设备使用登记证。
弥勒市质量技术监督局 2015 年 11 月 5 日出具证明确认，该笔行政处罚事
件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违
规行为。
根据雷打滩水电的说明、相关主管部门出具的证明，除以上披露的三笔行政
处罚外，雷打滩水电最近三年没有因违反相关法律、法规受到重大行政处罚的记
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录。
根据雷打滩水电出具的说明，截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情
形外，雷打滩水电不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（十一）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易拟购买资产为雷打滩水电 55%股权，不涉及债权债务转移。
（十二）标的公司董事、监事和高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简介
（1）董事会成员
雷打滩水电董事会设 7 名董事，现任董事基本情况如下：
李兴，男，1953 年生，大专学历，中共党员，高级经济师。1998 年 12 月
起一直兼任澄星股份董事，其中 1998 年 12 月至 2001 年 3 月兼任澄星股份总
经理，1998 年 12 月至 2001 年 9 月兼任澄星股份董事长，现任中共澄星集团
党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业联合会中小
企业工作委员会主任委员、中国洗涤用品工业协会常务理事，澄星股份董事长，
雷打滩水电董事长，李兴其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管
理人员的兼职情况”。
傅本度，男，1961 年生，大专学历，中共党员，高级工程师。2001 年 3 月
至 2006 年 9 月任澄星股份董事兼总经理；2001 年 3 月起兼任澄星集团董事；
2006 年 9 月起任澄星股份董事；2011 年 10 月起任澄星股份总经理，2012 年
10 月起任澄星股份副董事长。现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分
之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
钱文贤，男，1967 年生，大专学历，中共党员，助理工程师。2001 年 2 月
起任澄星股份生产技术部经理，2012 年 10 起任澄星股份董事、副总经理。现任
雷打滩水电董事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员
的兼职情况”。
江国林，男，1970 年生，大专学历，中共党员，1999 年 12 月至 2006 年 1
月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006 年 2 月起任澄星股份生产部负
责人，2006 年 9 月起任澄星股份职工代表监事。现任雷打滩水电董事，其他兼
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职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
唐铭书，男，1944 年生，中专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况
详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
赵波，男，1972 年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况详
见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
王红强，男，1965 年生，大专学历，现任雷打滩水电董事，其他兼职情况
详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（2）监事会成员
雷打滩水电监事会设 3 名监事，现任监事基本情况如下：
江永康，男，1975 年生，大学学历，1996 年 9 月至 2001 年 5 月，任职于
江阴市利港镇人民政府，2001 年 5 月至 2011 年 5 月，任职于江阴市人民政府
办公室。2011 年 5 至今，任澄星集团总裁助理、投资发展部部长。现任雷打滩
水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职
情况”。
杨敏，男，1970 年生，大学学历，2010 年 1 月至今为澄星集团财务部副部
长。现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详见本部分之“6、董事、监事、高级
管理人员的兼职情况”。
施青，女，1974 年生，大专学历，现任雷打滩水电监事，其他兼职情况详
见本部分之“6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
（3）高级管理人员
雷打滩水电现任高级管理人员基本情况如下：
唐铭书，总经理，见董事简历。
任兴民，男，1958 年生，大专学历，2005 年至今任职于雷打滩水电财务部，
现任雷打滩水电副总经理、财务总监。
2、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动及提名情况
（1）董事
报告期期初，雷打滩水电第二届董事会由七名董事组成，即李兴、傅本度、
唐铭书、赵波、王红强、赵俊丰和苏国强。其中，李兴、傅本度、赵俊丰、苏国
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强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
2012 年 5 月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红
强、赵俊丰和苏国强为第三届董事会董事，任期三年。其中，李兴、傅本度、赵
俊丰、苏国强由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
苏国强、赵俊丰因个人原因辞去雷打滩水电董事职务，2014 年 2 月，雷打
滩水电股东会增选钱文贤、江国林为第三届董事会董事，任期至本届董事会届满。
钱文贤、江国林由澄星集团提名。
2015 年 11 月，雷打滩水电股东会选举李兴、傅本度、唐铭书、赵波、王红
强、钱文贤和江国林为第四届董事会董事，任期三年。其中李兴、傅本度、钱文
贤、江国林由澄星集团提名，唐铭书、赵波、王红强由源源投资提名。
（2）监事
报告期初，雷打滩水电第二届监事会由三名监事组成，即周忠明、杨敏和施
青，其中施青为职工代表监事，周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2012 年 5 月，雷打滩水电股东会选举周忠明、杨敏为监事，与职工代表监
事施青共同组成第三届监事会。其中周忠明、杨敏由澄星集团提名。
2015 年 11 月，雷打滩水电股东会选举江永康、杨敏为监事，与职工代表监
事施青共同组成第四届监事会。其中江永康、杨敏由澄星集团提名。
（3）高级管理人员
报告期期初，雷打滩水电的总经理为唐铭书，由董事长提名。
2012 年 5 月，雷打滩水电第三届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，
由董事长提名。
2015 年 11 月，雷打滩水电第四届董事会第一次会议聘任唐铭书为总经理，
聘任任兴民为副总经理和财务总监。其中唐铭书由董事长提名，任兴民由总经理
提名。
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3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有标的公司股权的情况
截至本报告书签署日，雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员及其近亲属
未直接持有标的公司股权。
4、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员主要对外投资情
况如下：
姓名 所投资企业 注册资本（万元） 工商登记持股比例
李兴 澄星集团 82,000 51.00%
傅本度 澄星集团 82,000 7.09%
唐铭书 源源投资 17,040.1299 3.78%
赵波 源源投资 17,040.1299 3.09%
王红强 源源投资 17,040.1299 8.44%
江国林 澄星集团 82,000 通过工会持股
施青 源源投资 17,040.1299 4.24%
除上述对外投资外，标的公司其他董事、监事、高级管理人员无对外投资情
况。
5、董事、监事、高级管理人员 2014 年度领取薪酬的情况
姓名 在标的公司的职务 是否在标的公司领薪 2014 年薪酬（万元）
李兴 董事长 否 -
傅本度 董事 否 -
唐铭书 董事、总经理 是 38.71
赵波 董事 否 -
王红强 董事 否 -
钱文贤 董事 否 -
江国林 董事 是 38.47
江永康 监事 否 -
杨敏 监事 否 -
施青 职工监事 是 12.21
任兴民 副总经理、财务总监 否 -
2015 年 11 月，任兴民被聘任为雷打滩水电财务总监，之前为雷打滩水电一
般财务人员，因此，任兴民 2014 年度未作为雷打滩水电高级管理人员领薪，而
是作为一般财务人员领薪。2015 年 11 月以后，任兴民作为雷打滩水电高级管理
人员领薪。
6、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
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截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员的主要兼职情
况如下：
在标的公
姓名 在其他单位任职情况 兼职单位与标的公司的关系
司的职务
澄星集团董事局主席、总裁 母公司
澄星股份董事长 同一母公司
江阴澄高包装材料有限公司董事长 同一母公司
江苏澄星磷化工集团进出口有限公司执行
同一母公司
董事
江阴市澄星房地产开发有限公司董事长 同一母公司
汉邦（江阴）石化有限公司董事长 同一母公司
江阴澄盛新型包装材料有限公司董事长 无
弥勒磷电董事长 同一母公司
李兴 董事长 江阴市精诚房地产开发有限公司执行董事 同一母公司
江阴澄信农村小额贷款有限公司董事 同一母公司
江阴澄利散装化工有限公司董事长 母公司参股公司
江阴澄星石庄热电有限公司董事 同一母公司
宣威磷电董事长 同一母公司
云南澄星实业有限公司执行董事 同一母公司
江阴澄星日化有限公司董事 同一母公司
天津中亿石油化工有限公司执行董事 同一母公司
无锡初速度创业投资有限公司监事 同一母公司
宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司董事 同一母公司
澄星集团董事 母公司
澄星股份副董事长、总经理 同一母公司
广西钦州澄星化工科技有限公司董事长 同一母公司
汉邦（江阴）石化有限公司董事 同一母公司
弥勒磷电董事 同一母公司
傅本度 董事
常州铂斯达金属材料有限公司董事长 同一母公司
江阴澄泓化工科技有限公司董事 同一母公司
宣威磷电董事 同一母公司
江苏新亚化工有限公司执行董事 同一母公司
无锡澄泓微电子材料有限公司董事长 同一母公司
董事、 源源投资董事长 源源投资持有标的公司 45%股权
唐铭书
总经理 弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事 源源投资控股的公司
源源投资董事 源源投资持有标的公司 45%股权
赵波 董事
弥勒磷电董事 同一母公司
源源投资董事、总经理 源源投资持有标的公司 45%股权
王红强 董事
弥勒锌鑫有色电冶有限公司董事 源源投资控股的公司
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澄星股份董事、副总经理 同一母公司
弥勒磷电董事 同一母公司
宣威市磷电新型建材有限公司董事长 同一母公司
钱文贤 董事
沾益恒威董事 同一母公司
宣威市荣昌煤磷有限公司董事长 同一母公司
宣威磷电董事 同一母公司
澄星股份职工代表监事 同一母公司
云南弥勒市磷电化工有限责任公司董事 同一母公司
江国林 董事
会泽恒威董事 同一母公司
会泽龙威矿业有限公司董事 同一母公司
澄星集团总裁助理、投资发展部部长 母公司
江永康 监事
常州铂斯达金属材料有限公司监事 同一母公司
云南弥勒市磷电化工有限责任公司监事 同一母公司
上海澄阳国际贸易有限公司监事 同一母公司
杨敏 监事 江阴澄星日化有限公司监事 同一母公司
江阴澄星国际贸易有限公司监事 同一母公司
宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司监事 同一母公司
源源投资董事 源源投资持有标的公司 45%股权
施青 监事
弥勒锌鑫有色电冶有限公司监事 源源投资控股的公司
副总经
任兴民 理，财务 无 无
总监
7、董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
8、雷打滩水电与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
截至本报告书签署日，雷打滩水电的高级管理人员均在雷打滩水电任职，并
与之签订劳动合同，该等合同正常履行，不存在违约情形。
9、董事、监事、高级管理人员的任职资格
雷打滩水电的董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律
法规规定的任职资格。
（十三）员工及其社会保障情况
1、员工人数
近三年一期末，雷打滩水电的员工合计人数分别为 37 人、37 人、37 人和
36 人。
2、员工构成情况
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截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布
情况如下：
（1）专业结构
专业构成 人数（人） 占员工人数比例
管理人员 13 36.11%
财务人员 3 8.33%
其他 20 55.56%
合计 36 100.00%
（2）受教育程度
教育构成 人数（人） 占员工人数比例
大专及以上学历 22 61.11%
大专以下学历 14 38.89%
合计 36 100.00%
（3）年龄结构
年龄构成 人数（人） 占员工人数比例
30 岁及以下 11 30.56%
31 岁-50 岁 20 55.56%
51 岁及以上 5 13.88%
合计 36 100.00%
3、执行社会保障制度、住房公积金制度的情况
根据雷打滩水电提供的相关资料（包括员工名单、社会保险费汇缴清册和住
房公积金个人缴存名册、缴费凭证等）及其出具的说明，除了达到退休年龄的 3
名员工和在原单位缴纳社保的 5 名员工外，雷打滩水电为其他员工均缴纳了社会
保险和住房公积金。
根据雷打滩水电所在地社会保障主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国家
社会保障法律法规和规范性文件的规定，自 2012 年 1 月 1 日起至今不存在因违
反社会保障相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据雷打滩水电所在地住房公积金主管部门出具的证明，雷打滩水电遵守国
家有关住房公积金相关法律政策的规定，自 2012 年 1 月 1 日起至今不存在因违
反住房公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
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二、本次交易的资产评估情况
（一）本次评估的基本情况
1、基本情况
本次重组的资产评估机构对拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报
告》。本次评估分别采用资产基础法和收益法对拟购买资产的股东全部权益价值
进行了评估，评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
本次交易标的公司的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增值率 评估方法
雷 打 滩 水 电 39,754.66 62,074.28 56.14% 收益法
100%股权 39,754.66 61,165.46 53.86% 资产基础法
本次采用资产基础法的评估结果作为本次的评估结论。
2、评估增减值主要原因
本次交易标的公司账面价值 39,754.66 万元，评估值为 61,165.46 万元，增
值 21,410.80 万元，增值率为 53.86%。本次评估采用资产基础的评估结果作为
评估结论，增值的主要原因是：（1）建筑物和设备的会计折旧年限快于房屋构筑
物和设备的经济使用年限，另外是由于近几年人工成本增加较多。（2）无形资产
-土地使用权取得较早、原始取得成本较低，且经过摊销后账面值也较低。
3、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次采用收益法得出的股东全部权益价值为 62,074.28 万元，与资产基础法
测算得出的股东全部权益价值 61,165.46 万元的差异为 908.82 万元，差异率为
1.49%。
两种评估方法存在差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置
为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，无法逐一
计量和量化反映团队、管理、资质等难以识别的无形资产价值。而收益法评估是
从企业的未来获利能力角度出发，以资产的预期收益为价值标准，反映被评估企
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业各项资产的综合获利能力，包括了全部资产（管理、团队、资质等无形资源）
的价值。因此两种评估方法评估结果存在差异。
4、最终确定评估结论的理由
由于水电企业未来年度的来水情况有一定幅度的波动，收益法结果也有较大
的不确定性，因此本次采用资产基础法的评估结论作为评估结论（未考虑控股权
溢价及股权流动性对评估结论的影响）。
（二）不同评估方法的具体情况
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法，它强调的是企业整体的预期盈利能力，收益法常用的具体方法
包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案
例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思
路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业各项资产、负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了被评估企业各
项资产及负债的市场价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了较为
详细的资产负债评估明细；且被评估企业在未来年度的收益与风险可以相对合理
可靠地估计，因此本次选用了资产基础法和收益法评估。
1、收益法
（1）评估假设
1）一般假设
①持续经营假设：假设评估目的实现后，其被评估单位的全部资产得以维持
原用途原地继续使用下去，不会发生影响持续经营前提的重大事项；
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②公开市场假设：假定在市场上交易的股权，其交易双方彼此地位平等，都
有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对股权的交易价格等做出理智的判断；
③有关国内赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
④无其他不可预测和人力不可抗拒因素对被评估企业的持续经营造成重大
的不利影响。
2）特殊假设
①委托方及被评估单位提供的全部评估申报资料是真实和完整的，假设不存
在尚未揭示的对未来持续经营有重大影响的或有资产及或有负债事项；
②假设未来我国的水电行业的进入“门槛”与现时基本一致，被评估企业未
来经营期内各年度发电量可以按照其核定容量供网和提供给企业使用，其电力定
价政策不会发生重大变化；
③假设雷打滩水电的管理层是负责任的，不会因为管理层或股权结构的变动
而导致经营模式及管理方式发生重大的变化；
④假设中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司 2015 年 9 月出具的《雷
打滩水电站发电量复核及预测报告》的未来发电量预期可以实现；
⑤公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，公司在 2020 年之前可以享
受西部大开发的税收优惠税率（企业所得税税率 15%）；
⑥假设雷打滩水电未来采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
（2）评估模型
本次评估拟采用间接法评估股东全部权益价值，即通过对企业整体价值的评
估来间接获得股东全部权益价值。
1）基本模型
采用间接法评估股东全部权益价值的基本模型为：
E=B-D （1）
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式中：E：股东全部权益价值
B：企业整体价值
D：付息债务价值
企业整体价值的计算公式为：
B=P+∑Ci （2）
式中：P：经营性资产价值；
ΣCi：基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
Ci=C1+C2 （3）
式中：C1：溢余资产：是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需
的多余资产；
C2：非经营性资产：是指与企业的生产经营活动无直接关系的资产。
对目标公司的经营性资产价值本次评估采用多期收益折现法估算，即将企业
未来收益定义为多期预测期间的收益。在多 期预测期中综合考虑行业产品的周
期性和企业自身发展的周期性。
n
FCFn
P （4）
i 1 (1 r ) i
式中：FCFn：为未来预测的收益期中第 n 年的企业自由现金流量；
r：为折现率；
i：为预测的收益年期（i=1,2,3……,n）。
2）收益期
收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
首先，根据雷打滩水电的公司章程和营业执照规定：经营期限为长期，没有
证据表明，企业所处的法律环境、市场环境可能影响企业持续经营；其次，云南
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省弥勒雷打滩水电有限责任公司有能力持续拥有或取得持续经营所需的资源或
资产并获得收益，同时股东也承诺在目前所处的法律环境、市场环境中将持续经
营，故本次评估按无固定期限考虑。
3）预测期
考虑行业的周期性、企业自身发展的周期性和雷打滩水电的规划，预计雷打
滩水电从 2021 年起将进入一个相对稳定的发展时期。因此预测期取 5 年 1 期，
即 2015 年 10 月~2020 年底，自 2021 年起雷打滩水电进入稳定经营期。
考虑到自由现金流量全年都在均匀发生，而不是只在年终发生，因此自由现
金流量折现时间按年中折现考虑。
4）自由现金流量及预测口径
本次评估使用企业自由现金流量（FCFn）作为收益指标。计算企业整体价
值涉及的企业自由现金流量是指归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所
有投资者的现金流量。基本定义为：
企业自由现金流量 FCFn =净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资
本性支出－净营运资金变动额
根据企业的经营历史、现有经营模式、雷打滩水电的规划，估算其未来预期
的自由现金流量，结合本次评估对象的预计周期，分年多期预测每一年的企业自
由现金流量，然后将未来自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营
性资产价值。
5）折现率
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC），计算公式为
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE （5）
式中：Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
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t： 被评估企业所得税率
E： 权益价值
D： 付息债务价值
其中 Ke 按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model，
即 CAPM）进行求取，可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q （6）
式中：Ke：权益资本成本
Rf：目前的无风险利率
βL：权益的系统风险系数
Rm：市场预期收益率
Q： 企业特定风险调整系数
（3）经营性资产价值
本次雷打滩水电的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 以后
一、营业收入 3,320.00 14,184.90 12,935.80 10,718.70 13,118.60 12,009.50 12,009.50
减：营业成本 932.50 3,892.74 3,745.28 3,570.66 3,750.88 3,664.04 3,664.04
营业税金及附加 55.70 237.80 216.80 179.70 219.90 201.30 201.30
销售费用 - - - - - -
管理费用 251.60 1,185.54 1,180.26 915.98 948.23 941.81 941.81
财务费用 179.60 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90
资产减值损失 - - - - - -
加：公允价值变动
- - - - - -
收益
投资收益 - - - - - -
二、营业利润 1,900.60 8,278.92 7,203.56 5,462.46 7,609.69 6,612.45 6,612.45
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 1,900.60 8,278.92 7,203.56 5,462.46 7,609.69 6,612.45 6,612.45
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减：所得税费用 285.10 1,241.80 1,080.50 819.40 1,141.50 991.90 1,653.10
四、净利润 1,615.50 7,037.12 6,123.06 4,643.06 6,468.19 5,620.55 4,959.35
（+）折旧和摊销 700.60 2,772.00 2,772.00 2,528.20 2,528.20 2,528.20 2,528.20
（+）扣税后付息债
135.66 433.42 433.42 433.42 433.42 433.42 433.42
务利息
（-）资本性支出 173.30 980.50 1,219.30 1,310.50 1,325.30 1,424.70 1,497.20
（-）净营运资金
449.00 235.40 -325.00 -576.90 624.40 -288.60
变动
五、自由现金流量
1,829.46 9,026.64 8,434.18 6,871.08 7,480.11 7,446.07 6,423.77
（FCFn）
折现率 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.36% 10.15%
期数 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 5.75
折现系数 0.9878 0.9287 0.8415 0.7625 0.6910 0.6261 6.1685
自由现金流量
1,807.14 8,383.04 7,097.36 5,239.19 5,168.75 4,661.98 39,624.82
（FCFn）现值
六、自由现金流量
71,982.28
（FCFn）现值合计
其中，主要指标的预测情况如下：
1）营业收入的预测
雷打滩水电历史的业务主要为电力销售收入和清洁发展机制 CDM 收入。
（A）未来售电量预测
（a）发电量预测
中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复
核及预测报告》中对雷打滩水电 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年发电量
进行了预测，分别为 638,070 千千瓦时、581,820 千千瓦时、481,990 千千瓦时、
589,980 千千瓦时。
根据雷打滩水电近 50 年的来水量统计、企业历史年度的生产指标、装机容
量及发电生产小时情况以及企业的机组运行情况（包括拆除旧机组、建设新机组、
大修等的影响），本次评估采信了中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司出
具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》对未来发电量的预测数据。
（b）直接发电厂用电率和线损、变电损失率的分析
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2012 年度～2015 年 9 月平均的线损、变电损失率为 3.24%，因此本次评估
线、变电损失率取值 3.24%；2012 年度～2015 年 9 月平均电站自用电率为 0.11%，
本次评估电站自用电率取值 0.11%。
（c）收入预测的基本公式
发电类业务收入预测的基本公式为：发电收入=售电量×电价
其中：售电量=供电量×（1－平均线损、变损率）
供电量=发电量×（1－平均自用电率）
发电量=平均装机容量×年平均生产小时
（B）企业未来年度电价的确定
（a）企业历史电价（不含税）
企业历史的电价如下表：
单位：元/千瓦时
结算分类 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
不含税平均电价 0.226 0.225 0.230 0.232
（b）未来年度的电价取值
企业目前的电价分两部分，其中一部分供应黄磷厂的电价为双方协议电价，
自 2009 年 11 月 21 日起协议电价为 0.267 元/千瓦时（均含增值税）；一部分上
网电价是根据红河供电局签订的《并网调度协议》取“云价价格[2013]139 号文
件”价格：自 2014 年 1 月 1 日起丰、平、枯电价分别为 0.1927 元/千瓦时、0.2350
元/千瓦时、0.2820 元/千瓦时（均含增值税，丰枯季节划分为每年的 12 月和次
年的 1 至 4 月，5 月和 11 月为平水季节，6 至 10 月为丰水季节）。预测期内，
考虑到 2014 年来水量已恢复稳定状态，预测期内加权平均电价与 2014 年保持
一致。
2015 年 10－12 月：0.22836 元/千瓦时（不含增值税）
2016 年以后各年度：0.22985 元/千瓦时（不含增值税）
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（C）企业未来年度电力销售收入的预测
根据上述各项预测，则企业未来年度电力销售收入预测结果：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
电厂机组总容量 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00 108.00
发电利用小时
1,388.89 5,908.06 5,387.22 4,462.87 5,462.78 5,000.00
（机组平均）
发电量 150,000.00 638,070.00 581,820.00 481,990.00 589,980.00 540,000.00
发电厂自用电率 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11 0.11
自用电量 165.00 701.88 640.00 530.19 648.98 594.00
供电量 149,835.00 637,368.12 581,180.00 481,459.81 589,331.02 539,406.00
变电、线损失率 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24 3.24
变电、线损失量 4,860.00 20,673.47 18,850.97 15,616.48 19,115.35 17,496.00
售电量 144,975.00 616,694.66 562,329.03 465,843.34 570,215.67 521,910.00
不含税销售单价 228.36 229.85 229.85 229.85 229.85 229.85
售电收入 3,311.00 14,175.00 12,925.00 10,707.00 13,106.00 11,996.00
（D）清洁发展机制CDM收入
2008年3月，雷打滩水电与三菱商事株式会社签订了《核证减排量购买协议》，
协议约定：三菱商事株式会社向雷打滩水电购买雷打滩水电站项目所产生的
CERS（ 1公吨二氧化碳的当量），合同期间为2008年至2012年。该项目合作经
国家发展和改革委员会“发改气候（2008）193号”文批准同意。截至评估基准
日该合同已执行完毕。
截至评估基准日，雷打滩水电未与任何企业或组织签订新的《核证减排量购
买协议》，未来清洁发展机制CDM项目收入存在不确定性，雷打滩水电管理层表
示无法对清洁发展机制CDM项目未来发生情况进行预测，本次营业收入的预测
未考虑CDM收入。
（E）房租收入
评估基准日时 1、2 号商住楼中的一楼已出租，根据租房合同的约定房租收
入如下表：
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单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
房租收入 9.00 9.90 10.80 11.70 12.60 13.50
2）营业成本的预测
企业的主营业务成本由工资、折旧费、水资源费、库区基金、物业管理费、
设备维护及检修费、清洁发展机制 CDM 支出等组成，2012~2015 年 1－9 月营
业成本如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
工资 115.94 110.54 133.22 116.65
折旧费 2,307.11 2,308.36 2,306.78 1,726.57
水资源费 232.10 232.42 367.48 242.08
库区基金 265.26 265.63 419.97 276.66
汽车费用 11.70 13.68 9.00 4.15
修理费 37.16 67.98 104.22 55.76
水电费 2.23 2.91 2.23 0.00
物业管理费 29.00 29.34 17.00 12.75
机电设备维护及检修费 77.80 80.88 81.90 57.40
通信费 4.45 5.52 5.35 3.88
低值易耗品摊销 1.87 7.57 2.52 6.56
机物料消耗 10.10 6.02 17.37 2.87
劳动保护费 0.50 10.17 0.13 2.22
试验检验费 5.89 1.04 5.19 1.48
报汛费 22.00 12.00 12.00 12.00
其他 -142.91 16.35 74.12 28.45
清洁发展机制 CDM 支出 1,040.15 856.64 - -
合计 4,020.36 4,027.06 3,558.46 2,549.48
成本中工资及福利费的预测是根据企业的工资管理制度及绩效考核，结合当
地经济发展、人均收入水平预测的。
根据上述各项营业成本的分析，企业未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 及以后
工资 42.00 181.44 194.88 204.96 211.68 215.04
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折旧费 577.90 2,311.50 2,311.50 2,311.50 2,311.50 2,311.50
水资源费 105.00 446.60 407.30 337.40 413.00 378.00
库区基金 116.00 493.40 449.90 372.70 456.20 417.50
汽车费用 3.30 14.20 12.90 10.70 13.10 12.00
修理费 26.50 141.80 103.40 85.70 104.80 96.00
水电费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
物业管理费 7.90 17.00 17.00 17.00 17.00 17.00
机电设备维护及
25.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
检修费
通信费 1.50 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
低值易耗品摊销 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
机物料消耗 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
劳动保护费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
试验检验费 1.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
报汛费 0.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
其他 19.90 141.80 103.40 85.70 78.60 72.00
合计 932.50 3,892.74 3,745.28 3,570.66 3,750.88 3,664.04
3）营业税金及附加的预测
2012~2015 年 1－9 月的营业税金及附加（城建税和教育费附加）如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
城市维护建设税 63.09 71.49 101.24 67.41
教育费附加 63.09 62.95 101.24 67.41
合计 126.17 134.43 202.49 134.82
结合企业基准日时的赋税情况，预测期的营业税金及附加测算如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
城市维护建设税 27.85 118.90 108.40 89.85 109.95 100.65
教育费附加 27.85 118.90 108.40 89.85 109.95 100.65
合计 55.70 237.80 216.80 179.70 219.90 201.30
4）管理费用
历史的管理费用主要包括工资、福利费、劳动保险、住房公积金、折旧费、
无形资产摊销、长期待摊费用摊销、保险费等。2012~2015 年 1－9 月管理费用
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明细如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
工资 126.70 167.67 164.22 184.31
福利费 20.34 17.92 31.04 30.98
劳动保险费及公积
37.01 44.57 42.70 37.22
金
职工教育经费 1.41 0.20 1.56 1.12
办公费 5.62 3.12 4.89 3.33
水电费 0.86 0.61 1.06 0.76
差旅费 18.99 7.19 6.37 5.95
修理费 3.89 3.70 2.09 14.38
折旧费 62.11 66.30 73.57 58.43
会议费 68.91 70.80
业务招待费 39.72 28.47 28.51 23.77
劳动保护费 6.90 5.70 7.30
低值易耗品摊销 0.60 4.28 1.51 3.64
各项规费 6.35 7.18 7.17 3.18
无形资产摊销 128.62 128.62 128.62 96.46
聘请中介机构费 15.10 15.77 3.77 3.77
通信费 11.19 10.64 10.34 6.98
汽车费用 14.48 15.94 17.10 8.31
长期待摊费用摊销 243.79 243.79 182.84
保险费 80.32 80.14 81.63 81.70
其他 95.07 88.26 43.24 8.41
合计 737.27 1,012.07 898.89 762.85
结合现有的管理费用结构以及未来年度人员工资薪酬的逐年上升等特点，企
业管理层对未来预测期内管理费用预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 及以后
工资 61.56 266.40 288.00 305.28 316.80 322.56
福利费 6.16 26.64 28.80 30.53 31.68 32.26
劳动保险费及公积
7.63 33.03 35.71 37.85 39.28 40.00
金
职工教育经费 0.25 1.07 1.15 1.22 1.27 1.29
办公费 1.50 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
水电费 0.30 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00
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差旅费 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
修理费 2.50 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
折旧费 21.70 88.10 88.10 88.10 88.10 88.10
会议费 10.00 42.60 38.80 32.20 39.40 36.00
业务招待费 10.00 42.60 38.80 32.20 39.40 36.00
劳动保护费 3.30 14.20 12.90 10.70 13.10 12.00
低值易耗品摊销 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
各项规费 2.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00
无形资产摊销 32.20 128.60 128.60 128.60 128.60 128.60
聘请中介机构费 3.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
通信费 3.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00
汽车费用 4.50 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
长期待摊费用摊销 60.90 243.80 243.80
保险费 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
其他 16.60 113.50 90.60 64.30 65.60 60.00
合计 251.60 1,185.54 1,180.26 915.98 948.23 941.81
5）财务费用的预测
评估基准日（2015 年 9 月 30 日）时，被评估企业的付息负债 9,900.00 万
元，属于正常的财务结构。企业管理层认为保持 9,900.00 万元的付息负债可以
维持未来预测期的正常经营，故未来预测期内以 9,900.00 万元的借款为基础测
算了财务费用，预测如下：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
10-12 月 以后
财务费用 179.60 589.90 589.90 589.90 589.90 589.90
6）资产减值损失的分析
2012 年度~2015 年 1－9 月资产减值损失如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
应收款项计提坏账准备 28.52 303.49 -53.25 -572.50
2012 年度~2015 年 1－9 月发生的资产减值损失正数为应收款项账龄计提
的坏账准备，负数是其他应收款项收回后冲回的资产减值损失。从总量看前面三
年一期并没有形成实际坏账造成的资产损失，现在也没有证据表明以后会发生坏
92
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账，因此本次预测中未考虑资产减值损失的影响。
7）营业外收支的分析
2012 年度~2015 年 1－9 月营业外收支如下：
单位：万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
营业外收入 4.80 4.06 0.67 0.27
营业外支出 0.86 1.50 5.30 6.33
营业外收入主要为政府补助、非流动资产处置收益及其他等；营业外支出主
要为非流动资产处置损失。考虑到各年度发生额占当期主营业务收入的比例无规
律，且对当期的利润总额一般影响很小，故未来预测中不考虑。
8）所得税费用的预测
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业其鼓励类产业主营业务收入占企业收入
总额 70%以上的，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，减按 15%的税
率征收企业所得税。
雷打滩水电属于设在西部地区的鼓励类产业企业，本次公司预测鼓励类产业
主营业务收入占企业收入总额 70%以上，故 2015 年 10 月~2020 年末按 15%的
税率计算缴纳企业所得税，2021 年及以后按 25%的税率计算企业所得税。
9）资本性支出、折旧和摊销的预测
由于本次评估是在现有规模下的预测，因此资本支出主要用于更新现有的设
备资产和房屋构筑物的维修，总体维持公司现有的发电规模。其设备资产的更新
支出进行了平均化处理，与年折旧额保持一致，即维持性资本性支出。2016年
10月~2021年及以后维持性资本支出、折旧摊销预测如下：
93
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单位：万元
2015 年 2021 年
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月 及以后
折旧及摊销 700.60 2,772.00 2,772.00 2,528.20 2,528.20 2,528.20 2,528.20
资本性投入 173.30 980.50 1,219.30 1,310.50 1,325.30 1,424.70 1,497.20
10）营运资金增加额
营运资金又称循环资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金。一般表示
为：营运资金总额＝流动资产总额－流动负债总额。
根据被评估单位的经营模式，其占用的营运资金主要反映在应收票据、应收
账款、预付账款、其他应收款、存货、应付账款、预收账款、其他应付款、应付
职工薪酬和应交税费等方面。
营运资金增加额是指企业在不改变主营业务的前提下，为维持正常经营而需
新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。
通常，企业正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）是较稳定的，各期
之间的变化较小。因此，本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额 = 当期营运资金－上期营运资金
本次企业管理层根据雷打滩水电以前年度损益和资产负债情况及未来年度
预测表，对雷打滩水电 2015 年 10 月 ~2021 年及以后的营运资金及营运资金增
加额进行了预测。
11）折现率的确定
①计算公式
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估值的重要参数。本次
评估中采用间接法评估企业价值，根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上
通常使用的 WACC 模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。即：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
式中：WACC：加权平均资本成本
94
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Ke： 权益资本成本
Kd： 债务资本成本
t： 被评估企业所得税率
E： 权益市场价值
D： 付息债务价值
其中D以评估基准日付息负债的账面值确定，E以评估基准日的市场价值确
定。
权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model，即CAPM）进行求取，CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取该
公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Ke= Rf＋βL×（Rm－Rf）＋Q
= Rf＋βL×MRP＋Q
式中：Ke： 权益资本成本
Rf： 目前的无风险利率
βL： 权益的系统风险系数
Rm： 市场预期收益率
MRP：市场风险溢价
Q： 企业特定风险调整系数
②分析 CAPM 的具体步骤
<1>计算目前的无风险利率：采用评估基准日长期国债的到期收益率；
<2>计算市场风险溢价 MRP；
<3>计算权益的系统风险系数：
A、选择与被评估企业具有可比性的参考企业；
B、计算各参考企业的财务杠杆系数（Di/Ei），其中：Ei分别为各参考企业
95
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2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年9月30日的账
面股东权益合计数，Di为各参考企业相应时点的付息债务的账面余额；
C、计算各参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）；
D、评估人员从iFinD咨讯情报终端获得相应行业各参考企业具有财务杠杆的
Beta系数（βLi），再根据参考企业的财务杠杆系数（Da/Ea）将其换算为没有财
务杠杆的Beta系数（βUi）；
E、计算各参考企业βUi的平均值βU（算术平均）；
F、计算目标企业的财务杠杆系数，然后将其换算为具有被评估企业目标财
务杠杆系数的Beta系数βL，即权益的系统风险系数；
<4>结合对被评估企业和参考企业的财务数据分析、行业分析，确定被评估
企业特定风险调整系数 Q；
<5>计算权益资本成本 Ke；
<6>确定债务资本成本 Kd；
<7>计算折现率 WACC。
第一步：确定无风险收益率 Rf
所谓的无风险利率就是被认为是不可能有损失的证券利率，国债收益率通常
被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
截至评估基准日，评估机构统计中国国债市场的长期国债（剩余收益期在 10 年
以上的国债）交易情况，经计算评估基准日国债平均到期年收益率为 4.25%，所
以，取无风险收益率 Rf=4.25%（数据来源：同花顺 iFinD）。
第二步：确定股票市场风险溢价 MRP
股票市场风险溢价是投资者期望的超过无风险收益率的部分。目前，我国有
两个证券交易市场，即上海证券交易市场和深圳证券交易市场。本次将评估根据
中国证券市场的股票交易指数进行估算。
我国有两个证券交易市场，上海证券交易市场和深圳证券交易市场。为了计
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算股市平均投资回报率，评估机构收集了 1991 年到 2015 年 9 月 30 日 “上证
综指”和“深证成指”期间指数（如下表所示），分别计算得到“上证综指”年
收益率的算术平均值和几何平均值分别为 24.76%和 13.34%。“深证成指”年收
益率的算术平均值和几何平均值分别为 25.02%和 9.31%。由于几何平均值更能
恰当的反映年度平均收益指标，评估机构选用几何平均数作为两地股市分别的股
票市场期望的收益率，再通过算术平均数求得中国大陆股票市场期望的收益率
（Rm）。
上海证券交易所—上证综指（1A0001） 深圳证券交易所—深证成指（399001）
年份 年初数 年末数 收益率 年份 年初数 年末数 收益率
1991 127.61 292.75 129.41% 1991 988.05 963.57 -2.48%
1992 293.74 780.39 165.67% 1992 966.22 2309.77 139.05%
1993 784.13 833.8 6.33% 1993 2424 2225.38 -8.19%
1994 837.7 647.87 -22.66% 1994 2221.95 1271.05 -42.80%
1995 637.72 555.29 -12.93% 1995 1257.65 987.75 -21.46%
1996 550.26 917.018 66.65% 1996 987.07 3217.542 225.97%
1997 914.06 1194.102 30.64% 1997 3195.521 4184.844 30.96%
1998 1200.948 1146.7 -4.52% 1998 4199.513 2949.317 -29.77%
1999 1144.888 1366.58 19.36% 1999 2945.235 3369.614 14.41%
2000 1368.693 2073.477 51.49% 2000 3374.111 4752.751 40.86%
2001 2077.076 1645.971 -20.76% 2001 4756.181 3325.664 -30.08%
2002 1643.485 1357.654 -17.39% 2002 3319.209 2759.3 -16.87%
2003 1347.433 1497.044 11.10% 2003 2743.21 3479.796 26.85%
2004 1492.724 1266.496 -15.16% 2004 3473.35 3067.57 -11.68%
2005 1260.782 1161.057 -7.91% 2005 3051.236 2863.612 -6.15%
2006 1163.878 2675.474 129.88% 2006 2873.535 6647.139 131.32%
2007 2728.188 5261.563 92.86% 2007 6730.121 17700.622 163.01%
2008 5265 1820.805 -65.42% 2008 17731.84 6485.513 -63.42%
2009 1849.02 3277.139 77.24% 2009 6557.421 13699.97 108.92%
2010 3289.75 2808.077 -14.64% 2010 13766.096 12458.552 -9.50%
2011 2825.329 2199.417 -22.15% 2011 12578.447 8918.816 -29.09%
2012 2211.995 2269.128 2.58% 2012 8980.756 9116.484 1.51%
2013 2289.51 2115.98 -7.58% 2013 9204.11 8121.79 -11.76%
2014 2112.13 3234.68 53.15% 2014 8083.77 11014.62 36.26%
2015 2015/9
3258.63 3052.78 -6.32% 11150.98 9988.25 -10.43%
/9/30 /30
算术平均数 24.76% 算术平均数 25.02%
几何平均数 13.34% 几何平均数 9.31%
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Rm（股票市场期望的收益率）=（13.34%+9.31%）/ 2 = 11.33%（取整）
MRP（市场风险溢价）=Rm-Rf=11.33% - 4.25% =7.08%
第三步：确定权益的系统风险系数 βL
Βeta（贝塔）被认为是衡量公司相对风险的指标，是行业报酬率与股票市场
报酬率之间的相关指数。投资一个公司，如果其 Βeta 值为 1.1，则意味着其投
资风险比投资平均风险高 10%；相反，如果公司 Βeta 为 0.9，则表示其投资风
险比投资平均风险低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Βeta 值对投
资者衡量投资的相对风险非常有帮助。
A、可比参考企业选取
在沪深 A 股市场，按照同花顺 iFinD 的行业分类，逐个分析相应个股的规模、
经营状况，选取了与被评估企业具有可比性的参考企业共 4 家，即明星电力
（600101.SH）、三峡水利（600116.SH）、西昌电力（600505.SH）、文山电力
（600995.SH）。
B、βU 的确定
通过前述具体步骤<3>中的 B～E，βU 计算结果如下：
财务杠杆的 无财务杠杆的
财务杠杆系数 企业所得
序号 股票代码 参考公司 Beta 系数 Beta 系数
（Da/Ea） 税率 ti
（βLi） （βUi）
1 600101.SH 明星电力 0.0465 1.21 15% 1.1593
2 600116.SH 三峡水利 1.0951 0.82 15% 0.4259
3 600505.SH 西昌电力 0.3876 0.83 15% 0.6254
4 600995.SH 文山电力 0.7337 1.03 15% 0.6320
平均数 βU 0.7106
C、目标企业的权益系统风险系数 βL
根据被评估企业基准日时经审计的财务报表所示，评估基准日被评估企业财
务杠杆系数 D/E 为 24.90%，根据权益系统风险系数的计算公式 βL = βU × [1+
（1-t）× D/E]，计算出目标企业的权益系统风险系数 βL。
当企业所得税率为 15%时
98
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βL = βU × [1+（1-t）× D/E]
= 0.7106× [1+（1-15%）×24.90%]
= 0.8611
当企业所得税率为 25%时
βL＝0.8434
第四步：确定公司个体因素调整 Q
评估人员与云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司的经营管理人员的进行了
充分的沟通和交流，结合云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司所处行业发展状况、
市场环境及企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶
段等因素。综合考虑以上因素，个体风险因素为 1.50%。
项目 风险调整系数
企业规模 0.20%
企业所处经营阶段 0.20%
历史经营状况 0.30%
主要产品所处发展阶段 0.20%
企业经营业务，产品和地区的分布 0.20%
公司内部管理、控制机制及决策操作风险 0.10%
人才风险 0.10%
对主要客户及供应商的依赖程度 0.20%
企业特定风险调整系数小计 1.50%
第五步：计算 Ke（权益资本成本）
分别将恰当的数据代入 CAPM 公式中，评估机构就可以计算出目标公司的
权益资本成本。
当企业所得税率为 15%时
Ke = Rf + βL×(Rm-Rf)+Q
= 4.25%+ 0.8611×（11.33% - 4.25%）+1.50%
= 11.85%
当企业所得税率为 25%时
99
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Ke =11.72%
第六步：计算 Kd（债权期望回报率）
根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融机构人民币贷款基准利
率，取五年以上人民币贷款利率 5.15%作为债务资本成本。
第七步：计算折现率 WACC
根据折现率的计算公式：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
被评估企业的各项计算数据如下：
A、根据被评估企业评估基准日的资本结构计算得出权益比 E/(D+E)为
80.06%，债务比 D/(D+E)为 19.94%；
B、权益资本成本 Ke：采用上面的计算结果；
C、债务资本成本 Kd：根据中国人民银行发布的评估基准日时有效的金融
机构人民币贷款基准利率，取五年以上人民币贷款利率作为债务资本成本，则
Kd=5.15%；
D、计算折现率
当被评估企业所得税率为 15%时
根据折现率的公式计算：
E D
WACC Ke (1 t ) K d
DE DE
WACC=80.06%×11.85%+ 19.94%×（1-15%）×5.15%
=10.36%
当被评估企业所得税率为 25%时
WACC=10.15%
（4）非经营性资产及负债和溢余资产
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评估基准日时，雷打滩水电的非经营性资产及负债和溢余资产的评估值如下：
单位：万元
项目 所在科目 核算对象 账面价值 评估价值
非经营性负债 其他应付款 关联方 8.00 8.00
（5）企业整体资产价值
企业整体资产价值= 经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
－非经营性负债价值－溢余负债价值
= 71,982.28 +0.00+0.00-8.00－0.00
= 71,974.28 万元
（6）付息债务
评估基准日时，付息债务为 9,900.00 万元。
（7）企业股东全部权益价值
企业股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
=71,974.28-9,900.00=62,074.28 万元
2、资产基础法
经采用资产基础法评估，雷打滩水电于评估基准日 2015 年 9 月 30 日时的
全部资产账面值为 50,898.29 万元，评估值为 72,309.08 万元，增值 21,410.79
万元，增值率 42.07%；全部负债账面值为 11,143.63 万元，评估值 11,143.62
万元，增值-0.01 万元，增值率-0.00%；净资产账面值为 39,754.66 万元，评估
值为 61,165.46 万元，增值 21,410.80 万元、增值率 53.86%。具体组成如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 增加值 增值率（%）
流动资产 4,067.18 4,121.35 54.17 1.33
非流动资产 46,831.11 68,187.73 21,356.62 45.60
固定资产 41,009.19 56,096.44 15,087.25 36.79
无形资产 5,264.81 12,091.29 6,826.48 129.66
长期待摊费用 548.53 0.00 -548.53 -100.00
递延所得税资产 8.59 0.00 -8.59 -100.00
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资产合计 50,898.29 72,309.08 21,410.79 42.07
流动负债 9,143.63 9,143.62 -0.01 -0.00
非流动负债 2,000.00 2,000.00 0.00 0.00
负债合计 11,143.63 11,143.62 -0.01 -0.00
净资产 39,754.66 61,165.46 21,410.80 53.86
（1）固定资产的评估
1）固定资产-建筑物类
雷打滩水电的建筑物共 13 项，其中房屋 9 项，构筑物 4 项，分别位于云南
省弥勒县东山镇和弥阳镇。2015 年 9 月 30 日账面价值如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-房屋 7,173.31 4,772.70
固定资产-构筑物及其他辅助设施 36,115.54 27,457.14
建筑物类合计 43,288.85 32,229.84
建筑物类固定资产主要为自建的混凝土坝、公路、桥梁和地面厂房，共 13
项，其中房屋 9 项，构筑物 4 项，分别位于云南省弥勒县东山镇和弥阳镇。从
已取得的资料看，评估师无法取得同等或类似地段的工业用途类似房地产及构筑
物的市场价格和成交案例，也无法取得同等或类似地段的相同用途房产及构筑物
的单独收益，故无法采用市场法和收益法评估，因此本次评估根据收集到房屋建
筑物的预决算资料采用重置成本法对建筑物类固定资产进行评估。对于在弥阳镇
上的商住楼，由于房地产市场交易不够活跃，无法取得市场成交案例，而被评估
的商住楼的部分房屋已出租，周边也可以收集到类似房屋的租金，故本次采用收
益法评估。
评估结果如下：
单位：万元
评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋 8,422.24 7,015.33 1,248.93 2,242.63 17.41 46.99
构筑物及其他辅助设
43,660.79 36,702.88 7,545.25 9,245.75 20.89 33.67
施
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建筑物类合计 52,083.03 43,718.21 8,794.18 11,488.37 20.32 35.65
评估基准日时，评估增值的主要原因是建筑物会计折旧年限快于房屋构筑物
经济使用年限，另外是由于近几年人工成本增加较多。
2）固定资产-设备类
雷打滩水电评估基准日的全部设备包括机器设备、车辆和电子设备，账面价
值如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
固定资产-机器设备 19,244.50 8,683.75
固定资产-车辆 198.61 72.09
固定资产-电子设备 63.84 23.51
设备类合计 19,506.94 8,779.35
对市场上可以收集到相同或类似设备足够交易信息的车辆和电子设备，评估
机构主要采用市场法评估。对待报废的车辆直接残值评估。对市场上无法收集到
足够的相同或类似设备成交案例的设备，评估机构采用成本法评估。
评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机器设备 19,244.50 8,683.75 17,407.83 12,266.51 -9.54 41.26
固定资产-车辆 198.61 72.09 125.94 87.51 -36.59 21.4
固定资产-电子设备 63.84 23.51 40.29 24.21 -36.89 2.96
设备类合计 19,506.94 8,779.35 17,574.06 12,378.23 -9.91 40.99
评估增值的主要原因是企业计提折旧的速度快于设备及车辆的实际损耗速
度。
3）房屋和建筑物、机器设备评估增值的合理性分析
①雷打滩水电固定资产会计政策
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧；主
要固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：
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固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 25～45 年 5% 2.11%～3.80%
机器及电力设备 10～20 年 5% 4.75～9.50%
②主要固定资产的经济使用年限
固定资产类别 经济使用年限
房屋 50 年
构筑物 60 年
机器及电力设备 20～35 年
GB50068《建筑结构可靠度设计统一标准》及 GB50009-2012《建筑结构
荷载规范》中规定的结构使用年限分类：临时性结构为 5 年；易替换的结构构件
为 25 年；普通房屋和构筑物为 50 年；纪念性和特别重要的建筑结构为 100 年。
雷打滩水电站的房屋作为普通房屋经济使用年限为 50 年，构筑物－混凝土坝等
作为特别重要的建筑结构经评估人员现场勘察确定经济使用年限为 60 年。
③房屋建筑物评估增值分析
雷打滩水电房屋建筑物本次评估增值额为 11,488.37 万元，主要因素为：
1、房屋建筑物的重置成本上涨了 8,794.18 万元，上涨的主要原因是（1）
人工费上涨了约 30%；（2）材料费因品种不一样，上涨幅度不一，总体上涨约
10%；（3）由于人工费和材料费上涨引起的管理费用、监理费、设计费、措施费、
资金成本、利润、税金等其他成本的增加。
2、房屋建筑物的评估成新率高于账面成新率 9.49%，按账面原值计算影响
评估结果为 4,106.58 万元，主要原因是企业按 25～45 年计提房屋建筑物的折
旧，本次评估根据经济使用年限法（房屋 50 年、构筑物 60 年）和打分法相结
合的方法计算的成新率，年限差异影响到成新率差异。
④机器设备评估增值分析
雷打滩水电机器设备本次评估增值额为 3,598.88 万元，主要因素为：
机器设备的评估成新率高于账面成新率 25.34%，按账面原值计算影响评估
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结果为 4,876.98 万元，主要原因是企业按 10～20 年计提机器设备的折旧，本
次评估根据经济使用年限法 20～35 年计算的成新率，年限差异影响到成新率差
异。
（2）无形资产的评估
无形资产主要为土地使用权，账面价值为 5,264.81 万元，为企业经划拨取
得的国有土地使用权，共有 10 宗土地。企业经划拨取得的 10 宗国有土地使用
权主要位于云南省弥勒县东山镇江边乡和丘北县新店镇、新店乡，地处山区。
根据云南方速出具的“（云南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价
报告》，本次评估选用了成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。主要原因
如下：
1）由于片区内有征地补偿案例，且相关资料可调查得知，结合估价目的与
估价对象实际情况，最宜选用成本逼近法进行评估。
2）弥勒市人民政府于 2013 年 8 月 14 日公布了《弥勒市城市规划区及竹园
等十二个集镇规划区土地定级及基准地价更新技术成果》，并与同年 5 月 1 日起
开始执行。至估价期日 2015 年 09 月 30 日止，该基准地价在法定合理使用期限。
本次估价对象位于级别范围之外，但考虑相较于收益还原法、假设开发法和市场
比较法而言，基准地价系数修正法是除成本逼近法外最适宜的方法，故本次评估
选用了基准地价系数修正法。
3）在估价对象处于的同一供需圈内，由于估价对象的特殊性没有该类用地
交易案例，故本次不易采用市场比较法进行评估。
4）估价对象为水电站配套用地，土地收益的测算依据不充分，不确定因素
较多，故不宜采用收益还原法进行评估。
5）由于估价对象的特殊性，没有类似建筑物的交易，不易于估算估价对象
开发完成后的房地产市场价值，另建筑物开发成本、利息、利润和相关税费等均
易于确定，故不宜选用假设开发法进行评估。
综上所述，本次估价采用成本逼近法和基准地价系数修正法进行评估。
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基准地价系数修正法是以替代原则为理论依据，利用《弥勒市城市规划区及
竹园等十二个集镇规划区土地定级及基准地价更新技术成果》中按均质区域评估
出的基准地价和基准地价系数修正表等评估成果，就待估宗地的区域条件和个别
条件与其所处区域的平均条件相比较，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地
价格。
成本逼近法的评估结果是以目前土地平均取得为基础，再进行位置等修正而
得到的评估结果，是一种成本累加而形成的成本价格。土地平均取得成本主要包
括土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息和投资利润等。
划拨土地价值=土地取得费及税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润
评估结果如下表：
单位：万元
宗地名称 成本逼近法估价结果 基准地价系数修正法 最终估价结果取值
云国用（2005）第 072 号 1,568.07 2,305.96 1,568.07
云国用（2005）第 070 号 553.90 824.85 553.90
云国用（2005）第 064 号 562.56 653.30 562.56
云国用（2005）第 065 号 198.71 221.52 198.71
云国用（2005）第 066 号 158.29 231.90 158.29
云国用（2005）第 067 号 1,107.51 1622.51 1,107.51
云国用（2005）第 068 号 36.54 57.68 36.54
云国用（2005）第 069 号 154.11 243.28 154.11
弥国用（2008）第 0514 号 7.70 15.01 7.70
云国用（2005）第 071 号 7,743.90 8,598.03 7,743.90
合计 12,091.29 14,774.04 12,091.29
两种方法计算出的结果相差有一定幅度，因估价对象位置所处于级别范围之
外，考虑基准地价系数修正法是相较于收益还原法、假设开发法、市场比较法相
对适用的方法，但相关级别取值修正的修正幅度较难把握会影响结果的准确性，
又因此次评估是参照工业用地末级修正而来，与估价对象水工建筑用地还是有一
定的差距，基准地价系数修正法作出结果的替代性有一定的局限性，因此基准地
价系数修正法只起到验证校核作用。本次评估结果决定采用成本逼近法的结果作
为最终地价的结果。
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（三）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次评估中涉及的土地使用权价值，均委托云南方速统一进行评估。云南方
速根据《城镇土地估价规程》等，经估价人员实地堪察、调查并对当地市场进行
分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估
价对象在估价设定用途、开发程度条件下，于估价期日的国有划拨土地权益价格
如下：
报告编号 评估结果
土地评估报告
（云南）方速（2015）（估）字第 093 号 12,091.2861 万元
云南方速具有全国范围内从事土地评估业务资格，资信等级为国家 A 级；
土地估价报告签字人员为鲁建刚（资格证书号：2011530011）、张冉俊（资格证
书号：2002530005）。
（四）评估特殊处理、对结论有重大影响事项的说明
1、引用其他机构出具的报告结论的情况
澄星股份委托云南方速（资质等级：国家 A 级）承担 10 宗划拨土地使用权
评估工作。2015 年 11 月 10 日，云南方速出具的土地使用权估价报告所载明的
估价目的与本次资产评估目的、评估基准日（2015 年 9 月 30 日）一致，涉及
10 宗划拨土地使用权（面积 5757670.52 平方米），价值类型为市场价值。
《资产评估报告》的评估范围是与本次交易对应的包括划拨土地使用权的全
部资产及负债，其中 10 宗划拨土地使用权价值直接引用了云南方速出具的“（云
南）方速（2015）（估）字第 093 号”《土地估价报告》的估价结论。
2、抵押及担保事项
（1）被评估企业“弥勒县房权证（2009）字第 00019813 号《房屋所有权
证》”所载 3,555.62 平方米房屋和“弥国用（2008）第 0514 号《土地使用权证》”
所载 1,899.52 平方米国有划拨土地及“云国用（2005）第 064、065、066、067、
068、069、070、071、072 号《土地使用权证》”所载 5755771.00 平方米国有
划拨土地均涉及抵押，抵押权人中国农业发展银行弥勒县支行，截至评估基准日，
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借款余额为 2,500 万元人民币。
（2）担保事项
2006 年 5 月 15 日，雷打滩水电与中国农业银行弥勒县支行签订了编号为
“（云红弥）农银借字（N053101200600001731）号”《借款合同》，借款共四
笔合计 25,000 万元人民币，其中：①5,000 万元人民币，借款期限为 2006 年 5
月 15 日---2016 年 5 月 15 日；②15,000 万元人民币，借款期限为 2006 年 9 月
4 日---2016 年 5 月 15 日；③2,500 万元人民币，借款期限为 2007 年 1 月 22
日---2016 年 5 月 15 日；④2,500 万元人民币，借款期限为 2007 年 6 月 21 日
---2016 年 5 月 15 日。上述借款由江阴澄星实业集团有限公司提供连带责任保
证。截至评估基准日，上述借款余额为 7,400 万元人民币。
评估报告未考虑上述抵押、担保对评估结论可能的影响。
3、部分房屋未办房屋所有权证事项
本次评估的房屋中有 4,510.62 平方米尚未取得房屋所有权证，占全部申报
房屋面积 9,005.48 平方米的 50.09%。2015 年 11 月 23 日，弥勒市房管所出具
证明，证明雷打滩水电站位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办
理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。
未考虑未来领证过程中可能需要交纳的各项税费对评估结论的影响。
（五）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对结果影响
标的公司在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重
要影响的事项。
（六）董事会对本次交易评估事项的意见
1、上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与目的的相关性发表的意见
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产购买的评估
机构江苏华信的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以
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及评估定价公允性说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信具有证券期货相关业务资产评估资格。江
苏华信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
江苏华信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告确定标的资
产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准
则等法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允
性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
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2、标的公司财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况
（1）本次交易标的资产定价依据
本次交易标的资产为雷打滩水电 55%股权。标的资产的交易价格根据江苏
华信出具的《资产评估报告》的评估结果确定。
（2）标的公司财务预测情况
1）报告期及未来财务预测的相关情况
2015 年 2015 年
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年
1-9 月 10-12 月
售电量（千
331,577.40 332,034.12 524,967.96 345,830.76 144,975.00 616,694.66 562,329.03
千瓦时）
不含税电
价（元/千 225.99 224.87 229.85 232.17 228.36 229.85 229.85
千瓦时）
毛利率 57.61% 55.69% 70.58% 68.25% 71.91% 72.56% 71.05%
净 利 润
2,442.09 1,869.16 5,368.78 3,827.21 1,615.50 7,037.12 6,123.06
（万元）
报告期内，2012 年和 2013 年售电量较低，主要因为 2009 年至 2013 年雷
打滩水电所在流域遭遇连续干旱，电站各年发电量多达不到设计年发电量。2013
年以后恢复正常。
报告期内电价受上网电价（政府指导价）和雷打滩水电收取弥勒磷电的电力
差价的影响，报告期的电价呈现波动。预测期内，考虑到 2014 年来水量已恢复
稳定状态，预测期内的平均电价与 2014 年保持一致。报告期执行电价情况详见
本节之“三、主营业务情况”之“（三）标的公司主营业务经营情况”之“3、销
售模式”之“（3）执行电价情况”。
报告期内，2012 年和 2013 年毛利率较低。标的公司主要生产成本为固定
资产的折旧费用，为固定成本，而发电量受流域干旱的影响较低，因此造成该期
间毛利率较低。
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2）电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
电力行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况详见“第七节 管
理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
3、交易标的后续经营过程变化趋势分析
标的公司所处水利发电行业为传统行业，在可预见的未来发展时期，其技术
许可、经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定。影响交易标的后续经营的主要
因素是所在流域的水资源变化。
交易标的位于南盘江干流下游河段弥勒县内。根据中国电建集团昆明勘测设
计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》，江边街水文
站（位于雷打滩电站坝址上游 32.1km 处）资料显示从 1952 年～1963 年基本是
一平水段，1964 年～1974 年为连续丰水段，1975 年～1993 年以偏枯水为主，
1994 年～2002 年又出现连续丰水，2003 年～2013 年则又主要以偏枯水为主。
从数据可看出，现有水文资料已包含较为完整的丰枯变化，且该流域常出现接近
或超过十年的连续偏丰或偏枯的现象。
同时，南盘江流域为云南省经济较为发达的区域，当地水资源利用率已经较
高，南盘江上中段水资源利用率约为 40%，远远高于全省 6.4%的平均水平，接
近国际公认的开发上限。另一方面，南盘江流域地势较为平缓，坝子分布广泛，
进一步新建蓄水工程开发利用水资源将面临较大的淹没损失，并且水库的供水范
围和供水量有限，不能彻底解决当地的缺水问题。因此，当地进一步开发利用水
资源的余地不大，解决当地缺水的问题只能通过外流域调水。
根据近年省内调水工程规划，2020 年以前，电站上游从外流域调水到南盘
江流域的调水工程主要有曲靖市的独木水库引水工程、车马碧水库调水工程、黑
滩河水库调水工程，红河州的五里冲水库调水工程、三岔河水库调水工程，调入
水量约 3.55 亿 m3，主要目的为工业、生活用水。远期 2030 年还有滇中引水工
程及德泽水库调水工程，调入水量约 11.2 亿 m3，主要目的为生活、工业、湖泊
生态和农业灌溉用水。由此可见，在可预见的将来，流域用水不会大幅增加，甚
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至由于外流域调水，还可能增加河道来水量。
4、报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响
本次评估最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，因此不存在对评估
值产生较大影响的指标。
5、交易标的的定价公允性分析
（1）与同行业可比上市公司市盈率、市净率比较分析
根据 Wind 资讯查询的申银万国行业分类-水电，同行业可比上市公司估值
情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率（TTM） 市净率（LF）
000722.SZ 湖南发展 41.47 2.55
000791.SZ 甘肃电投 75.26 2.67
000883.SZ 湖北能源 15.68 2.02
000993.SZ 闽东电力 529.29 1.89
002039.SZ 黔源电力 10.01 2.21
600101.SH 明星电力 42.18 2.05
600116.SH 三峡水利 22.54 2.04
600131.SH 岷江水电 21.54 4.04
600236.SH 桂冠电力 15.39 3.57
600310.SH 桂东电力 19.27 2.06
600505.SH 西昌电力 47.92 3.14
600644.SH *ST 乐电 -3.27 3.97
600674.SH 川投能源 11.05 2.87
600868.SH 梅雁吉祥 -139.76 5.23
600900.SH 长江电力 17.36 2.77
600969.SH 郴电国际 21.49 1.52
600979.SH 广安爱众 -52.51 2.96
600995.SH 文山电力 43.22 3.02
平均 41.01 2.81
雷打滩水电 11.39 1.49
雷打滩水电根据 2014 年实现净利润测算的静态市盈率和市净率分别为
11.39 倍和 1.49 倍，显著低于同行业可比上市公司水平。
（2）与可比交易市盈率、市净率比较分析
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与本次交易的可比交易案例估值情况如下：
标的估值 前一会计年度
交易内容 市盈率 市净率 交易状态
（万元） 净利润（万元）
华银电力收购张家口水电站 35%
39,754.31 3,869.72 10.27 1.40 已实施
股权
桂冠电力收购岩滩公司 75%股权 522,585.05 29,400.64 17.77 3.54 已实施
可比交易均值 14.02 2.47
注：数据来源：Wind 资讯
通过上表可知，与本次交易的全部可比交易平均市盈率和市净率分别为
14.02 倍和 2.47 倍，雷打滩水电的对应市盈率和市净率分别为 11.39 倍和 1.49
倍。雷打滩水电市盈率低于可比交易。综上，本次交易中雷打滩水电的作价与可
比交易估值水平相比较为合理。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
（七）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司的独立董事，参加了公司
第八届董事会第三次会议并参与投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件，独
立董事对本次交易评估事项发表独立意见如下：
上市公司聘请的评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次评估机构
的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及交易标的之
间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具备为公司提供评估服务的
独立性。本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提具有合理性。本次交易的标的资产的最终交易价格由交易各方
根据评估报告确定的标的资产价格商定，定价原则和方法恰当，交易公平合理。
标的资产评估采用收益法和成本法两种方法进行评估，并取成本法估值作为标的
资产的评估结果。本次交易的评估方法符合中国证监会及上海证券交易所的相关
规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估假设前提合理，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，
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不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。
三、主营业务情况
（一）标的公司主要产品及用途
标的公司主要从事水力发电业务，产品为电力。
（二）标的公司发电流程图
水力发电的基本原理是利用水位落差，配合水轮发电机产生电力，也就是利
用水的位能转为水轮的机械能，再以机械能推动发电机，而得到电力。
水力发电具体流程如下图所示：
（三）标的公司主营业务经营情况
水力发电站主要生产流程为：修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的
落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机
械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向
用户提供电能。
目前水力发电厂营业收入和利润主要来源于已投产的水力发电业务，将水电
站发出的电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给红河供电局，根据单位电
量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利
润。由于水电生产经营状况受水源上游来水和市场变化等因素影响，呈现出较为
明显的季节性和周期性变化。
1、采购模式
标的公司主要从事水利发电业务，主要原料为南盘江天然来水。
南盘江属珠江水系，发源于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘
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江为滇东地区的最主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，
人类活动影响频繁，水资源利用程度较高。上游段闸坝较多，流域内中、小型水
库星罗棋布。目前干流雷打滩水电站上游已建的水利水电工程主要有柴石滩水库，
红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等径流式电站，其中柴石滩水库为年调节
水库，总库容 4.37 亿 m3，兴利库容 2.55 亿 m3，以发电、灌溉为主要任务，是
雷打滩水电站上游已建成的最大水利工程，2001 年 2 月下闸蓄水，水库调蓄对
流域下游的水文特性会有一定影响。雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒
市内，水库调节库容 4063 万 m3，库容系数 6.75%，具有月调节性能，电站装
机容量 3×36MW。
南盘江流域水系图如下所示：
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2、生产模式及主要产品生产情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，通过水力发电机组产生电力后，统一销
售给红河供电局。
报告期内，雷打滩水电发电机组装机容量、发电量以及上网电量指标如下表
所示：
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项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
装机容量（千千瓦） 108.00 108.00 108.00 108.00
发电量（千千瓦时） 357,548.08 542,622.51 344,346.80 342,996.80
上网电量（千千瓦时） 345,830.76 524,967.96 332,034.12 331,577.40
3、销售模式
（1）销售模式
雷打滩水电与红河供电局签订购售电合同，所发电量（扣除正常损耗外）全
部销售给红河供电局，再由红河供电局统一进行对外销售。
报告期内，雷打滩水电前五大客户情况如下所示：
单位：万元
客户名称 2015 年 1-9 月 2014 年
红河供电局 6,842.87 9,739.78
弥勒磷电 1,186.35 2,354.13
客户名称 2013 年 2012 年
红河供电局 6,908.70 6,732.88
弥勒磷电 2,179.81 2,750.55
红河供电局未持有雷打滩水电的股权，与雷打滩水电无关联关系。弥勒磷电未持有雷打
滩水电的股权，但与雷打滩水电有关联关系。
（2）销售收入
报告期内，雷打滩水电各类业务销售收入及其占当期营业收入比例的情况如
下所示：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电力销售收入 8,029.22 100.00% 12,066.37 99.77% 7,466.60 82.15% 7,493.24 79.01%
其他业务收入 - - 27.54 0.23% 1,621.91 17.85% 1,990.19 20.99%
营业收入合计 8,029.22 100.00% 12,093.91 100.00% 9,088.51 100.00% 9,483.43 100.00%
报告期内，雷打滩水电上网电量情况如下所示：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
上网电量（千千瓦时） 345,830.76 524,967.96 332,034.12 331,577.40
（3）执行电价情况
1）雷打滩水电向供电局销售电力价格执行情况
依据《国家发展改革委办公厅关于云南电网丰枯季节电价有关问题的复函》
（发改办价格[2012]3031 号）、《云南省物价局关于云南电网中小水电上网电价
有关问题的通知》（云价价格[2012]28 号）、《国家发展改革委办公厅关于完善云
南省丰枯分时电价政策有关问题的批复》（发改办价格[2013]3129 号）、《云南省
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物 价 局关于调整完善我省丰枯 分时电价政策有关问题的通知》（云价价格
[2013]139 号）等，报告期内，雷打滩水电向红河供电局销售的电力单价情况如
下所示：
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
峰 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.2055
2012 平 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.1370
谷 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.0685
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
峰 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.2370
2012 平 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.2370
谷 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.2370
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
峰 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.2055
2013 平 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.1370
谷 0.2370 0.2370 0.2370 0.2370 0.1870 0.0685
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 平水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
峰 0.2055 0.2055 0.2055 0.2055 0.1870 0.2370
2013 平 0.1370 0.1370 0.1370 0.1370 0.1870 0.2370
谷 0.0685 0.0685 0.0685 0.0685 0.1870 0.2370
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期 丰水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月 6月
2014 0.2820 0.2820 0.2820 0.2820 0.2350 0.1927
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期 平水期 枯水期
项目
7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月
2014 0.1927 0.1927 0.1927 0.1927 0.2350 0.2820
单位：元/千瓦时
枯水期 枯水期 枯水期 枯水期 平水期
项目
1月 2月 3月 4月 5月
2015 0.2820 0.2820 0.2820 0.2820 0.2350
丰水期 丰水期 丰水期 丰水期
项目
6月 7月 8月 9月
2015 0.1927 0.1927 0.1927 0.1927
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2）电价结算情况
①雷打滩水电与供电局电价结算
雷打滩水电按照政府指导价将电上网卖给红河供电局，并与其直接开票结算。
红河供电局收取适当的过网费及电力基金后主要销售给弥勒磷电，与弥勒磷电开
票结算。具体如下：
雷打滩水电卖给红河供电局的电力总价=雷打滩水电上网电量*政府指导价
红河供电局卖给弥勒磷电的电力总价=弥勒磷电实际使用雷打滩电量*（政府
指导价+过网费及电力基金等）
②雷打滩水电与弥勒磷电电价结算
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护
成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷
打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670 元/千瓦时（含税）时，弥勒
磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：
雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价 =弥勒磷电实际使用雷打滩电量 *
（0.2670 元/千瓦时-政府指导价）。
若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价高于 0.2670 元/千瓦时（含税），
此时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。
4、结算模式
（1）结算依据
电量按照经过校验的电表计量。
（2）结算时间及支付方式
供电局抄表原来是每月 15 号 24：00，从 2015 年 7 月起改成月末 24：00。
对于抄表日为每月 15 号的情况，结算周期：上月 16 号—本月 15 号，每月 20
号左右，供电局将上月 16 日-上月末及本月 1 号-本月 15 号的电费结算单发给雷
打滩水电，雷打滩水电核对无误后以此作为与供电局结算电量的依据。当月月末
雷打滩水电开具发票给红河供电局，红河供电局在当月末或下月初付清结算款项。
对于从 2015 年 7 月起改成月末 24：00 抄表的情况，结算周期：本月 1 号-本月
末，下月初供电局将电费结算单发给雷打滩水电，雷打滩水电核对无误后以此作
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为与供电局结算电量的依据。下月月初雷打滩水电开具发票给红河供电局，红河
供电局在下月末付清结算款项。
（四）标的公司安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
为贯彻电力生产“安全第一、预防为主”的方针，牢固树立安全第一的思想，
以达到保护广大员工在生产（工作）过程中的安全和健康，促使雷打滩水电安全
生产管理工作逐步走向规范化、标准化的目的。雷打滩水电根据《中华人民共和
国安全生产法》、国家电监会《电力生产事故调查规程》等有关规定，结合自身
安全管理工作的实际情况，制订了《安全管理制度》、《岗位标准》、《生产管
理制度》等一系列安全管理制度，明确安全管理的基本要求、安全思想教育、安
全组织管理网络、安全标志的设置、安全考核办法等具体内容。通过建立和完善
技术、管理、监察三大保证体系，落实部门、班组、个人三级责任主体的职责来
保障安全生产。雷打滩水电从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法
规保证员工的人身安全和劳动生产环境。
雷打滩水电遵守国家有关安全生产的法律法规，报告期内未发生重大安全事
故。
2、环境保护情况
雷打滩水电从事的水电行业不属于重污染行业。根据雷打滩水电提供的无违
规证明文件，雷打滩水电遵守国家有关环境保护的法律法规，相关水电生产经营
活动符合关于国家环境保护的要求，报告期内不存在因环境保护问题受到有关部
门处罚的情形。
（五）质量控制情况
由于电力产品的特殊性，电力生产的质量控制目标主要体现在按电网的要求
安全、稳定地提供电力。为实现这一目标，雷打滩水电建立了完善的质量控制体
系，制订了全面的质量管理制度：
1、制定《运行管理制度》，明确电厂运行管理的职责、管理内容与方法、检
查与考核。雷打滩水电按设备的实际情况，负责对运行设备进行界定、人员分工
管理。雷打滩水电负责电厂生产运行管理的全面工作，负责电厂设备命名（调度
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负责编号的除外）、设备标志、标牌与统计等管理工作。发电厂厂长统一调度生
产运行和维护班人员（包括生产用车值班人员）。
2、雷打滩水电推行机组维修监理制度。执行了检修作业指导书制度，强调
检修作业步骤，规范检修作业行为，强调检修作业的标准化验收，使检修作业逐
步实现标准化、规范化。雷打滩水电将技术监控纳入动态对标、持续改进范畴，
定期检查考核工作计划、设备定期工作、技术监控整改项目的完成情况。
雷打滩水电报告期内生产经营活动未出现重大质量问题。
（六）生产技术情况
雷打滩水电主要从事水力发电业务，而水力发电是一种成熟、常规的发电模
式。因此，雷打滩水电在发电过程中并不存在独立研发、研制的创新生产技术，
其技术水平主要体现在科学方法的应用及业务经验的积累等方面：
1、水库调度管理工作
雷打滩水电水库调度管理工作主要包括水库调度工作与中长期水文气象预
报工作。
雷打滩水电的水库调度工作主要包括：根据年度发电计划提出年度、汛期、
枯水期的发电调度方案和建议并编制洪水调度方案，合理调度，根据水库设计原
则的有关规定及设计频率的洪水和水文预报成果，进行洪水调节计算，统筹兼顾
得出水库各控制性水位。
雷打滩水电的中长期水文气象预报工作主要包括：通过组织建立水文情报网
的方式，收集、整理气象资料，并进行流域气象资料统计和分析。开展中长期水
文气象预报研究，探索影响本流域降雨的物理机制及降雨规律，为水库蓄水提供
决策及参考依据。
雷打滩水电通过做好上述水库调度管理和中长期水文气象预报工作，在保证
电站安全的条件下，合理安排水库的蓄泄方式，达到充分发挥水库发电、防洪最
大综合利用效益的目的。
2、设备检修
设备检修主要是通过对水电站发电机组主设备和辅助设备进行定期维护、定
期检修、技术改造等方式，确保电站设备处于稳定可靠的状态。通过多年业务经
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验的积累，雷打滩水电采取先进的设备管理模式，已经打造出一支具有较高水平
的设备维修团队。雷打滩水电发电机组检修情况良好，运行效率得到稳步提高。
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第五节 本次交易合同的主要内容
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》等相关议案，
并与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》主要内容
如下：
一、协议主体与签订时间
本协议由澄星集团与澄星股份于 2015 年 12 月 7 日签订。
二、转让股权的数额
澄星集团同意将其合法持有的标的公司 55%的股权转让给澄星股份，即在
本次股权转让完成后，澄星股份将持有标的公司 13,200 万元出资额，占标的公
司注册资本的 55%。
三、交易价格与定价依据
交易双方同意参考江苏华信出具的《资产评估报告》确认的标的股权的评估
价值（以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日）为依据，最终确定标的股权的交易
价格为 33,641.00 万元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾壹万元）。
本次交易对价由澄星股份以现金方式支付，资金来源为自有资金。
四、支付方式
澄星股份应在标的股权的工商变更登记至澄星股份名下之日起的 15 个工作
日内，向澄星集团一次性支付本协议约定的股权转让价款。
五、资产交付或过户的时间安排
澄星集团应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股
权工商变更登记至澄星股份名下的工作，并于 15 日内实施完毕。
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六、标的公司自基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股
权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
七、协议生效的条件
协议将于下列条件全部满足时生效：
1、澄星集团股东会审议批准本次交易；
2、澄星股份董事会及股东大会审议批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准澄星股份本次交易的申请。
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第六节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。雷打滩水电
的主营业务为水力发电及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，雷打滩水电的主营业务属于“电力、热力生产和供应业（D44）”。
根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本（修正）》（国
家发展改革委令 2013 年第 21 号），雷打滩水电的主营业务属于鼓励类项目。
通过本次交易，上市公司将增加水力发电业务，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
雷打滩水电所从事的行业不属于高能耗、高污染的行业，雷打滩水电建设过
程中，取得了云南省环境保护局出具的《关于<南盘江雷打滩水电站环境影响评
价报告表>的批复》和环保设施竣工验收的批复。
根据弥勒市环境保护局出具的证明，雷打滩水电在生产经营过程中能够遵守
环境保护法和其他有关环境保护的法律法规，从 2012 年 1 月 1 日起至今没有因
违反有关环境保护的法律法规而受到处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
雷打滩水电共拥有土地 12 宗，其中 10 宗为划拨土地，均取得土地权属证
书，雷打滩水电拥有的土地使用权的用途与其生产经营相符，详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（六）主要资产权
属情况”的相关内容。雷打滩水电以划拨方式使用土地已经取得有关部门的批准，
雷打滩水电划拨土地的实际用途为水电设施用地，其用途符合《中华人民共和国
土地管理法》、《划拨用地目录》的相关规定。根据丘北县人民政府出具的《关于
云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司使用划拨用地的说明》、弥勒市规划局出具
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的土地规划证明以及弥勒市人民政府办公室的访谈确认，本次交易完成后，同意
雷打滩水电以保留划拨的方式使用上述土地。根据弥勒市国土资源局出具的证明，
雷打滩水电生产经营过程中的用地符合国家对土地使用权监管规定，符合国家相
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，从 2012 年 1 月 1 日起至今不存在
因违反国家有关土地相关法律法规而受到行政处罚的情形。因此，本次交易符合
国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。本次交易完成后，雷打滩水电不
会改变土地实际用途，雷打滩水电继续以保留划拨的方式使用土地对本次交易不
构成实质性障碍。
4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》和相关法规的规定，本次交易不会出现违
反反垄断法律和行政法规的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易的标的股权以具有证券从业资格的资产评估机构江苏华信出具的
《资产评估报告》所确定的评估价值为基础，经双方商议确定交易价格。澄星股
份的独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公
允性发表了独立意见，认为江苏华信作为澄星股份为本次重组聘请的专业评估机
构具备充分的独立性、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与相关资产的
实际情况、评估定价符合公允性原则。因此，本次交易所涉及资产定价方式公允，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为澄星集团持有的雷打滩水电 55%股权。根据雷打滩
水电工商登记文件和澄星集团出具的承诺函，上述股权权属清晰，不存在任何权
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属纠纷和其他法律纠纷，不存在股权代持；上述股权不存在质押、冻结等权利受
限的情形，标的股权过户或转移不存在法律障碍；澄星集团取得标的股权履行了
出资人义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在出资不
实和抽逃出资的情形。同时，雷打滩水电的少数股东源源投资已承诺放弃股东转
让股权的优先购买权。本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司的盈利能力和持续发展能力将得到增强，具体详见本
报告书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的影响”中
的相关内容。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
及中国证监会、上交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职权。
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本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行补充修订，以适应本
次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易构成借壳上市，详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“五、
本次交易构成借壳上市”。标的公司为有限责任公司，符合《首发管理办法》规
定的其他发行条件（详见本节“四、本次交易拟购买资产符合《首发管理办法》
的相关规定”），且不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定
行业企业。本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
三、本次交易的标的公司符合《“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》及《发行人
最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期
货法律适用意见第 3 号》的相关规定
借壳上市中经营实体应当符合《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》的相
关要求。
1、拟购买的标的公司最近三年内实际控制人为李兴且未发生变更。
2、拟购买的标的公司最近三年一直从事水力发电业务，主营业务未发生改
变。
综上，本次交易的标的公司符合《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》的
规定。
四、本次交易的标的公司符合《首发管理办法》的相关规定
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实
体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的主体
资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。
关于本次重组拟购买的标的公司雷打滩水电为有限责任公司，且符合《首发
管理办法》规定的发行条件，逐条分析如下：
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（一）主体资格
1、第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司
根据相关设立文件和工商登记资料，雷打滩水电是依法设立且合法存续的有
限责任公司，现持有注册号为 532526000003329 的《营业执照》。本次交易为
借壳上市，不适用《首发管理办法》第八条的相关规定。
2、第九条 发行人持续经营时间应当在 3 年以上
雷打滩水电成立于 2002 年，成立至今持续经营时间超过三年。
3、第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
雷打滩水电的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，雷打滩水电主要资
产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
4、第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，
符合国家产业政策
雷打滩水电主要从事水利发电与销售业务，结合标的公司所在行业的法律法
规、标的公司的章程和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，
标的公司的生产经营总体符合法律、行政法规和其章程的规定，符合国家产业政
策。
5、第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更
雷打滩水电最近 3 年的主营业务均为水力发电与销售，主营业务未发生重大
变化。雷打滩水电董事、高级管理人员最近 3 年变更情况详见本报告书“第四节
交易标的基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（十二）标的公司董事、
监事和高级管理人员”，雷打滩水电董事、高级管理人员最近 3 年未发生重大变
化。自设立以来，雷打滩水电实际控制人一直为李兴，未发生变更。
6、第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
根据澄星集团出具的承诺以及工商部门查询信息，雷打滩水电的股权清晰，
澄星集团持有的雷打滩水电股权不存在重大权属纠纷。
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（二）独立性
1、第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
通过核查雷打滩水电的生产经营过程，雷打滩水电通过取水自主发电，所发
电量（（扣除正常损耗外）全部上网销售给红河供电局，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
2、第十五条 发行人的资产完整
标的公司主要资产权属情况及经营资质请参见本报告书“第四节 交易标的
基本情况”之“一、标的公司具体情况”之“（六）主要资产权属情况”的相关
内容。截至本报告书签署日，除部分经营相关的房产尚在办理产权手续外，标的
公司已拥有与目前生产经营相关的房产等主要资产的完整产权。鉴于雷打滩水电
正在办理相关房产的产权手续，且弥勒市房管所已出具办理房产证不存在法律障
碍的证明，因此该等情形对本次交易不构成实质性障碍。
3、第十六条 发行人的人员独立
截至本报告书签署日，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员均专职于雷打滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条 发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务
人员没有在澄星集团及李兴控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标
的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用账户的情形。
5、第十八条 发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
6、第十九条 发行人的业务独立
（1）弥勒磷电采购标的公司的上网电量符合电力体制改革的相关规定
最近三年一期弥勒磷电实际使用标的公司上网电量占标的公司发电量和上
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网电量的比例分别为：
单位：千千瓦时
弥勒磷电实 弥勒磷电实际使用 弥勒磷电实际使用
雷打滩水电 雷打滩水电 际使用雷打 雷打滩水电上网电 雷打滩水电上网电
年份
发电量 上网电量 滩水电上网 量占雷打滩水电发 量占雷打滩水电上
电量 电量的比例 网电量的比例
2012 年 342,996.80 331,577.40 321,633.40 93.77% 97.00%
2013 年 344,346.80 332,034.12 313,510.12 91.04% 94.42%
2014 年 542,622.51 524,967.96 513,175.96 94.57% 97.75%
2015 年
357,548.08 345,830.76 333,528.36 93.28% 96.44%
1-9 月
依据上表，报告期内，弥勒磷电实际使用标的公司上网电量占标的公司的发
电量和上网电量的比例较高，符合电力体制改革的趋势。根据《中共中央国务院
关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）：“5、引导市场
主体开展多方直接交易。有序探索对符合准入标准的发电企业、售电主体和用户
赋予自主选择权，确定交易对象、电量和价格，按国家规定的输配电价向电网企
业支付相应的过网费，直接洽谈合同，实现多方直接交易，短期和即时交易通过
调度和交易机构实现，为工商业企业等各类用户提供更加经济、优质的电力保障。
6、鼓励建立长期稳定的交易机制。构建体现市场主体意愿、长期稳定的双边市
场模式，任何部门和单位不得干预市场主体的合法交易行为。直接交易双方通过
自主协商决定交易事项，依法依规签订电网企业参与的三方合同。鼓励用户与发
电企业之间签订长期稳定的合同，建立并完善实现合同调整及偏差电量处理的交
易平衡机制。”今后政府是鼓励发电企业和用电企业直接交易的，因此，弥勒磷
电采购标的公司的上网电量符合电力体制改革的相关规定和趋势。
（2）雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷扩建是一体化项目，本次交易可以
实现该项目的整体上市
2002 年 9 月 18 日，云南省发展计划委员会作出的《云南省计委关于南盘
江雷打滩电站及配套黄磷扩建一体化项目可行性研究报告的批复》（云计基础
[2002]1033 号），为充分发挥弥勒水能、黄磷资源优势，走矿电结合、电磷一体
化的路子，同意建设雷打滩水电站，同时为加快云南省磷电资源开发，共同发展
磷化工产品，同意弥勒磷电投资与雷打滩水电站能力相匹配的黄磷生产装置，以
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充分发挥电、磷两个项目的投资效益。因此，雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷
扩建是一体化项目，项目建成后，雷打滩水电所发电量（扣除正常损耗外）全部
上网，红河供电局将所购雷打滩水电电量大部分销售给弥勒磷电。雷打滩水电的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，但与控股股东控制的弥
勒磷电存在密切的关系，本次交易完成后，可以实现雷打滩水电站发电业务与弥
勒磷电黄磷生产业务的整体上市。
（3）雷打滩水电与弥勒磷电的业务合作可以实现双方共赢，不存在单方依
赖和利益输送
根据雷打滩水电的上网电价、雷打滩水电的发电成本及对输送电线路的维护
成本等因素，雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，合同约定：若雷
打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低于 0.2670 元/千瓦时
（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价。具体如下：雷打滩水电收
取弥勒磷电的电力差价=弥勒磷电实际使用雷打滩水电电量*（0.2670 元/千瓦时-
政府指导价）。若雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）高
于 0.2670 元/千瓦时（含税）时，弥勒磷电不再支付雷打滩水电电力差价。
因此，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低于
0.2670 元/千瓦时（含税）时，雷打滩水电与弥勒磷电会产生支付电力差价款的
关联交易，报告期内雷打滩水电收取弥勒磷电的电力差价款对雷打滩水电电力销
售毛利的影响如下：
单位：元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
电力差价收入 11,863,519.67 23,541,335.34 21,798,065.95 27,505,511.49
电力差价成本 3,766,961.25 6,869,146.19 9,255,740.14 10,939,471.57
电力差价毛利 8,096,558.42 16,672,189.15 12,542,325.81 16,566,039.92
电力销售总收入 80,292,192.07 120,663,684.65 74,666,026.37 74,932,424.89
电力销售总成本 25,494,759.13 35,208,558.80 31,704,158.48 29,802,068.28
电力销售总毛利 54,797,432.94 85,455,125.85 42,961,867.89 45,130,356.61
电力差价毛利/电力销
14.78% 19.51% 29.19% 36.71%
售总毛利
报告期内，雷打滩水电电力差价毛利占电力销售总毛利的比例呈下降趋势。
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同时，弥勒磷电使用雷打滩水电上网电量的平均购电含税成本为 0.31-0.34
元/千瓦时，而弥勒磷电使用的非雷打滩水电上网电量（即直接采购红河供电局
电量）的平均购电含税成本为 0.35-0.40 元/千瓦时。报告期内弥勒磷电使用雷打
滩水电上网电量对其利润的影响测算如下：
单位：万元
弥勒磷电通过供电局使用雷 弥勒磷电直接采购红河供电
单价差异
打滩水电的上网电力 局电力 节约成本
⑤=④-②
项目 年平均不含 年平均不含 ⑥=⑤*①
电量① 电量③ （元/千瓦
税单价（元/ 税单价（元/ *1000/10000
（千千瓦时） （千千瓦时） 时）
千瓦时）② 千瓦时）④
2012 年度 321,633.40 0.2838 376,684.00 0.3386 0.0548 1,762.55
2013 年度 313,510.12 0.2879 398,719.20 0.3229 0.0350 1,097.29
2014 年度 513,175.96 0.2947 358,987.20 0.3260 0.0313 1,606.24
2015 年 1-9 月 333,528.36 0.2663 222,340.80 0.3028 0.0365 1,217.38
通过上表测算，弥勒磷电报告期内使用雷打滩水电上网电量能够分别节约
1,762.55 万元、1,097.29 万元、1,606.24 万元和 1,217.38 万元的电力成本，相
应的增加利润总额 1,762.55 万元、1,097.29 万元、1,606.24 万元和 1,217.38
万元。
综上所述，雷打滩水电和弥勒磷电是相互依赖的，双方合作可以实现双赢，
不存在单方依赖和利益输送，弥勒磷电向雷打滩水电支付电力差价款是双方自主、
自愿协商的结果，不存在显失公平的关联交易，雷打滩水电业务具有独立性。
（4）本次交易完成后可以消除雷打滩水电与弥勒磷电的关联交易
根据上述，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价（即政府指导价）低
于 0.2670 元/千瓦时（含税）时，雷打滩水电与弥勒磷电会产生关联交易。本次
交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电将同为上市公司控股子公司，上述关联交易
将得以消除。
综上所述，弥勒磷电采购雷打滩水电的上网电量符合电力体制改革的相关规
定，同时雷打滩水电站建设与弥勒磷电黄磷扩建是一体化项目，本次交易可以实
现该项目的整体上市，雷打滩水电和弥勒磷电的合作可以实现双赢，不存在单方
依赖和利益输送，弥勒磷电向雷打滩水电支付电力差价款是双方自主、自愿协商
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的结果，不存在显失公平的关联交易。因此，雷打滩水电具有独立性，本次交易
完成，上述关联交易将得以消除，对本次重组不构成实质性障碍。
7、第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
标的公司已根据《公司法》及其章程等规定建立股东会、董事会和监事会等
相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司届时将
依据相关法律法规和上市公司的章程及其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行
上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任
截至本报告书签署日，相关中介机构已针对标的公司董事、监事、高级管理
人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受到中国
证监会行政处罚，最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的资格。
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4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果
经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果。
公证天业已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，雷打滩水电按照《企
业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
5、第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36 个
月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、
海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个月内
曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当
手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或
其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，
查阅中国证监会、上海证券交易所网站、最高人民法院被执行人信息查询系统，
获取工商、税务、土地、安监、社保、环保等部门出具的关于最近三年是否存在
违法违规的说明，最近三十六个月内，雷打滩水电存在下列情形：
（1）2012 年 12 月 31 日，云南省弥勒县地方税务局签发了《税务行政处
罚决定书》（简易）（弥地四税简罚[2012]131 号），认定雷打滩水电未按照规定
定期办理所属 2012 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间应纳的房产税和城镇土地使用
税，纳税申报手续违反了《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之规定，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥勒县地
方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒县地方税务局第一分局缴纳罚款 300
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元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
2014 年 7 月 11 日，云南省弥勒市地方税务局签发了《税务行政处罚决定书》
（简易）弥地二税简罚[2014]77 号），认定雷打滩水电未按照规定期限办理 2012
年至 2013 年纳税申报，违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条之
规定，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条之规定进行处罚。弥
勒县地方税务局决定处罚如下：限 15 日内到弥勒市地方税务局第一分局缴纳罚
款 300 元。雷打滩水电已足额缴纳上述罚款。
鉴于以上未及时办理地方税务的申报缴纳而受到的行政处罚金额较小，且雷
打滩水电已足额缴纳了上述罚款，该两笔税务处罚不属于重大行政处罚。
（2）2014 年 4 月 1 日，弥勒市质量技术监督局签发《行政处罚决定书》（弥）
质监罚字[2014]207 号），认定雷打滩水电于 2014 年 4 与 1 日检查当天水电站处
于正常经营状态，但在用的六台压力容器现场无法提供设备的检验报告、注册登
记证、安全附件等相关资料，属于使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反
了《中华人民共和国特种设备安全法》的相关规定。根据弥勒市质量技术监督局
的认定，雷打滩水电主动停止使用以上未经检验的特种设备，主动向相关检测部
门提出检验申请和办理注册登记手续，最终对雷打滩水电处罚如下：1）责令停
止使用；2）处以罚款 30,000 元。雷打滩水电已经足额缴纳了上述罚款，并且
已经办理相关特种设备使用登记证。
弥勒市质量技术监督局 2015 年 11 月 5 日出具证明确认，该笔行政处罚事
件属于一般违法违规行为，所受行政处罚为一般行政处罚，不属于重大的违法违
规行为。
综上，雷打滩水电最近三十六个月内存在上述行政处罚情形，但根据相关主
管部门的确认文件、适用的处罚程序及处罚金额，上述行政处罚事项均不属于情
节严重的行政处罚。因此，雷打滩水电不存在《首发管理办法》第二十五条列示
的相关情形。
6、第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形
标的公司在章程及其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议
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程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业进行违规担保的情形。本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将依据相关法律法规、上
市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。
7、第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形
经核查，报告期内标的公司与关联方之间存在非经营性资金占用的情形，上
述关联方非经营性资金占用已于 2015 年 9 月 30 日之前清偿完毕。截至本报告
书签署日，雷打滩水电不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情形。标的公司已制定了严格的资金管理制度，从而避免资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常
雷打滩水电资产质量良好，截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的资产负
债率 21.89%，资产负债结构合理。报告期内，雷打滩水电累计实现净利润 1.35
亿元，盈利能力较强；累计经营活动现金流量净额为 3.12 亿元，现金流量正常。
2、第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会
计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配
套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度，形成了规范的管理体系，
内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
公证天业已出具无保留意见的《内部控制鉴证报告》，雷打滩水电按照《企
业内部控制基本规范》规定的标准于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
3、第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
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经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作总体规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、
经营成果和现金流量。公证天业已出具标准无保留意见的《审计报告》，雷打滩
水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了雷打滩
水电 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2012 年
12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度
的经营成果和现金流量。
4、第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济
业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，未随意变更。
5、第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
标的公司已按照有关关联关系的认定范围，完整地披露所有关联方及关联关
系，并按重要性原则披露了关联交易，详见本报告书第九节“同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易”和本部分“（二）独立性”之“6、第十九条 发行人的
业务独立”，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）
最近一期末不存在未弥补亏损
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月归属于股东的净利润（以
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扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 2,438.75 万元、1,866.98 万
元、5,372.72 万元和 3,832.35 万元，累计超过人民币 3,000 万元；2012 年度、
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
8,584.95 万元、5,690.11 万元、8,910.52 万元和 8,009.72 万元，累计超过人民
币 5,000 万元；目前雷打滩水电的注册资本为 24,000 万元，不少于人民币 3,000
万元；最近一期末雷打滩水电无形资产（扣除土地使用权后）金额占净资产的比
例未超过 20%；最近一期末雷打滩水电不存在未弥补亏损。因此，雷打滩水电
符合《首发管理办法》第三十三条的规定。
7、第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖
报告期内，雷打滩水电曾受到税收主管部门的行政处罚，具体情况请参见本
部分“（三）规范运行”中第二十五条的相关内容。根据适用的处罚程序及处罚
金额，上述行政处罚事项均不属于情节严重的行政处罚。除上述事项外，根据雷
打滩水电取得的税务主管部门出具的证明文件，以及雷打滩水电出具的承诺，雷
打滩水电报告期内不存在因违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大
行政处罚的情形。
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
规定，雷打滩水电属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家
税务局审核备案后减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。雷打滩水电的税收优
惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项
雷打滩水电资产负债率正常，偿债能力良好，不存在重大偿债风险。同时，
截止本报告书签署日，雷打滩水电不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等
重大或有事项。
9、第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚
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构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
标的公司承诺在本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一） 发
行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行
人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二） 发行人的行业地位或发行人所处
行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；（三） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或
者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四） 发行人最近 1 个会计年度的
净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五） 发行人在用的商标、
专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形
根据公证天业出具的《审计报告》，雷打滩水电向上市公司子公司弥勒磷电
销售电力，2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月销售金额分别为
2,750.55 万元、2,179.81 万元、2,354.13 万元和 1,186.35 万元，占雷打滩水电
同期销售收入的比例分别为 29.00%、23.98%、19.47%、14.78%。雷打滩水电
与关联方的关联交易占一定的比例，但本次交易完成后，雷打滩水电、弥勒磷电
将同为上市公司控股子公司，上述关联交易将得以消除，因此，该等情形对本次
交易不构成实质性障碍。
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第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食
品添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。主要产品包括：磷酸、磷酸盐、
黄磷等。上市公司最近三年及一期经审计的财务数据如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 /2012 年度
资产总额 566,935.34 512,132.62 488,273.33 580,414.78
负债总额 367,165.83 317,539.52 298,268.45 394,254.52
所有者权益 199,769.51 194,593.10 190,004.88 186,160.27
归属于母公司股东
178,910.29 177,510.62 175,511.87 174,204.85
的所有者权益
营业收入 183,424.41 259,556.13 246,019.04 266,149.46
营业成本 157,100.16 223,642.41 212,585.43 221,088.07
营业利润 3,578.80 3,552.12 1,804.62 4,032.20
利润总额 4,078.57 5,223.93 5,469.89 6,384.36
净利润 3,270.08 4,039.30 4,856.65 4,953.33
归属于母公司股东
2,097.37 2,224.85 2,362.38 2,755.29
的净利润
基本每股收益（元） 0.032 0.034 0.036 0.042
注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报
表数据为基础进行分析。
（一）交易完成前财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末上市公司资产结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 79,821.19 14.08% 63,774.67 12.45% 71,350.43 14.61% 132,678.29 22.86%
交易性金
- - - - 80.07 0.02% 84.61 0.01%
融资产
应收票据 5,422.05 0.96% 8,861.28 1.73% 5,758.00 1.18% 25,767.39 4.44%
应收账款 12,760.10 2.25% 12,037.60 2.35% 10,238.19 2.10% 8,459.51 1.46%
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预付款项 7,094.06 1.25% 2,997.11 0.59% 14,643.53 3.00% 30,947.16 5.33%
其他应收
1,769.64 0.31% 440.55 0.09% 1,941.99 0.40% 3,865.09 0.67%
款
存货 127,574.44 22.50% 134,138.97 26.19% 109,690.77 22.47% 98,671.87 17.00%
其他流动
16,380.92 2.89% 12,517.83 2.44% 4,052.21 0.83% 35,028.39 6.04%
资产
流动资产
250,822.39 44.24% 234,768.01 45.84% 217,755.19 44.60% 335,502.31 57.80%
合计
可供出售
200.00 0.04% 200.00 0.04% 200.00 0.04% 200.00 0.03%
金融资产
固定资产 206,284.43 36.39% 214,708.67 41.92% 206,993.51 42.39% 204,660.28 35.26%
在建工程 55,404.96 9.77% 25,084.48 4.90% 29,950.35 6.13% 5,574.13 0.96%
工程物资 - - - - 66.06 0.01% - -
固定资产
- - - - - - 4,088.03 0.70%
清理
无形资产 17,757.80 3.13% 18,094.93 3.53% 17,407.99 3.57% 17,838.40 3.07%
商誉 1,270.39 0.22% 1,270.39 0.25% 1,270.39 0.26% 1,270.39 0.22%
长期待摊
8,712.24 1.54% 7,738.48 1.51% 7,028.10 1.44% 4,841.83 0.83%
费用
递延所得
7,562.69 1.33% 7,352.20 1.44% 7,601.74 1.56% 6,439.39 1.11%
税资产
其他非流
18,920.44 3.34% 2,915.47 0.57% - 0.00% - 0.00%
动资产
非流动资
316,112.94 55.76% 277,364.61 54.16% 270,518.15 55.40% 244,912.47 42.20%
产合计
资产总计 566,935.34 100.00% 512,132.62 100.00% 488,273.33 100.00% 580,414.78 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 580,414.78 万元、488,273.33 万元
512,132.62 万元和 566,935.34 万元，增长率分别为-15.88%、4.89%和 10.70%。
其中，流动资产分别为 335,502.31 万元、217,755.19 万元、234,768.01 万元和
250,822.39 万元，增长率分别为-35.10%、7.81%和 6.84%；非流动资产分别为
244,912.47 万元、270,518.15 万元、277,364.61 万元和 316,112.94 万元，增
长率分别为 10.46%、2.53%和 13.97%。2013 年末总资产及流动资产出现下降
主要是长短期借款、融资租赁款的到期偿还所致。
2013 年较 2012 年，在流动资产方面，在上市公司连续两年现金及现金等
价物净流出的情况下，上市公司加紧了现金的回收，应收票据和预付账款等资金
占用逐渐降低；货币资金降低主要是长短期借款、融资租赁款的到期偿还所致；
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其他流动资产降低主要是因为老厂区搬迁资产由其他流动资产转入营业外支出
所致。
2014 年较 2013 年，流动资产和非流动资产基本保持稳定，总资产增长
4.89%。
2015 年 9 月末较 2014 年，流动资产和非流动资产基本保持稳定，总资产
增长 10.70%。
2、负债结构分析
报告期各期末上市公司负债结构如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 239,450.00 65.22% 210,800.00 66.39% 221,400.00 74.23% 283,800.00 71.98%
应付票据 30,701.00 8.36% 21,750.00 6.85% 3,500.00 1.17% 18,300.00 4.64%
应付账款 33,059.71 9.00% 34,976.24 11.01% 34,570.44 11.59% 27,811.30 7.05%
预收款项 4,116.15 1.12% 7,563.13 2.38% 6,652.32 2.23% 11,727.57 2.97%
应付职工薪酬 881.47 0.24% 1,132.65 0.36% 926.67 0.31% 967.23 0.25%
应交税费 1,138.46 0.31% 1,223.28 0.39% -2,237.61 -0.75% -1,659.12 -0.42%
应付利息 325.55 0.09% 234.56 0.07% 248.32 0.08% 303.49 0.08%
其他应付款 643.05 0.18% 641.71 0.20% 356.99 0.12% 690.74 0.18%
一年内到期的
6,911.59 1.88% 400.00 0.13% 8,554.46 2.87% 32,792.02 8.32%
非流动负债
其他流动负债 929.90 0.25% 1,316.68 0.41% 1,580.73 0.53% 1,641.04 0.42%
流动负债合计 318,156.89 86.65% 280,038.27 88.19% 275,552.31 92.38% 376,374.27 95.46%
长期借款 29,200.00 7.95% 30,500.00 9.61% 15,000.00 5.03% 5,500.00 1.40%
长期应付款 13,193.11 3.59% 3,149.27 0.99% 3,549.27 1.19% 9,692.25 2.46%
专项应付款 - - - - - - 1,450.00 0.37%
递延收益 6,615.82 1.80% 3,851.99 1.21% 4,166.87 1.40% 1,238.00 0.31%
非流动负债
49,008.94 13.35% 37,501.26 11.81% 22,716.14 7.62% 17,880.25 4.54%
合计
负债合计 367,165.83 100.00% 317,539.52 100.00% 298,268.45 100.00% 394,254.52 100.00%
报告期各期末公司的负债总额分别为 394,254.52 万元、298,268.45 万元、
317,539.52 万元和 367,165.83 万元，增长率分别为-24.35%、6.46%和 15.63%。
报告期内，公司负债主要为流动负债，分别为 376,374.27 万元、275,552.31 万
元、280,038.27 万元和 318,156.89 万元，占负债总额的比例分别为 95.46%、
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92.38%、88.19%和 86.65%。其中，报告期各期末，公司短期借款是流动负债
的主要组成部分。
2013 年末较 2012 年末，流动负债减少较多的原因是上市公司偿还借款所
致；报告期内其他年度负债结构未发生重大变化。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力财务指标详见下表：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.79 0.84 0.79 0.89
速动比率 0.39 0.36 0.39 0.63
资产负债率（%） 64.76 62.00 61.09 67.93
同行业可比上市公司 2015 年 9 月末的有关偿债能力指标如下：
序号 公司简称 流动比率 速动比率 资产负债率（%）
1 澄星股份 0.79 0.39 64.76
2 云天化 0.60 0.37 89.56
3 兴发集团 0.52 0.42 72.29
平均 0.64 0.39 75.54
数据来源：Wind 资讯
截至 2015 年 9 月末的行业平均水平资产负债率为 75.54%，上市公司资产
负债率基本低于行业平均水平。行业整体资产负债率水平较高主要是因为磷化工
行业属于重资产行业，企业较充分运用财务杆杠所导致。
报告期内，磷化工行业流动比例、速动比例较低，主要是由于企业的资产负
债构成所决定，公司在资产构成上主要以固定资产等非流动资产为主，应收账款、
存货等流动资产相对较少，而同时在负债构成上主要以短期借款为主。
（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 183,424.41 259,556.13 246,019.04 266,149.46
减：营业成本 157,100.16 223,642.41 212,585.43 221,088.07
营业税金及附加 868.52 1,807.29 1,786.84 1,842.85
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销售费用 6,168.53 8,314.63 7,271.17 7,532.34
管理费用 7,240.60 9,809.92 9,054.18 7,704.87
财务费用 8,255.45 12,299.37 13,420.55 23,368.50
资产减值损失 212.35 291.81 91.72 578.54
加：公允价值变动收益 - 19.93 -4.53 0.81
投资收益 - 141.49 - -2.89
营业利润 3,578.80 3,552.12 1,804.62 4,032.20
加：营业外收入 639.22 4,575.38 40,490.60 2,443.63
减：营业外支出 139.45 2,903.57 36,825.33 91.47
利润总额 4,078.57 5,223.93 5,469.89 6,384.36
减：所得税 808,49 1,184.63 613.24 1,431.03
净利润 3,270.08 4,039.30 4,856.65 4,953.33
归属于母公司所有者的净利润 2,097.37 2,224.85 2,362.38 2,755.29
（1）营业收入
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月营业收入分别为
266,149.46 万元、246,019.04 万元、259,556.13 万元和 183,424.41 万元。营
业收入呈缓慢下降趋势。公司主要产品为磷酸、磷酸盐和黄磷产品。下游磷酸和
磷酸盐产品因市场需求持续低迷以及受湿法磷酸低价竞销影响，竞争加剧，导致
营业收入呈缓慢下降趋势。
（2）销售费用
报告期内，上市公司销售费用构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
物流运输费 4,210.68 6,378.07 5,874.98 5,955.46
销售代理及包干费用 830.79 930.72 519.23 468.43
职工薪酬 731.64 558.41 454.32 436.20
出口商检费 71.66 62.01 80.98 346.36
差旅费 109.45 158.51 141.23 141.73
其他 214.31 226.91 200.43 184.16
合计 6,168.53 8,314.63 7,271.17 7,532.34
报告期内，上市公司销售费用及其构成保持稳定。
（3）管理费用
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报告期内，上市公司管理费用构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
职工薪酬 2,760.02 3,466.93 2,865.98 2,257.55
折旧费 841.02 1,159.79 1,179.12 634.01
公司经费 805.95 1,110.31 1,098.64 1,137.81
税费 1,182.37 1,767.14 1,646.50 1,270.48
资产摊销 606.32 732.72 840.33 1,047.16
中介服务及咨询费 455.85 498.99 509.47 509.47
财产保险费 44.39 254.27 177.14 175.45
其他 544.68 819.77 737.00 884.06
合计 7,240.60 9,809.92 9,054.18 7,704.87
（4）财务费用
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月上市公司财务费用分别
为 23,368.50 万元、13,420.55 万元、12,299.37 万元和 8,255.45 万元，其中 2013
年度较 2012 年减少 9,947.95 万元，主要系企业减少借款所致。
（5）营业外收入和营业外支出
2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月上市公司营业外收入分
别为 2,443.63 万元、40,490.60 万元、4,575.38 万元和 639.22 万元，营业外支
出分别为 91.47 万元、36,825.33 万元、2,903.57 万元和 139.45 万元。2013 年
度营业外收入和营业外支出较多主要系老厂区整体搬迁所致。根据江苏省江阴市
城市规划的总体安排及公司自身发展需要，公司与江阴市人民政府土地储备中心
就公司位于江阴市花山路老厂区整体搬迁补偿、停工停产损失等达成了一致，
2013 年度老厂区拆迁资产由其他流动资产转入营业外支出，同时根据搬迁补偿
确认营业外收入。
2、盈利能力分析
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 14.35% 13.84% 13.59% 16.93%
销售净利率 1.78% 1.56% 1.97% 1.86%
基本每股收益（元/每股） 0.032 0.034 0.036 0.042
加权平均净资产收益率 1.18% 1.26% 1.35% 1.59%
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报告期内，2013 年综合毛利率相较 2012 年略有下降，主要系磷化工行业
产能结构性过剩，市场需求受宏观经济影响总体偏弱，产品盈利空间受到挤压。
在综合毛利率下降的情况下，2013 年销售净利率较 2012 年有所上升，主
要系公司借款减少而导致财务费用减少，同时老厂区整体搬迁补偿等营业外净收
入增加所致。在综合毛利率上升的情况下，2014 年销售净利率较 2013 年有所
下降，主要系营业外净收入减少所致。
报告期内，基本每股收益和加权平均净资产收益率呈缓慢下降趋势，主要系
磷化工行业总体呈现市场需求不振、产品价格下行的不利局面，产能存在结构性
过剩问题所致。
二、注入资产的行业状况分析
（一）行业主管部门、监管体制及主要法律法规政策
1、行业主管部门及监管体制
目前水力发电所处大行业的行政主管部门主要是国家发改委、国家能源局、
工信部和水利部。
国家发改委主要负责产业政策的制定，提出产业发展和技术进步的战略规划
等，指导行业的发展.
国家能源局主要负责研究制定能源发展战略、规划和产业政策，组织可再生
能源和新能源的开发利用等，起草相关的法律法规。
工信部主要负责拟定并组织实施能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政
策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
水利部主要负责拟定水利工作的方针政策、发展战略和中长期规划，组织起
草有关法律法规并监督实施；组织、指导水库、水电站大坝的安全监管；指导水
利行业的供水、水电及多种经营工作；研究提出有关水利的价格、税收、信贷、
财务等经济调节意见。
水电行业的行业自律管理机构是中国水利工程协会，是由全国水利工程建设
管理、施工、监理、运行管理、维修养护等企、事业单位及热心水利事业的其他
相关组织和个人，自愿结成的非营利性、全国性的行业自律组织。中国水利工程
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协会经中华人民共和国国务院批准，民政部注册，水利部主管。
2、行业主要法律法规及政策
近年来我国发布的主要产业政策文件及主要内容简述如下：
颁布
名称 实施时间 主要内容
机关
坚持水电开发与移民致富、环境保护、水资源综合利
用、地方经济社会发展相协调，加强流域水电规划，
《能源发展“十二 《能源发展“十 在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极发展水
国务院
五”规划》 二五”规划》 电。“十二五”时期，开工建设常规水电 1.2 亿千瓦、抽
水蓄能电站 4000 万千瓦。到 2015 年，全国常规水电、
抽水蓄能电站装机分别达到 2.6 亿千瓦和 3000 万千瓦
《关于 2013 年深 推进电价改革，简化销售电价分类，扩大工商业用电
化经济体制改革重 2013.5.18 国务院 同价实施范围，完善煤电价格联动机制和水电、核电
点工作的意见》 上网价格形成机制
《关于取消和下放
企业投资在非主要河流上建设的水电站项目核准，下
一批行政审批项目 2013.5.15 国务院
放地方政府投资主管部门
等事项的决定》
《2012 年西部大开
国家 抓好在建的重点水电项目建设，进一步推进重点流域
发工作进展情况和 2013.8.8
发改委 梯级电站前期工作
2013 年工作安排》
积极开发水电。加快推动重点流域规划制订。在做好
生态环境保护和移民安置的前提下，加快金沙江、澜
《2014 年能源工作 国家
2014.1.20 沧江、大渡河、雅砻江等大型水电基地建设，抓紧外
指导意见》 能源局
送输电工程建设。研究优化流域水电站运行管理，提
高水能资源梯级利用效能
对于今后新投产水电站，跨省跨区域交易价格由供需
《关于上完善水电 双方参照受电地区省级电网企业平均购电价格扣减输
国家
网电价形成机制的 2014.1.22 电价格协商确定；省内消纳电量上网电价实行标杆电
发改委
通知》 价制度，标杆电价以省级电网企业平均购电价格为基
础，统筹考虑电力市场情况和水电开发成本制定
《西部地区鼓励类 特殊环境（高原、湿热、高寒、重污染等环境）用发
国家
产业目录》2014 年 2014.10.1 输变电、供配电及控制设备、高原型电工电器产品、
发改委
第 15 号令 中小水电成套设备研发及制造
在跨界河流、跨省(区、市)河流上建设的单站总装机
容量 50 万千瓦及以上水电站项目由国务院投资主管
《政府核准投资项
部门核准，其中单站总装机容量 300 万千瓦及以上或
目 目 录 (2014 年 2014.10.31 国务院
者涉及移民 1 万人及以上的水电站项目由国务院核准;
本)》
其余水电站项目由地方政府核准。抽水蓄能电站由省
级政府核准
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（二）标的公司所属行业概况
1、电力行业基本情况
电力行业是国民经济发展的基础性行业。电力行业的发展周期与宏观经济周
期紧密相关，一方面宏观经济的发展需要依赖电力行业提供的能源支撑，另一方
面，国民经济的增长对电力行业发展具有驱动作用。2014 年，全国电力供需形
势总体宽松，运行安全稳定。全国发电装机容量达到 13.6 亿千瓦，电力供应能
力总体充足；非化石能源发电装机及发电量快速增长，其发电量占总发电量比重
创历史新高。
2、水电行业发展状况
水电作为可再生的清洁能源，在我国能源发展史中占有极其重要的地位，支
撑着经济社会的可持续发展。进入 21 世纪，特别是电力体制改革的推进，调动
了全社会参与水电开发建设的积极性，我国水电进入加速发展时期。2004 年，
以公伯峡 1 号机组投产为标志，中国水电装机容量突破 1 亿千瓦，超过美国成
为世界水电第一大国。溪洛渡、向家坝、小湾、拉西瓦等一大批巨型水电站相继
开工建设。2010 年，以小湾 4 号机组投产为标志，中国水电装机已突破 2 亿千
瓦。国家电力体制的改革与水电投资主体的多元化，将给水电产业的发展注入新
的活力。随着经济和社会的进一步发展，环保要求的日益提高，电力结构的优化
调整，以及西部大开发战略的全面实施，我国水电产业迎来重大发展机遇。
按照国务院印发的《能源发展“十二五”规划》，到 2015 年，我国水电装
机容量将从 2010 年的 2.2 亿千瓦增长到 2.9 亿千瓦，年均增长 5.7%。据中国电
力企业联合会统计，截至 2014 年年底，我国水电装机容量就突破 3 亿千瓦，居
世界第一，约占全球水电装机总量的四分之一。
根据国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》的通
知，优化能源结构，积极开发水电是重要发展战略之一。因地制宜发展中小型电
站，开展抽水蓄能电站规划和建设，加强水资源综合利用。到 2020 年，力争常
规水电装机达到 3.5 亿千瓦左右。
（三）雷打滩水电主要产品
标的公司主要从事水力发电业务，产品为电力。
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（四）进入本行业的主要壁垒
1、资源开发困难程度较高
水电站的建设，一方面工程造价较高，而电价上涨空间有限；另一方面，开
发条件好、开发程度高的站址大多完成，好的坝址越来越少，选择新的水电站坝
址越来越不容易。同时，建设大型水电的风险是显而易见的。建设期有水文、地
质方面的自然风险，移民费增加、物价变动带来的造价风险，运行期还会遇到水
文、移民、电力市场等回报方面的风险。因此，这些问题使得许多企业对投资大
型水电站望而却步，没有政府在决策、资金、移民等方面的支持，大型水电站将
很难建设。
2、建设成本高，周期长
水电与火电比一个最大的优势之一是其环保功能，但其建设成本远高于火电。
此外，建设水电站的前期投入很大，所需的庞大资金大部分由贷款取得，因此水
电企业，尤其是新建水电站的资产负债率均很高，一般都在 70%以上。如果水
电站的建设贷款均由商业贷款构成，则水电企业不得不承担很高的贷款利息，财
务费用数目惊人，这对本来还款压力很大的水电企业来说是一项不小的负担。因
此，除了专业的水电开发公司以外，很少有企业对大型水电进行投资。
（五）影响行业发展的有利与不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）能源的再生性
由于水流按照一定的水文周期不断循环供水发电，从不间断，因此水力资源
是一种再生能源。所以水力发电的能源供应只有丰水年份和枯水年份的差别，而
不会出现能源枯竭问题。
（2）高效而灵活
水力发电主要动力设备的水轮发电机组，不仅效率较高而且启动、操作灵活。
它可以在几分钟内从静止状态迅速启动，因此用水电承担电力系统的调峰、调频、
负荷备用和事故备用等任务，可以提高整个系统的经济效益。
2、影响行业发展的不利因素
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（1）装机规模小、供电市场小、扩张潜力小
除三峡、二滩等大型水电站外，水电公司装机规模普遍偏小。规模优势是电
力行业的一个基本特征，小机组的水电公司劣势是明显的。水电公司多为地方集
资筹建，主要是满足国家大电网达不到的农村及边远山区的农村用电。同时，水
电行业开发成本高、周期长，因此影响了水电的市场扩张潜力。
（2）税负偏重
水电增值税按 17%税率征收，而水是一次性能源，几乎没有可抵扣的上游
产品进项税，相对以煤炭为原料的火电税负明显偏重，不利于水电开发和实现可
持续发展。
三、标的公司财务状况分析
（一）雷打滩水电主要资产情况分析
根据公证天业出具的雷打滩水电近三年一期财务报告的《审计报告》，雷打
滩水电最近三年一期的资产情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 658.30 1.29% 323.60 0.60% 242.96 0.43% 1,611.07 2.69%
应收票据 2,140.00 4.20% 2,656.37 4.91% 866.04 1.54% 770.99 1.29%
应收账款 1,035.34 2.03% 1,010.49 1.87% 2,177.86 3.88% 1,881.85 3.14%
预付款项 64.44 0.13% 40.59 0.08% 106.09 0.19% 117.25 0.20%
其他应收款 38.24 0.08% 992.97 1.83% 991.33 1.76% 1,126.20 1.88%
存货 122.94 0.24% 109.26 0.20% 93.37 0.17% 120.96 0.20%
其他流动资产 7.93 0.02% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
流动资产合计 4,067.18 7.99% 5,133.28 9.49% 4,477.65 7.97% 5,628.33 9.38%
固定资产 41,009.19 80.57% 42,792.59 79.08% 45,157.32 80.35% 47,453.73 79.12%
无形资产 5,264.81 10.34% 5,361.27 9.91% 5,489.89 9.77% 5,618.50 9.37%
长期待摊费用 548.53 1.08% 731.37 1.35% 975.16 1.74% 1,218.95 2.03%
递延所得税资产 8.59 0.02% 94.46 0.17% 102.45 0.18% 56.92 0.09%
非流动资产合计 46,831.11 92.01% 48,979.69 90.51% 51,724.82 92.03% 54,348.10 90.62%
资产总计 50,898.29 100.00% 54,112.97 100.00% 56,202.46 100.00% 59,976.44 100.00%
从资产的整体情况来看，报告期各末，雷打滩水电资产总额分别为 59,976.44
万元、56,202.46 万元、54,112.97 万元和 50,898.29 万元。报告期内，雷打滩
水电总资产呈下降趋势。雷打滩水电于 2007 年开始投入使用，其主要资产为固
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定资产。投入使用后，雷打滩水电持续稳定运行，并未新增其他投资。随着固定
资产的折旧摊销，雷打滩水电资产规模逐年下降。
报告期各期末，雷打滩水电流动资产总额分别为 5,628.33 万元、4,477.65
万元、5,133.28 万元和 4,067.18 万元，所占比例分别为 9.38%、7.97%、9.49%
和 7.99%。
报告期各期末，雷打滩水电非流动资产总额分别为 54,348.10 万元、
51,724.82 万元、48,979.69 万元和 46,831.11 万元，所占比例分别为 90.62%、
92.03%、90.51%和 92.01%。报告期内，非流动资产整体上呈下降趋势，主要
系固定资产和无形资产折旧摊销所致。
1、流动资产状况分析
报告期内，雷打滩水电流动资产的构成主要是货币资金、应收票据、应收账
款和其他应收款。截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电流动资产的构成主要是
货币资金、应收票据、应收账款和存货，占总资产的比例分别为 1.29%、4.20%、
2.03%和 0.24%。雷打滩水电流动资产各项目具体分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，雷打滩水电货币资金余额分别为 1,611.07 万元、242.96 万
元、323.60 万元及 658.30 万元，货币资金占总资产比例分别为 2.69%、0.43%、
0.60%及 1.29%。报告期内各期末，雷打滩水电货币资金余额及占比先减后増，
具体情况如下：
2013 年末，雷打滩水电货币资金余额较上期末减少了 1,368.12 万元，主要
是系偿还债务和分配股利支付现金所致。2014 年末和 2015 年 9 月末，雷打滩
水电货币资金余额较上期末分别增加了 80.65 万元和 334.70 万元，主要系 2014
年和 2015 年水电站发电情况较好，分红后资金尚有所剩余所导致。
（2）应收票据
报告期各末，雷打滩水电站应收票据净额分别为 770.99 万元、866.04 万元、
2,656.37 万元和 2,140.00 万元，占总资产的比例分别为 1.29%、1.54%、4.91%
和 4.20%。报告期内，应收票据的来源为红河供电局和弥勒磷电支付的电费。
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截至 2015 年 9 月 30 日，应收票据余额主要为红河供电局支付的电费。
（3）应收账款
报告期各期末，雷打滩水电应收账款净额分别为 1,881.85 万元、2,177.86
万元、1,010.49 万元和 1,035.34 万元，占总资产的比例分别为 3.14%、3.88%、
1.87%和 2.03%。
报告期内，雷打滩水电应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 1,089.83 54.49 1,063.67 53.18
合计 1,089.83 54.49 1,063.67 53.18
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
余额 坏账准备 余额 坏账准备
1 年以内 2,292.49 114.62 1,980.89 99.04
合计 2,292.49 114.62 1,980.89 99.04
报告期各期末，雷打滩水电的应收账款账龄都在 1 年以内，与结算周期吻合，
反映出应收账款质量良好，回款及时。应收款项已按照应收账款坏账计提政策进
行计提，坏账准备计提充分。
2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
客户名称 占期末应收账 占期末应收账款
期末余额 账龄 期末余额 账龄
款余额的比例 余额的比例
弥勒磷电 1,089.53 99.97% 一年以内 1,063.37 99.97% 一年以内
红河供电局 0.30 0.03% 一年以内 0.30 0.03% 一年以内
合计 1,089.83 100.00% 1,063.67 100.00%
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
客户名称 占期末应收账 占期末应收账款
期末余额 账龄 期末余额 账龄
款余额的比例 余额的比例
弥勒磷电 1,759.04 76.73% 一年以内 1,519.11 76.69% 一年以内
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红河供电局 533.45 23.27% 一年以内 461.78 23.31% 一年以内
合计 2,292.49 100.00% 1,980.89 100.00%
（4）存货
雷打滩水电存货主要为发电设备等需要的配件、消防品等。雷打滩水电最近
三年一期各期末存货余额及跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 122.94 - 122.94 100% 109.26 - 109.26 100%
合计 122.94 - 122.94 100% 109.26 - 109.26 100%
2013 年末 2012 年末
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 比例 账面余额 跌价准备 账面价值 比例
原材料 93.37 - 93.37 100% 120.96 - 120.96 100%
合计 93.37 - 93.37 100% 120.96 - 120.96 100%
报告期各期末，雷打滩水电存货账面价值分别为 120.96 万元、93.37 万元、
109.26 万元和 122.94 万元，占总资产的比例分别为 0.20%、0.17%、0.20%、
0.24%。
报告期内雷打滩水电存货余额稳定，未出现大幅度波动。
（5）其他应收款
报告期各期末，雷打滩水电其他应收款净额分别为 1,126.20 万元、991.33
万元、992.97 万元、38.24 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年末其他应收
款主要系股东借款所形成。2015 年，股东已全额偿还该借款。
报告期内，雷打滩水电前五大其他应收款项余额情况详见下表：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
澄星集团借款 - 871.17 871.17 871.17
源源投资借款 - 679.63 679.63 529.63
其他 40.99 18.72 - -
合计 40.99 1,569.52 1,550.80 1,400.80
其他应收款减值准备主要为按账龄计提的组合减值准备。
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2、非流动资产状况分析
报告期内，非流动资产的构成主要是固定资产、无形资产和长期待摊费用，
截至 2015 年 9 月末，上述各项非流动资产占总资产的比例分别达到 80.57%、
10.34%和 1.08%。非流动资产各项目具体分析如下：
（1）固定资产
雷打滩水电固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备及电力设备等，
报告期内各期末雷打滩水电固定资产主要明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
固定资产原值合计 62,795.79 62,917.95 62,952.67 62,874.42
—房屋及建筑物 43,288.85 43,288.85 43,288.85 43,262.06
—机器及电力设备 19,244.50 19,244.50 19,276.91 19,267.53
—运输设备及其他 262.45 384.60 386.92 344.83
累计折旧合计 21,786.61 20,125.36 17,795.35 15,420.69
—房屋及建筑物 11,059.01 10,206.27 9,069.27 7,932.91
—机器及电力设备 10,560.75 9,661.31 8,481.63 7,275.94
—运输设备及其他 166.85 257.78 244.44 211.84
减值准备 - - - -
—房屋及建筑物 - - - -
—机器及电力设备 - - - -
—运输设备及其他 - - - -
固定资产账面价值合计 41,009.19 42,792.59 45,157.32 47,453.73
—房屋及建筑物 32,229.84 33,082.58 34,219.58 35,329.15
—机器及电力设备 8,683.75 9,583.18 10,795.27 11,991.59
—运输设备及其他 95.60 126.82 142.47 132.99
报告期各期末，雷打滩水电固定资产账面价值分别为 47,453.73 万元、
45,157.32 万元、42,792.59 万元、41,009.19 万元，占总资产的比例分别为
79.12%、80.35%、79.08%、80.57%。雷打滩水电固定资产账面净值逐年减少，
主要系因折旧摊销所致。固定资产账面价值占总资产比重较高，主要原因是在水
力发电企业中大坝、水力发电设备及房屋等价值较高。
（2）无形资产
报告期各期末，无形资产账面价值分别为 5,618.50 万元、5,489.89 万元、
5,361.27 万元和 5,264.81 万元，占总资产的比例分别为 9.37%、9.77%、9.91%
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和 10.34%。雷打滩水电无形资产主要是土地使用权，截至 2015 年 9 月 30 日，
雷打滩水电土地使用权的账面价值为 5,264.81 万元，占当期末无形资产账面价
值的比例为 100%。无形资产主要为雷打滩水电通过划拨方式取得的土地使用权，
主要为建设及施工场地征用费用。
（3）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用分别为 1,218.95 万元、975.16 万元、731.37
万元和 548.53 万元，占总资产的比例分别为 2.03%、1.74%、1.35%和 1.08%。
雷打滩水电长期待摊费用主要用于江边乡防护工程。
（二）雷打滩水电负债情况分析
雷打滩水电报告期内负债情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 527.03 4.73% 537.65 4.11% 529.77 3.02% 530.63 2.29%
应付职工薪酬 2.65 0.02% 2.65 0.02% - 0.00% - 0.00%
应交税费 694.02 6.23% 596.52 4.56% 342.29 1.95% 416.48 1.80%
其他应付款 8.66 0.08% 3.09 0.02% 2.72 0.02% 0.15 0.00%
一年内到期的非
7,900.00 70.89% 4,900.00 37.45% 4,700.00 26.79% 5,600.00 24.15%
流动负债
其他流动负债 11.27 0.10% 45.60 0.35% 69.00 0.39% 39.66 0.17%
流动负债合计 9,143.63 82.05% 6,085.51 46.51% 5,643.79 32.17% 6,586.92 28.41%
长期借款 2,000.00 17.95% 7,000.00 53.49% 11,900.00 67.83% 16,600.00 71.59%
非流动负债合计 2,000.00 17.95% 7,000.00 53.49% 11,900.00 67.83% 16,600.00 71.59%
负债合计 11,143.63 100.00% 13,085.51 100.00% 17,543.79 100.00% 23,186.92 100.00%
截至报告期各期末，雷打滩水电负债总额分别为 23,186.92 万元、17,543.79
万元、13,085.51 万元和 11,143.63 万元。
近三年一期末，负债总额逐年减少，主要系偿还长期借款所致。
报告期各期末，流动负债总额分别为 6,586.92 万元、5,643.79 万元、6,085.51
万元和 9,143.63 万元，所占比例分别为 28.41%、32.17%、46.51%和 82.05%，
总额和占比逐年上升。流动负债各项目具体分析如下：
1、流动负债状况分析
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报告期内，雷打滩水电流动负债的构成主要是应付账款、应交税费和一年内
到期的非流动负债。
2015 年 9 月末，雷打滩水电流动负债的构成主要是应付账款、应交税费和
一年内到期的非流动负债，占总负债的比例分别为 4.73%、6.23%、70.89%。
流动负债各项目具体分析如下：
（1）应付账款
报告期各期末，雷打滩水电应付账款余额分别为 530.63 万元、529.77 万元、
537.65 万元和 527.03 万元，占当期负债总额的比例分别为 2.29%、3.02%、4.11%、
4.73%，主要为应付中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司的水电站建设工
程的质保金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内 2.60 9.22 1.34 8.07
1至2年 - - 6.07 0.20
2至3年 5.67 6.07 - 0.33
3 年以上 518.76 522.36 522.36 522.03
合计 527.03 537.65 529.77 530.63
报告期内，应付账款的账龄主要在 3 年以上，其主要是应付中国电建集团昆
明勘测设计研究院有限公司的水电站建设工程的质保金。
（2）应交税费
报告期内，雷打滩水电的应交税费主要是应交增值税、企业所得税、库区基
金等，具体情况如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
增值税 160.05 140.92 93.52 84.48
企业所得税 329.43 384.08 199.38 259.67
城建税 7.98 7.04 4.65 10.88
教育费附加 7.98 7.05 4.66 10.84
其他 188.58 57.43 - -
合计 694.02 596.52 302.53 366.16
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2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日应交税费-其他主要为应付水资源
费和库区基金。
（3）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，雷打滩水电一年内到期的非流动负债分别为 5,600.00 万元、
4,700.00 万元、4,900.00 万元、7,900.00 万元，占负债总额的比例分别为 24.15%、
26.79%、37.45%、70.89%，呈先降后升趋势。具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
保证借款 7,400.00 4,400.00 4,200.00 5,100.00
抵押借款 500.00 500.00 500.00 500.00
合计 7,900.00 4,900.00 4,700.00 5,600.00
2、非流动负债状况分析
报告期内，雷打滩水电非流动负债的构成主要是长期借款。
报告期各期末，雷打滩水电长期借款金额分别为 16,600.00 万元、11,900.00
万元、7,000.00 万元和 2,000.00 万元，为用于工程建设的长期借款。报告期内
雷打滩水电逐渐偿还该长期借款。
（三）偿债能力分析
1、报告期内，雷打滩水电主要偿债指标如下：
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.44 0.84 0.79 0.85
速动比率 0.43 0.83 0.78 0.84
资产负债率 21.89% 24.18% 31.22% 38.66%
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产。
报告期各期末，雷打滩水电流动比率分别为 0.85、0.79、0.84 和 0.44，速
动比率分别为 0.84、0.78、0.83 和 0.43。2015 年 9 月末流动比率和速动比率相
比上一年末下降较多，主要系长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。雷打
滩水电流动比率较低，主要原因是报告期内分红及偿还长期借款导致现金及现金
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等价物较少，同时长期借款转入一年内到期的非流动负债造成流动负债较高。虽
然流动比率较低，但雷打滩水电 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年
1-9 月经营活动产生的现金流量净流入额分别为 8,584.95 万元、5,690.11 万元、
8,910.52 万元和 8,009.72 万元，现金流充裕，偿债能力有保证。
截至报告期各期末，雷打滩水电资产负债率分别为 38.66%、31.22%、24.18%
和 21.89%。报告期内资产负债率逐年走低，偿债能力较强。
2、同行业可比上市公司比较
项目 公司名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
湖南发展 8.25 2.04 0.76 12.85
甘肃电投 0.68 0.39 0.34 0.57
湖北能源 0.30 0.18 0.32 0.83
闽东电力 1.12 0.89 0.94 1.02
黔源电力 0.79 0.57 0.15 0.15
明星电力 0.67 0.75 0.90 0.58
三峡水利 1.10 0.70 0.65 0.59
岷江水电 0.55 0.35 0.25 0.23
桂冠电力 0.58 0.82 0.75 0.44
桂东电力 0.82 0.80 0.76 0.99
西昌电力 0.49 0.47 0.47 0.57
*ST 乐电 0.79 1.12 0.14 0.26
流动比率
川投能源 0.91 0.77 0.47 0.62
梅雁吉祥 1.68 1.31 0.77 0.61
长江电力 0.36 0.28 0.13 0.09
郴电国际 1.95 1.47 1.10 0.92
广安爱众 0.68 0.68 0.59 0.51
文山电力 0.43 0.46 0.58 0.47
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行业均值 1.23 0.78 0.56 1.24
行业中位数 0.74 0.73 0.59 0.58
雷打滩水电 0.44 0.84 0.79 0.85
湖南发展 8.04 1.99 0.76 12.79
甘肃电投 0.68 0.39 0.34 0.57
湖北能源 0.28 0.15 0.30 0.80
闽东电力 0.46 0.33 0.41 0.47
黔源电力 0.79 0.57 0.15 0.15
明星电力 0.57 0.54 0.71 0.46
三峡水利 0.90 0.60 0.51 0.39
岷江水电 0.55 0.35 0.25 0.23
桂冠电力 0.55 0.76 0.67 0.39
桂东电力 0.76 0.75 0.67 0.92
西昌电力 0.44 0.46 0.47 0.57
*ST 乐电 0.66 1.06 0.10 0.15
川投能源 0.86 0.73 0.43 0.58
梅雁吉祥 1.54 1.23 0.69 0.45
速动比率
长江电力 0.34 0.26 0.12 0.09
郴电国际 1.91 1.44 1.08 0.90
广安爱众 0.58 0.63 0.53 0.47
文山电力 0.42 0.45 0.58 0.47
行业均值 1.13 0.71 0.49 1.16
行业中位数 0.62 0.59 0.49 0.47
雷打滩水电 0.43 0.83 0.78 0.84
湖南发展 7.15 18.25 20.59 1.64
甘肃电投 72.36 72.21 72.26 74.17
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湖北能源 49.81 53.45 54.24 57.64
闽东电力 54.54 59.78 59.30 54.36
黔源电力 77.67 79.07 80.32 77.69
资产负债率 明星电力 31.29 31.72 31.07 35.97
（%）
三峡水利 49.96 66.50 66.51 64.56
岷江水电 62.90 64.73 72.03 64.99
桂冠电力 69.44 73.73 76.76 77.49
桂东电力 68.60 55.20 55.21 53.69
西昌电力 42.99 44.01 48.31 51.07
*ST 乐电 59.57 62.95 89.49 72.84
川投能源 24.24 28.30 37.03 43.77
梅雁吉祥 20.39 20.72 21.02 24.90
长江电力 38.45 41.40 47.74 51.76
郴电国际 62.02 59.66 66.13 69.49
广安爱众 67.96 68.42 58.58 65.70
文山电力 48.66 51.64 50.20 49.53
行业均值 50.44 52.87 55.93 55.07
行业中位数 52.25 57.43 56.90 56.00
雷打滩水电 21.89 24.18 31.22 38.66
数据来源：Wind 资讯
由上表可知， 2012 年、2013 年和 2014 年雷打滩水电流动比率、速动比
率与均高于行业中位数。报告期内，雷打滩资产负债率均低于行业中位数。由此
可见，相比于同行业上市公司，雷打滩水电偿债能力处于正常水平。
四、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入构成
报告期内，雷打滩水电营业收入构成情况如下：
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 8,029.22 100.00% 12,066.37 99.77% 7,466.60 82.15% 7,493.24 79.01%
其他业务收入 - 0.00% 27.54 0.23% 1,621.91 17.85% 1,990.19 20.99%
营业收入合计 8,029.22 100.00% 12,093.91 100.00% 9,088.51 100.00% 9,483.43 100.00%
主营业务收入为雷打滩水电电力销售收入；其他业务收入主要为清洁发展机
制 CDM 收入。报告期内，雷打滩水电主营业务收入占营业收入的比重较高，主
营业务突出，其他业务占比不大。报告期内雷打滩水电主营业务保持增长趋势，
2012 年度至 2014 年度年均复合增长率为 26.90%。
（二）主营业务收入分析
1、主营业务收入情况
报告期内，雷打滩水电主营业务收入分别为 7,493.24 万元、7,466.60 万元、
12,066.37 万元和 8,029.22 万元，2012 年和 2013 年较低，而 2014 年和 2015
年 1-9 月增长较快。雷打滩水电电力销售主要受来水量的影响，2012 年和 2013
年所在流域处于干旱状态，机组小时利用率较低，发电量较低。2014 年开始所
在流域来水量逐渐恢复正常。
雷打滩水电与红河供电局签订购售电合同，所发电量（扣除正常损耗外）全
部销售给红河供电局，红河供电局所购雷打滩水电电量主要销售给弥勒磷电，其
余电量由红河供电局销售其他单位。
2、发电量情况
报告期内，雷打滩水电发电量情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
电厂机组平均容量（千千瓦） 108.00 108.00 108.00 108.00
发电利用小时（机组平均） 3,310.63 5,024.28 3,188.40 3,175.90
发电量（千千瓦时） 357,548.08 542,622.51 344,346.80 342,996.80
2009 年至 2013 年，雷打滩水电所在流域遭遇连续干旱，电站各年发电量
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多达不到设计年发电量。2014 年以后旱情开始缓解，来水量增多，发电量开始
恢复正常。2014 年发电利用小时较 2013 年增加 57.58%，导致营业收入较 2013
年增加 61.60%。
（三）标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，标的公司收入和
利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性
1、雷打滩水电站所在南盘江流域状况
（1）雷打滩水电站所在的南盘江流域气候状况
雷打滩水电站位于南盘江干流下游河段弥勒县内。南盘江属珠江水系，发源
于云南省曲靖市沾益县东北部的马雄山南麓。南盘江为珠江正源，云南省内其径
流面积 43,342km2、主河长约 677km，流域地理坐标在东经 102°20′～104°30′、
北纬 23°20′～25°50′之间。
所在流域属亚热带季风气候区，各地多年平均降水在 750mm～1,600mm
之间。冬春两季受西风干暖气流控制，久晴少雨，阳光充足，风速大，气候干燥。
夏秋季由于西太平洋副高的西伸北移，在北部湾暖湿气流及西南暖湿气流影响下，
水汽来源充足，雨日多，降水丰沛。
受气候影响，南盘江一年当中呈现枯水期、平水期和丰水期交替出现。一般
每年 12 月份至 4 月份为枯水期、5 月份和 11 月份为平水期、6 月份至 10 月份
为丰水期。
（2）南盘江已有电站和水利工程状况
南盘江为滇东地区的主要河流，流经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达
地区，人类活动影响频繁，水资源利用程度较高。目前干流雷打滩水电站上游已
建的水利水电工程主要有柴石滩水库，红石岩、罗碧一、二、三级及糯租电站等
径流式电站，其中柴石滩水库为年调节水库，总库容 4.37 亿 m3，兴利库容 2.55
亿 m3，以发电、灌溉为主要任务，是雷打滩水电站上游已建成的大水利工程。
下游的云鹏电站、凤凰谷电站均已建成投产。南盘江流域为云南省经济较为发达
的区域，当地水资源利用率已经较高，预计今后河道外用水量不会大幅增长。
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（3）来水量状况
江边街水文站位于雷打滩水电站坝址上游 32.1km 处，流域面积 25116km2，
由于江边街水文站控制了雷打滩水电坝址 98%的流域面积，径流特性与坝址基
本一致，来水量数据直接采用江边街水文站径流成果作为雷打滩水电站坝址径流
成果。
根据江边街水文站资料显示，雷打滩水电所在流域 1975 年～1993 年以偏
枯水为主，1994 年～2002 年出现连续丰水，2003 年～2013 年则又以偏枯水为
主，2014 年至今又出现连续丰水。从数据可看出该流域常出现接近或超过十年
的连续偏丰或偏枯的现象。
报告期内，雷打滩水电站日平均流量状况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
日平均流量（m3/s） 174.09 154.40 91.36 94.37
雷打滩水电站所在流域在 2012 年和 2013 年处于连续干旱阶段，因此 2012
年和 2013 年日平均流量较 2014 年和 2015 年 1-9 月日平均流量相比较小。
2、所在流域水量丰枯的变化与发电量的关系
根据水电站的设计原理，水电站的发电量主要受所在流域来水量、水头（即
水电站上、下游水位的差值）及水轮发电机组额定容量的影响，其中所在流域来
水量影响最大。
报告期内，雷打滩水电站来水量与发电量的数据如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
项
来水量 发电量 来水量 发电量 来水量 发电量 来水量 发电量
目
（m3/s） （kkWh） （m3/s） （kkWh） （m3/s） （kkWh） （m3/s） （kkWh）
174.09 357,548.08 154.40 542,622.51 91.36 344,346.80 94.37 342,996.80
由上表可看出，雷打滩水电站所在流域水量丰枯的变化与发电量呈正相关关
系。
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3、所在流域水量丰枯的变化对收入和利润的影响分析
报告期内，雷打滩水电收入及毛利构成明细如下
单位：万元
电力销售 其他业务 电力销售
年份 综合毛利
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 毛利占比
2012 年度 7,493.24 2,980.21 4,513.03 1,990.19 1,040.15 950.04 5,463.07 82.61%
2013 年度 7,466.60 3,170.42 4,296.18 1,621.91 856.64 765.27 5,061.45 84.88%
2014 年度 12,066.37 3,520.86 8,545.51 27.54 37.61 -10.07 8,535.44 100.12%
2015 年 1-9 月 8,029.22 2,549.48 5,479.74 — — — 5,479.74 100.00%
注释：其他业务收入及成本主要为清洁发展机制 CDM 收入。
报告期内，雷打滩水电综合毛利分别为 5,463.07 万元、5,061.45 万元、
8,535.44 万元和 5,479.74 万元，其中电力销售毛利占综合毛利的比例分别为
82.61%、84.88%、100.12%和 100.00%。雷打滩电力销售收入为其利润的主要
来源。报告期内，雷打滩水电电力销售收入与利润的波动主要受发电量及上网电
量的影响，而发电量及上网电量最终受来水量的影响。报告期内，雷打滩水电电
力销售收入与上网电量明细如下：
单位：万元
发电量 上网电量 上网电量占 电力销售 电力销售 电力销售
年份
（kkWh） （kkWh） 发电量比例 收入 成本 毛利
2012 年度 342,996.80 331,577.40 96.67% 7,493.24 2,980.21 4,513.03
2013 年度 344,346.80 332,034.12 96.42% 7,466.60 3,170.42 4,296.18
2014 年度 542,622.51 524,967.96 96.75% 12,066.37 3,520.86 8,545.51
2015 年 1-9 月 357,548.08 345,830.76 96.72% 8,029.22 2,549.48 5,479.74
报告期内，雷打滩水电电力销售收入及毛利受发电量及上网电量的影响而大
幅波动。2013 年度，雷打滩水电上网电量较上年同期增长 0.14%，电力销售收
入同比下降 0.36%，受人工成本等上涨影响导致电力销售成本同比增长 6.38%，
从而导致 2013 年度电力销售毛利同比下降 4.80%。2014 年度，雷打滩上网电
量较上年同期增长 58.11%，电力销售收入同比增长 61.60%，电力销售成本同
比上涨 11.05%（固定成本趋于稳定，主要是缴纳更多的水资源费、库区基金等
税费导致），从而导致 2014 年度电力销售毛利同比增长 98.91%。
4、标的公司盈利的稳定性分析
165
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综上所述，雷打滩水电所处的流域来水量呈现丰水年和枯水年交替出现的情
况，周期一般为接近 10 年或 10 年以上，总体上看较为稳定并呈现波动趋势。
雷打滩水电的盈利水平随着来水量的波动而波动，但在丰水年阶段内和枯水年阶
段内保持稳定。报告期内的丰水年和枯水年盈利水平如下表：
单位：万元
丰水年 枯水年
项目
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
电力销售毛利 5,479.74 8,545.51 4,296.18 4,513.03
净利润 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
（四）最近三年利润的主要来源及可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因
素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
毛利金额 比例 毛利金额 比例 毛利金额 比例 毛利金额 比例
电力销售 5,479.74 100.00% 8,545.51 100.12% 4,296.19 84.88% 4,513.04 82.61%
CDM - - -10.07 -0.12% 765.27 15.12% 950.04 17.39%
合计 5,479.74 100.00% 8,535.44 100.00% 5,061.46 100.00% 5,463.08 100.00%
雷打滩水电的主要利润来源为电力销售。
2、影响雷打滩水电盈利能力连续性和稳定性的主要因素
标的公司所处水利发电行业为传统行业，在可预见的未来发展时期，其技术
许可、经营许可及税收优惠方面的政策较为稳定。影响交易标的后续经营的主要
因素是所在流域的水资源变化。
交易标的位于南盘江干流下游河段弥勒县内。根据中国电建集团昆明勘测设
计研究院有限公司出具的《雷打滩水电站发电量复核及预测报告》，江边街水文
站（位于雷打滩电站坝址上游 32.1km 处）资料显示从 1952 年～1963 年基本是
一平水段，1964 年～1974 年为连续丰水段，1975 年～1993 年以偏枯水为主，
1994 年～2002 年又出现连续丰水，2003 年～2013 年则又主要以偏枯水为主。
166
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从数据可看出，现有水文资料已包含较为完整的丰枯变化，且该流域常出现接近
或超过十年的连续偏丰或偏枯的现象。
同时，南盘江流域为云南省经济较为发达的区域，当地水资源利用率已经较
高，南盘江上中段水资源利用率约为 40%，远远高于全省 6.4%的平均水平，接
近国际公认的开发上限。另一方面，南盘江流域地势较为平缓，坝子分布广泛，
进一步新建蓄水工程开发利用水资源将面临较大的淹没损失，并且水库的供水范
围和供水量有限，不能彻底解决当地的缺水问题。因此，当地进一步开发利用水
资源的余地不大，解决当地缺水的问题只能通过外流域调水。
根据近年省内调水工程规划，2020 年以前，电站上游从外流域调水到南盘
江流域的调水工程主要有曲靖市的独木水库引水工程、车马碧水库调水工程、黑
滩河水库调水工程，红河州的五里冲水库调水工程、三岔河水库调水工程，调入
水量约 3.55 亿立方米，主要目的为工业、生活用水。远期 2030 年还有滇中引
水工程及德泽水库调水工程，调入水量约 11.2 亿立方米，主要目的为生活、工
业、湖泊生态和农业灌溉用水。由此可见，在可预见的将来，流域用水不会大幅
增加，甚至由于外流域调水，还可能增加河道来水量。
（五）毛利率变动情况
1、营业成本分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 2,549.48 100.00% 3,520.86 98.94% 3,170.42 78.73% 2,980.21 74.13%
其他业务成本 - - 37.61 1.06% 856.64 21.27% 1,040.15 25.87%
营业成本合计 2,549.48 100.00% 3,558.47 100.00% 4,027.06 100.00% 4,020.36 100.00%
报告期各期内，雷打滩水电主营业务成本分别为 2,980.21 万元、3,170.42
万元、3,520.86 万元和 2,549.48 万元。2012 年度至 2014 年度期间，主营业务
成本复合增长率为 8.69%，低于主营业务收入增长率 26.90%，主要系主营业务
成本主要为固定资产、无形资产折旧摊销等固定成本，因此与主营业务收入增长
167
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相关性较低。
2、毛利率情况
报告期内，雷打滩水电综合毛利率情况如下：
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 68.25% 70.58% 55.69% 57.61%
报告期内，综合毛利率分别为 57.61%、55.69%、70.58%、68.25%，总体
呈曲折性上升的趋势。
报告期内，雷打滩水电毛利率水平波动较大，主要原因系雷打滩水电营业成
本较为平稳，而营业收入受所在水域来水情况影响较大，一般而言，丰水期水电
公司毛利率水平较高、枯水期毛利率水平较低，雷打滩水电报告期内的毛利率波
动水平符合水电行业特点。
3、与同行业可比上市公司比较分析
最近三年一期，按照申万行业分类-水电行业标准，雷打滩水电综合毛利率
与同行业上市公司对比情况如下：
综合毛利率
证券代码 证券简称
2015 年 1-9 月（%） 2014 年度（%） 2013 年度（%） 2012 年度（%）
000722.SZ 湖南发展 62.93 60.14 58.08 63.19
000791.SZ 甘肃电投 44.64 45.95 50.71 52.41
000883.SZ 湖北能源 43.46 31.53 16.74 19.88
000993.SZ 闽东电力 41.13 46.58 27.96 24.09
002039.SZ 黔源电力 58.33 54.99 47.83 55.28
600101.SH 明星电力 18.41 19.52 20.04 26.14
600116.SH 三峡水利 37.38 24.65 19.97 23.95
600131.SH 岷江水电 21.86 21.93 20.74 24.64
600236.SH 桂冠电力 49.18 40.65 30.43 29.13
600310.SH 桂东电力 15.21 17.60 19.98 11.76
600505.SH 西昌电力 20.89 23.55 28.75 23.53
600644.SH *ST 乐电 29.02 27.20 22.01 30.15
600674.SH 川投能源 47.12 45.79 48.82 47.64
600868.SH 梅雁吉祥 32.78 24.42 30.97 18.21
600900.SH 长江电力 61.91 63.10 57.99 63.70
600969.SH 郴电国际 18.61 19.48 21.94 20.74
168
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600979.SH 广安爱众 38.35 37.45 32.58 33.84
600995.SH 文山电力 23.18 21.17 22.04 24.37
平均 36.91 34.76 32.09 32.93
雷打滩水电 68.25 70.58 55.69 57.61
根据上表所示，雷打滩水电综合毛利率显著高于按照申万行业分类-水电行
业标准统计的同行业毛利率，其原因为营业收入构成不同。上表中的大部分上市
公司的营业收入中除包括水力发电销售收入外，还包括其他收入来源，因此可比
性较低。
剔除水利发电销售收入占营业收入比重不高的上市公司后，可比上市公司列
示如下：
综合毛利率
证券代码 证券简称
2015 年 1-9 月（%） 2014 年度（%） 2013 年度（%） 2012 年度（%）
000791.SZ 甘肃电投 44.64 45.95 50.71 52.41
002039.SZ 黔源电力 58.33 54.99 47.83 55.28
600674.SH 川投能源 47.12 45.79 48.82 47.64
600900.SH 长江电力 61.91 63.10 57.99 63.70
平均 53.00 52.46 51.34 54.76
雷打滩水电 68.25 70.58 55.69 57.61
上表所示，剔除水利发电销售收入占营业收入比重不高的上市公司后，2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-10 月雷打滩水电综合毛利率略高于可比公司平均
水平，主要系弥勒磷电支付雷打滩水电电力差价所致，电力差价详情请参见本报
告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务情况”之“3、销售模式”。
（六）期间费用分析
报告期内，雷打滩水电期间费用明细及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
管理费用 762.85 9.50% 898.89 7.43% 1,012.07 11.14% 737.27 7.77%
财务费用 622.56 7.75% 1,105.10 9.14% 1,376.58 15.15% 1,617.45 17.06%
169
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合计 1,385.41 17.25% 2,003.99 16.57% 2,388.65 26.29% 2,354.72 24.83%
雷打滩水电期间费用具体分析如下：
1、管理费用
报告期内，雷打滩水电管理费用的具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工资及附加 253.63 33.25% 239.51 26.65% 230.36 22.76% 185.45 25.15%
公司经费 57.60 7.55% 60.02 6.68% 146.13 14.44% 145.98 19.80%
折旧费 58.43 7.66% 73.57 8.19% 66.30 6.55% 62.11 8.42%
无形资产摊销 96.46 12.64% 128.62 14.31% 128.62 12.71% 128.62 17.44%
长期待摊费用
182.84 23.97% 243.79 27.12% 243.79 24.09% - -
摊销
业务招待费 23.77 3.12% 28.51 3.17% 28.47 2.81% 39.72 5.39%
保险费 81.70 10.71% 81.63 9.08% 80.14 7.92% 80.32 10.89%
其他 8.41 1.10% 43.24 4.81% 88.26 8.72% 95.07 12.89%
合计 762.85 100.00% 898.89 100.00% 1,012.07 100.00% 737.27 100.00%
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，雷打滩水电的管理费用分别
为 737.27 万元、1,012.07 万元、898.89 万元和 762.85 万元，占同期营业收入
的比例分别为 7.77%、11.14%、7.43%、9.50%，管理费用率总体呈现先升后降
的态势。
2、财务费用
报告期内，雷打滩水电财务费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利息支出 567.10 1,112.06 1,379.98 1,622.52
利息收入 -4.29 -7.36 -4.03 -5.82
贴现利息 59.46 - - -
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手续费支出 0.30 0.40 0.63 0.74
合计 622.56 1,105.10 1,376.58 1,617.45
报告期内，雷打滩水电的财务费用分别为 1,617.45 万元、1,376.58 万元、
1,105.10 万元和 622.56 万元，呈逐年下降趋势。
（七）资产减值损失
报告期内，雷打滩水电的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款坏账准备 1.31 -61.44 15.58 -95.96
其他应收款坏账准备 -573.81 8.19 287.91 124.48
合计 -572.50 -53.25 303.49 28.52
报告期内，雷打滩水电按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产减
值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不
存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
（八）营业外收支分析
1、营业外收入
报告期内，雷打滩水电的营业外收入明细情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
政府补助 - 0.50 4.00 4.00
非流动资产处置收益 - - - 0.43
其他 0.27 0.17 0.06 0.36
合计 0.27 0.67 4.06 4.80
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，雷打滩水电的营业外收入金
额分别为 4.80 万元、4.06 万元、0.67 万元和 0.27 万元，占同期净利润的比例
分别为 0.01%、0.01%、0.22%和 0.20%，雷打滩水电的经营业绩对营业外收入
不存在重大依赖。
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2、营业外支出
报告期内，雷打滩水电的营业外支出明细情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失 6.32 2.19 - -
罚款及滞纳金 - 3.11 - 0.85
捐赠支出 - - 1.50 -
其他 - - - 0.01
合 计 6.32 5.30 1.50 0.86
报告期内雷打滩水电营业外支出较小。
（九）非经常性损益
报告期内，雷打滩水电最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益 -6.32 -2.19 - 0.43
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
- 0.50 4.00 4.00
统一标准定额或定量享受的政
府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
0.27 -2.94 -1.43 -0.49
收入和支出
税前非经常性损益合计 -6.05 -4.63 2.57 3.94
减：所得税影响额 -0.91 -0.69 0.38 0.59
合计 -5.14 -3.94 2.19 3.35
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，雷打滩水电的非经常性损益
净额分别为 3.35 万元、2.19 万元、-3.94 万元和-5.14 万元，占同期净利润的比
例较低。
五、现金流量结构及变动分析
报告期内，雷打滩水电基本现金流如下表：
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单位：万元
2015 年
2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 1-9 月
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
经营活动产生的现金流量净额 8,009.72 8,910.52 56.60% 5,690.11 -33.72% 8,584.95
投资活动产生的现金流量净额 -7.93 -17.82 77.23% -78.25 84.32% -499.08
筹资活动产生的现金流量净额 -7,667.10 -8,812.06 26.25% -6,979.98 5.40% -6,622.52
现金及现金等价物净增加额 334.70 80.65 -105.89% -1,368.12 -193.49% 1,463.34
报告期各期内，雷打滩水电的现金及现金等价物净增加额分别为 1,463.34
万元、-1,368.12 万元、80.65 万元和 334.70 万元。
1、经营活动现金流量分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
销售商品、提供劳务收到的现金 9,824.93 13,583.70 36.50% 9,951.19 -19.93% 12,427.97
收到其他与经营活动有关的
1,538.66 8.03 -0.74% 8.09 -95.07% 164.21
现金
经营活动现金流入小计 11,363.60 13,591.73 36.47% 9,959.28 -20.91% 12,592.17
购买商品、接受劳务支付的现金 223.44 263.98 -75.64% 1,083.78 -19.91% 1,353.25
支付给职工以及为职工支付的
398.73 405.11 19.07% 340.23 12.89% 301.39
现金
支付的各项税费 2,520.80 3,760.79 57.66% 2,385.44 19.30% 1,999.51
支付其他与经营活动有关的
210.91 251.31 -45.33% 459.70 30.20% 353.08
现金
经营活动现金流出小计 3,353.87 4,681.21 9.65% 4,269.16 6.54% 4,007.22
经营活动产生的现金流量净额 8,009.72 8,910.52 56.60% 5,690.11 -33.72% 8,584.95
报告期各期内，雷打滩水电经营活动产生的现金流量净额分别为 8,584.95
万元、5,690.11 万元、8,910.52 万元和 8,009.72 万元。总体上，雷打滩水电主
营业务发展良好，盈利能力逐步增强，经营活动产生的现金流量充足稳定。
2013 年，雷打滩水电经营活动产生的现金流量净额的增长率为-33.72%，
主要原因为 2013 年持续处于枯水期导致电力销售收到的现金较上年明显减少。
173
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2014 年，雷打滩水电购买商品、接受劳务支付的现金明显增加，虽然收到
其他与经营活动相关的现金较少，但整体经营活动产生的现金流量净额实现了
56.60%的大幅增长。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
处置固定资产、无形资产和其他
0.50 7.48 0.00 -100% 1.19
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 0.50 7.48 0.00 -100% 1.19
购建固定资产、无形资产和其他
8.43 25.30 -67.67% 78.25 -84.36% 500.28
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计 8.43 25.30 -67.67% 78.25 -84.36% 500.28
投资活动产生的现金流量净额 -7.93 -17.82 -77.23% -78.25 -84.32% -499.08
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
筹资活动现金流入小计 - - - - - -
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,700.00 -16.07% 5,600.00 180.00% 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息
5,667.10 4,112.06 197.98% 1,379.98 -70.15% 4,622.52
支付的现金
筹资活动现金流出小计 7,667.10 8,812.06 26.25% 6,979.98 5.40% 6,622.52
筹资活动产生的现金流量
-7,667.10 -8,812.06 26.25% -6,979.98 5.40% -6,622.52
净额
六、本次交易对上市公司的影响
（一）交易前后公司主要财务状况和偿债指标比较分析
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，
交易前后上市公司主要财务状况比较分析如下：
单位：万元
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2015 年 9 月 30 日
金额 比例 金额 比例 增加额 增加比例
流动资产 252,702.59 41.05% 250,822.39 44.24% 1,880.20 0.75%
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非流动资产 362,958.67 58.95% 316,112.94 55.76% 46,845.73 14.82%
总资产 615,661.26 100.00% 566,935.34 100.00% 48,725.92 8.59%
流动负债 358,852.00 87.55% 318,156.89 86.65% 40,695.11 12.79%
非流动负债 51,008.94 12.45% 49,008.94 13.35% 2,000.00 4.08%
总负债 409,860.93 100.00% 367,165.83 100.00% 42,695.10 11.63%
归属于母公司的所
167,051.50 81.17% 178,910.29 89.56% -11,858.79 -6.63%
有者权益
所有者权益合计 205,800.32 100.00% 199,769.51 100.00% 6,030.81 3.02%
交易完成后 交易完成前 交易前后比较
2014 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 增加额 增加比例
流动资产 238,746.37 42.25% 234,768.01 45.84% 3,978.36 1.69%
非流动资产 326,358.03 57.75% 277,364.61 54.16% 48,993.42 17.66%
总资产 565,104.40 100.00% 512,132.62 100.00% 52,971.78 10.34%
流动负债 318,701.41 87.75% 280,038.27 88.19% 38,663.14 13.81%
非流动负债 44,501.26 12.25% 37,501.26 11.81% 7,000.00 18.67%
总负债 363,202.66 100.00% 317,539.52 100.00% 45,663.14 14.38%
归属于母公司的所
166,356.90 82.40% 177,510.62 91.22% -11,153.72 -6.28%
有者权益
所有者权益合计 201,901.74 100.00% 194,593.10 100.00% 7,308.64 3.76%
1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产总额由本次交易前
的 566,935.34 万元增加至 615,661.26 万元。资产总额增加了 48,725.92 万元，
增加比例为 8.59%。因本次收购的标的公司的资产规模相较于上市公司的资产规
模较小，交易前后的资产规模、结构变动不大。交易完成后，公司的资产结构变
化如下：
（1）本次交易前，公司流动资产占资产总额比例为 44.24%，本次交易后，
公司流动资产占资产总额比例为 41.05%。流动资产占公司总额比例有所下降，
主要系标的公司大坝等固定资产占比较高所致。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产由本次交易前的 250,822.39 万元增
加至本次交易后的 252,702.59 万元，增加 1,880.20 万元，增加比例为 0.75%。
其中，货币资金增加 658.30 万元，增加比例 0.82%；应收票据增加 1,140.00
万元，增加比例 21.03%；预付账款增加 64.44 万元，增加比例 0.91%；其他应
收款增加 38.24 万元，增加比例 2.16%。变动比例不大。
175
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（2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比例为 55.76%，本次交
易后，公司非流动资产占资产总额的比例为 58.95%，非流动资产占资产总额比
例有所上升。
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司非流动资产由本次交易前
的 316,112.94 万元增加至 362,958.67 万元，增加金额为 46,845.73 万元，增长
比例达到 14.82%。其中固定资产增长 41,009.19 万元，增加比例 19.88%；无
形资产增长 5,264.81 万元，增加比例 29.65%；长期待摊费用增长 548.53 万元，
增加比例 6.30%。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司的负债总额由本次交易前
的 367,165.83 万元增加至 409,860.93 万元。负债总额增加了 42,695.10 万元，
增长幅度为 11.63%。交易完成后，公司的负债结构变化如下：
本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为 86.65%，非流动负债占总
负债的比例为 13.35%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至
87.55%，非流动负债占总负债的比例下降至 12.45%。总体上看，负债结构变动
不大。
（1）本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债由本次交易
前的 318,156.89 万元增加至 358,852.00 万元，增长金额为 40,695.11 万元，增
长幅度为 12.79%。公司流动负债增加的主要项目为其他应付款增加 33,649.66
万元，增幅 5232.86%；应交税费增加 694.02 万元，增幅 60.96%；一年内到期
的非流动负债增加 7,900.00 万元，增幅 114.30%。其他应付款增加主要系本次
交易尚未支付的现金对价计入其他应付款所致；应交税费增加主要是截止到
2015 年 9 月 30 日应交所得税、应交增值税以及应交库区基金等增加所致。一
年内到期的非流动负债增加主要是一年内到期的长期借款增加。
（2）本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债由本次交
易前的 49,008.94 万元增加至 51,008.94 万元，增长金额为 2,000.00 万元，增
长幅度为 4.08%。其中，长期借款增加 2,000.00 万元。
176
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综上所述，本次交易完成后，公司的资产、负债、所有者权益规模均有所增
加但金额不大，资产负债率由交易前的 64.76%上升至 66.57%，变动不大。公
司流动资产占比有所下降；流动负债占比有所上升；非流动资产占比有所上升；
非流动负债占比有所下降。标的公司的资产、负债规模较上市公司规模较小，因
此本次交易对上市公司的资产和负债规模、结构影响不大。
3、本次交易前后的所有者权益分析
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益有所下降，主要原因是
在同一控制企业合并下，上市公司在合并日按照取得雷打滩水电所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与本
次交易支付的现金对价之间的差额抵减资本公积所致。
4、本次交易前后的偿债能力分析
2015 年 9 月 30 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
股本总额（万股） 66,257.29 66,257.29 0.00%
每股净资产（元/股） 3.11 3.02 2.98%
资产负债率 66.57% 64.76% 2.79%
流动比率 0.70 0.79 -11.39%
速动比率 0.35 0.39 -10.26%
2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
股本总额（万股） 66,257.29 66,257.29 0.00%
每股净资产（元/股） 3.05 2.94 3.74%
资产负债率 64.27% 62.00% 3.66%
流动比率 0.75 0.84 -10.71%
速动比率 0.33 0.36 -8.33%
交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日和 2014 年 12 月 31 日，公司的每股
净资产将有所上升。资产负债率略有上升，流动比率、速动比率略有下降。
本次交易完成后资产负债率有所上升、流动比率和速动比率有所下降，上市
公司偿债能力略有下降，但标的公司现金流量充裕，对偿还债务有一定保证。。
一方面，由于标的公司的流动比率和速动比率较低导致交易完成后的流动比率和
速动比率有所下降，标的公司的流动比率和速动比率较低的主要原因是电力销售
产生的现金流较充足而对股东进行分红和偿还银行借款。另一方面，目前雷打滩
177
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水电已处于生产经营稳定期间，预期未来不会增加大额资金投入，同时电力销售
将会产生充足的现金流入。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9
月经营活动产生的现金流量净流入额分别为 8,584.95 万元、5,690.11 万元、
8,910.52 万元和 8,009.72 万元；营业收入分别为 9,483.43 万元、9,088.51 万元、
12,093.91 万元和 8,029.22 万元。报告期内，标的公司现金流量净流入额占比营
业收入较高，现金流较充裕，交易完成后偿债能力有一定保证。
5、本次交易前后的营运能力分析
交易完成后 交易完成前
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度
应收账款周转率（次/年） 13.08 19.09 12.61 19.84
存货周转率（次/年） 1.21 1.67 1.20 1.83
备注：2014 年度交易完成后应收账款周转率、存货周转率根据 2014 年 12 月 31 日应
收账款、存货余额计算。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月应收账款周转率分别为 19.84、
12.61。本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月应收账款周转率为 19.09、
13.08。公司应收账款周转率变动不大。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月存货周转率分别为 1.83、1.20。
本次交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月存货周转率为 1.67、1.21。
公司存货周转率变动不大。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据公证天业出具的《备考审计报告》，交易前后上市公司主要经营状况和
盈利指标比较分析如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2015 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
营业收入 190,267.28 183,424.41 6,842.87 3.73%
营业成本 158,470.50 157,100.16 1,370.34 0.87%
营业利润 8,104.89 3,578.80 4,526.09 126.47%
净利润 7,092.26 3,270.08 3,822.18 116.88%
178
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归属于母公司的净利润 4,197.30 2,097.37 2,099.93 100.12%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
营业收入 269,295.90 259,556.13 9,739.77 3.75%
营业成本 224,944.05 223,642.41 1,301.64 0.58%
营业利润 9,802.24 3,552.12 6,250.12 175.95%
净利润 9,295.81 4,039.30 5,256.51 130.13%
归属于母公司的净利润 5,065.40 2,224.85 2,840.55 127.67%
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月的营业收入分别为 259,556.13
万元、183,424.41 万元；交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月的营业
收入将分别增长至 269,295.90 万元、190,267.28 万元，增幅分别为 3.75%、
3.73%。
本次交易前，公司 2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司的净利润分别
为 2,224.85 万元、2,097.37 万元；交易完成后，公司 2014 年度、2015 年 1-9
月归属于母公司的净利润将分别增长至 5,065.40 万元、4,197.30 万元，增幅分
别为 127.67%、100.12%。交易完成后，公司的盈利能力显著提高。
2、本次交易前后盈利能力指标比较分析
2015 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.71% 14.35% 2.36% 16.45%
净利率 3.73% 1.78% 1.95% 109.55%
加权平均净资产收益率
2.51% 1.18% 1.33% 112.71%
（未扣除非经常性损益）
基本每股收益（元/股） 0.063 0.032 0.031 96.88%
期间费用率 12.11% 11.81% 0.30% 2.54%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.47% 13.84% 2.63% 19.00%
净利率 3.45% 1.56% 1.89% 121.15%
基本每股收益（元/股） 0.076 0.034 0.042 123.53%
期间费用率 12.04% 11.72% 0.32% 2.73%
2014 年度、2015 年 1-9 月，公司综合毛利率分别由交易前的 13.84%、14.35%
增长至交易后的 16.47%、16.71%；净利率分别由交易前的 1.56%、1.78%增长
至交易后的 3.45%、3.73%；基本每股收益分别由交易前的 0.034 元/股、0.032
179
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元/股增长至交易后的 0.076 元/股、0.063 元/股；2015 年 1-9 月公司加权平均净
资产收益率由交易前的 1.18%增长至交易后的 2.51%。
综上所述，本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均有所增长，公司的
盈利能力得到明显改善。
七、本次交易的协同效应和对上市公司的影响
（一）本次交易有助于形成上市公司矿、电、磷一体化的协同效应
上市公司是国内精细磷化工行业的龙头企业，多年来坚持推进“以磷为主，
向高向深，两头延伸”的产业链发展战略和“适应、加盟、融合”的国际化发展
战略，形成了矿、电、磷一体化的成本比较优势和融入国际跨国公司产业链的市
场领先优势，打造了从矿山—电力—黄磷—磷酸—磷酸盐—外贸出口的完整一体
化产业链。
对于磷化工企业来说，对上游资源的控制程度和下游产品的精细化程度是矿、
电、磷一体化产业链中最重要的两个环节。上市公司分别在云南省弥勒市和宣威
市，投资设立云南弥勒市磷电化工有限责任公司和云南宣威磷电化工有限责任公
司作为上游资源黄磷生产基地，自我配套磷矿、煤矿，并配备了水力发电厂和火
力发电厂。电力又是公司矿、电、磷一体化产业链上游的重要一环，黄磷通过磷
矿石冶炼制成，主要能源为电力，电力成本占到黄磷成本的近 50%，而本次收
购标的公司有利于为上市公司黄磷生产提供稳定的电力供应，符合上市公司矿、
电、磷一体化产业链向上游延伸的发展战略，有利于推动公司实现链式发展，有
助于形成上市公司矿、电、磷一体化的协同效应。公司下游产品磷酸、磷酸盐等
精细磷化工系列产品的生产科研基地主要位于经济发达、交通区位优势明显的长
江三角洲几何中心江苏省江阴市。为更好地适应经济新常态，依托国家大力发展
广西北部湾经济区，充分利用广西钦州的港口优势，整合云、贵、川磷矿资源，
公司在广西钦州市投资设立精细磷化工产业园区。公司的产业布局得到进一步优
化，磷化工资源得到更优配置，实现公司磷化工产业集中、集群、集聚、集约化
发展，公司整体竞争力得到进一步提升。
（二）本次交易对上市公司的影响
180
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1、继续做强精细磷化工主业，将成本优势转化为核心竞争力
本次收购完成后，公司将继续以做精、做专、做强精细磷化工产业为战略目
标，重视矿电磷一体化产业链延伸，继续寻求整合磷矿、煤矿以及水电、火电等
资源的机会，积极拓展高技术、高附加值的高端产业链，进一步完善在磷化工行
业中的战略布局。
2、本次交易完成后将减少关联交易
本次交易前，当雷打滩水电出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670 元/
千瓦时（含税）时，弥勒磷电将向雷打滩水电支付电力差价，雷打滩水电与弥勒
磷电将产生关联交易。本次交易完成后，澄星集团不再持有雷打滩水电的股权，
雷打滩水电成为上市公司的控股子公司，与上市公司之间的关联交易将得以消除，
增强上市公司独立性。
3、本次交易将提升上市公司盈利能力
2015 年 1-9 月 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.71% 14.35% 2.36% 16.45%
净利率 3.73% 1.78% 1.95% 109.55%
加权平均净资产收益率
2.51% 1.18% 1.33% 112.71%
（未扣除非经常性损益）
基本每股收益（元/股） 0.063 0.032 0.031 96.88%
2014 年度 交易完成后 交易完成前 增加额 增加比例
综合毛利率 16.47% 13.84% 2.63% 19.00%
净利率 3.45% 1.56% 1.89% 121.15%
基本每股收益（元/股） 0.076 0.034 0.042 123.53%
2014 年度、2015 年 1-9 月，公司综合毛利率分别由交易前的 13.84%、14.35%
增长至交易后的 16.47%、16.71%；净利率分别由交易前的 1.56%、1.78%增长
至交易后的 3.45%、3.73%；基本每股收益分别由交易前的 0.034 元/股、0.032
元/股增长至交易后的 0.076 元/股、0.063 元/股；2015 年 1-9 月公司加权平均净
资产收益率由交易前的 1.18%增长至交易后的 2.51%。
本次交易完成后，公司的上述盈利能力指标均显著增长，公司的盈利能力得
到明显改善。
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4、本次交易有利于增加上市公司经营活动净现金流
2015 年 9 月 30 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
资产负债率 66.57% 64.76% 2.79%
流动比率 0.70 0.79 -11.39%
速动比率 0.35 0.39 -10.26%
经营活动产生的现金流量净额 32,721.17 24,711.45 32.41%
2014 年 12 月 31 日 交易完成后 交易完成前 增加比例
资产负债率 64.27% 62.00% 3.66%
流动比率 0.75 0.84 -10.71%
速动比率 0.33 0.36 -8.33%
经营活动产生的现金流量净额 35,183.15 26,272.63 33.92%
本次交易完成前，澄星股份 2014 年度和 2015 年 1-9 月经营活动产生的现
金流量净额分别为 26,272.63 万元和 24,711.45 万元；本次交易完成后，澄星股
份 2014 年度和 2015 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 35,183.15
万元和 32,721.17 万元，增加比例为 33.92%和 32.41%。通过本次交易，公司
经营活动产生的现金流量净额将得到大幅增加，有利于上市公司日常经营的稳定。
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第八节 财务会计信息
一、雷打滩水电财务会计信息
（一）雷打滩水电近三年一期财务报表
公证天业审计了雷打滩水电 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014
年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日的资产负债表，2012 年度、2013 年度、2014
年度和 2015 年 1-9 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报
表附注，并出具了《审计报告》。审计意见如下：
“我们认为，雷打滩水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制,公允反映了雷打滩水电 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年
12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、
2013 年度、2012 年度的经营成果和现金流量。”
本节财务会计数据及有关的分析说明反映了雷打滩水电报告期经审计的资
产负债情况、经营成果、现金流量情况和股东权益的变动情况。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 658.30 323.60 242.96 1,611.07
应收票据 2,140.00 2,656.37 866.04 770.99
应收账款 1,035.34 1,010.49 2,177.86 1,881.85
预付款项 64.44 40.59 106.09 117.25
其他应收款 38.24 992.97 991.33 1,126.20
存货 122.94 109.26 93.37 120.96
其他流动资产 7.93 - - -
流动资产合计 4,067.18 5,133.28 4,477.65 5,628.33
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 - - - -
固定资产 41,009.19 42,792.59 45,157.32 47,453.73
在建工程 - - - -
工程物资 - - - -
无形资产 5,264.81 5,361.27 5,489.89 5,618.50
商誉 - - - -
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长期待摊费用 548.53 731.37 975.16 1,218.95
递延所得税资产 8.59 94.46 102.45 56.92
非流动资产合计 46,831.11 48,979.69 51,724.82 54,348.10
资产总计 50,898.29 54,112.97 56,202.46 59,976.44
流动负债：
短期借款 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 527.03 537.65 529.77 530.63
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 2.65 2.65 - -
应交税费 694.02 596.52 342.29 416.48
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 8.66 3.09 2.72 0.15
一年内到期的非流动负债 7,900.00 4,900.00 4,700.00 5,600.00
其他流动负债 11.27 45.60 69.00 39.66
流动负债合计 9,143.63 6,085.51 5,643.79 6,586.92
非流动负债：
长期借款 2,000.00 7,000.00 11,900.00 16,600.00
递延所得税负债 - - - -
非流动负债合计 2,000.00 7,000.00 11,900.00 16,600.00
负债合计 11,143.63 13,085.51 17,543.79 23,186.92
所有者权益：
实收资本 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
资本公积 - - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 2,302.75 2,302.75 1,765.87 1,578.95
未分配利润 13,451.92 14,724.71 12,892.81 11,210.57
所有者权益合计 39,754.66 41,027.46 38,658.67 36,789.52
负债和所有者权益总计 50,898.29 54,112.97 56,202.46 59,976.44
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 8,029.22 12,093.91 9,088.51 9,483.43
二、营业总成本 3,497.21 5,711.69 6,853.63 6,529.77
其中：营业成本 2,549.48 3,558.46 4,027.06 4,020.36
营业税金及附加 134.82 202.49 134.43 126.17
销售费用 - - - -
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管理费用 762.85 898.89 1,012.07 737.27
财务费用 622.56 1,105.10 1,376.58 1,617.45
资产减值损失 -572.50 -53.25 303.49 28.52
加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - - -
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
- - - -
收益
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,532.01 6,382.22 2,234.88 2,953.66
加：营业外收入 0.27 0.67 4.06 4.80
其中：非流动资产处置利得 - - - 0.43
减：营业外支出 6.33 5.30 1.50 0.86
其中：非流动资产处置损失 6.32 2.19 - -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
4,525.95 6,377.58 2,237.45 2,957.60
列）
减：所得税费用 698.75 1,008.80 368.29 515.50
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
七、综合收益总额 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,824.93 13,583.70 9,951.19 12,427.97
收到其他与经营活动有关的现金 1,538.66 8.03 8.09 164.21
经营活动现金流入小计 11,363.60 13,591.73 9,959.28 12,592.17
购买商品、接受劳务支付的现金 223.44 263.98 1,083.78 1,353.25
支付给职工以及为职工支付的现金 398.73 405.11 340.23 301.39
支付的各项税费 2,520.80 3,760.79 2,385.44 1,999.51
支付其他与经营活动有关的现金 210.91 251.31 459.70 353.08
经营活动现金流出小计 3,353.87 4,681.21 4,269.16 4,007.22
经营活动产生的现金流量净额 8,009.72 8,910.52 5,690.11 8,584.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
0.50 7.48 - 1.19
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 0.50 7.48 - 1.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 8.43 25.30 78.25 500.28
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支付的现金
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 8.43 25.30 78.25 500.28
投资活动产生的现金流量净额 -7.93 -17.82 -78.25 -499.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- - - -
现金
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - - -
偿还债务支付的现金 2,000.00 4,700.00 5,600.00 2,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,667.10 4,112.06 1,379.98 4,622.52
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 7,667.10 8,812.06 6,979.98 6,622.52
筹资活动产生的现金流量净额 -7,667.10 -8,812.06 -6,979.98 -6,622.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 334.70 80.65 -1,368.12 1,463.34
加：期初现金及现金等价物余额 323.60 242.96 1,611.07 147.73
六、期末现金及现金等价物余额 658.30 323.60 242.96 1,611.07
（二）财务报表的编制基础、合并报表范围及其变化
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁
布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及
其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并报表范围及其变化
报告期内雷打滩水电无纳入合并报表范围内的子公司。
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（三）主要会计政策和会计估计
1、会计期间
标的公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度
的报告期间。标的公司会计年度采用公历年度，自公历 1 月 1 日起至 12 月 31
日止。
2、营业周期
正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物
的期间。标的公司以一年（12 个月）作为正常营业周期。
3、记账本位币
标的公司的记账本位币为人民币。
4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易
或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，
均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的
合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；
资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发
生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并
方控制权的日期。
（2）非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一
控制下的企业合并。雷打滩水电作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资
产（包括购买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债在购买日的
公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，如为
正数则确认为商誉；如为负数，首先对取得的被购买方各项资产、负债及或有负
债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得
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的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。为进行企业合并发生
的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，
计入当期损益。雷打滩水电在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认
条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买
方控制权的日期。
5、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的认定
母公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并
财务报表，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。一旦相关事实和情况的
变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，雷打滩水电将进行重新评估。
（2）控制的依据
投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回
报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，视为投资方控制被投资
方。相关活动，系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。
（3）合并程序
从取得子公司的实际控制权之日起，雷打滩水电开始将其予以合并；从丧失
实际控制权之日起停止合并。雷打滩水电与子公司之间、子公司与子公司之间所
有重大往来余额、投资、交易及未实现利润在编制合并财务报表时予以抵销。对
于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表
和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非
同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当
地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对
比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成
果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整
合并财务报表的对比数。
子公司与雷打滩水电采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务
报表时，按照雷打滩水电的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行调整后合
并。
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对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购
买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制
下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同参与合并各方在最终控
制方开始实施控制时即以目前的状态存在。
雷打滩水电向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归
属于母公司所有者的净利润”。子公司向雷打滩水电出售资产所发生的未实现内
部交易损益，按照雷打滩水电对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的
净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实
现内部交易损益，按照雷打滩水电对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司
所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
子公司所有者权益中不属于雷打滩水电的份额，作为少数股东权益，在合并
资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损
益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”
项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综
合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东
的，在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目，反映少数股东权益
变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所
有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩
余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原
有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即除了在该原有子公司重新计量设
定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其
后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业
会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本
小节“13、长期股权投资”或 “10、金融工具”。
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雷打滩水电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需
区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处
置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种
情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整
的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单
独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，
对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司
的长期股权投资”（详见本附注三之“14、长期股权投资（2）④”和“因处置
部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”）适用的原则进行会计
处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将
各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失
控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，
在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益。
6、合营安排分类及共同经营会计处理方法
雷打滩水电根据其在合营安排中享有的权利和承担的义务将合营安排分为
共同经营和合营企业。
雷打滩水电确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业
会计准则的规定进行会计处理：
（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
7、现金及现金等价物的确定标准
雷打滩水电现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持
有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金
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额现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算
为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易
实际采用的汇率进行折算。
资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人
民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇
率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。
其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原
则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。
资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国
人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价
值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中
间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。
对于境外经营，雷打滩水电在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：
对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者
权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中所有者权益项目
下单独列示。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当
期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率
折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
9、金融工具
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。
（1）金融资产和金融负债的分类与计量
雷打滩水电按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为以公允价值计量
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且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项、持有至到期
投资四类。其中：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值
计量，公允价值变动计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价
值变动计入股东权益。应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。
雷打滩水电按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
（2）金融资产和金融负债公允价值的确定
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能
收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，雷打滩水电
采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易
所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，雷打滩水电采用估值技
术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市
场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流
量折现法和期权定价模型等。
雷打滩水电持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响（即在重
大影响以下），并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投
资，将其划分为可供出售金融资产，并以成本计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
雷打滩水电将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金
融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产
转移包括两种形式：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担
将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
雷打滩水电已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转
移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产
账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得
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或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或
部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于雷打滩水电既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险
和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度
确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的雷打滩水电金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》
规定的金融资产终止确认条件。
雷打滩水电金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金
融负债或其一部分。
（5）金融资产减值
雷打滩水电在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值
进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的
金融资产需单独进行减值测试，如有客观证据证明其已发生了减值，确认减值损
失，计入当期损益。对于单项金额不重大的和单独测试未发生减值的金融资产，
雷打滩水电根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组合进行减
值测试，以确认减值损失。
金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金
融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生
让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
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⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金
流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人
所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的的价格明显下降、所处行业
不景气等；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使
权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利
率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资
产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予
以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产减值：当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价
值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中
“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 50%；“非暂时性下跌”是指公允
价值连续下跌时间超过 12 个月。
10、应收款项
雷打滩水电应收款项包括应收账款、其他应收款。
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收账款判 单项金额前 10 名的或虽不属于前 10 名，但占应收款项总
断依据或金额标准 额的 5%（含 5%）以上的应收账款。
单项金额重大的其他应收款
单项金额前 10 名且金额大于 100 万元的其他应收款。
判断依据或金额标准
根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，单独进行减值
坏账准备计提方法
测试，计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减
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值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似
的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况
确定应计提的坏账准备。
组合名称 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的方法
账龄组合 以账龄为信用风险特征 账龄分析法
按账龄组合、采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项坏账准备计提比例如
下：
账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账准备计提比例
一年以内 5% 5%
一至二年 10% 10%
二至三年 20% 20%
三至五年 40% 40%
五年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：应收款项的未来现金流量现
值与应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
面价值的差额计提坏账准备。
11、存货
（1）存货分类
雷打滩水电存货分为原材料、产成品、包装物和低值易耗品等。
（2）存货的计价方法
存货按实际成本计价，库存材料购入按实际成本计价，发出按加权平均法计
价；低值易耗品及包装物采取领用时一次摊销的办法；产成品入库按实际成本计
价，发出按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点
的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原
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因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货
项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按
该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而
持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估
计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同
或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；持有存货的
数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基
础计算。
当期提取的存货跌价准备计入当期损益；已计提跌价准备的存货价值得以恢
复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及
当期收益。
（4）存货的盘存制度
雷打滩水电存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实地盘点。
12、划分为持有待售资产
雷打滩水电将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待
售资产：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款
即可立即出售；
（2）已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经
取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
雷打滩水电对于持有待售资产按预计可收回金额（但不超过符合持有待售条
件时原账面价值）调整其账面价值，原账面价值高于调整后预计可收回金额部分
作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产、无形资产不计提折旧、
摊销，按账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行计量。
被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售确认条件的某项资产或处置组，
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应停止将其划归为持有待售，并按下列两项金额中较低者计量：
（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没
有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；
（2）决定不再出售之日的再收回金额。
13、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指雷打滩水电对被投资单位具有控制、共同控
制或重大影响的长期股权投资。雷打滩水电对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见本小节之“9、金融工具”。
（1）初始投资成本确定
雷打滩水电长期股权投资的投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确
认：
①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所
承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在
最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成
本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股
份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将
各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，
在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达
到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账
面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并
日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他
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综合收益，暂不进行会计处理。
②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行
的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算
的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可辨认资产
及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股
东权益的数额。合并成本超过雷打滩水电取得的被合并方可辨认净资产公允价值
份额的数额记录为商誉，低于合并方可辨认净资产公允价值份额的数额直接在合
并损益表确认。
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并
的，区别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交
易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原
持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算
的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综
合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值
与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期
损益。
③其他方式取得的长期投资
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成
本。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为投资成本。
C、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资
产的公允价值作为换入的长期股权投资投资成本；不具有商业实质的，按换出资
产的账面价值作为换入的长期股权投资投资成本。
D、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允
价值确认。
（2）长期股权投资的后续计量
①能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。
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②对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股
权投资，采用权益法核算。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位
采用的会计政策及会计期间与雷打滩水电不一致的，按照雷打滩水电的会计政策
及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合
收益。对于雷打滩水电与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资
产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于雷打滩水电的
部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但雷打滩水电与被投资单位发生的未
实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。雷打滩水电向合
营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取
得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初
始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。雷打滩水电向合营
企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全
额计入当期损益。雷打滩水电自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按
《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易
相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如雷打滩水
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电对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，雷打滩水电在收益分享
额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持
股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间
的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长
期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入
所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权
的，按本附注三之“5、合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得
价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，
在处置时将原计入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比
例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其
在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则
核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资
单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按
比例结转当期损益。
雷打滩水电因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别
财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；
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处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融
工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与
账面价值之间的差额计入当期损益。对于雷打滩水电取得对被投资单位的控制之
前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，
在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制
时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益
和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则
进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
雷打滩水电因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影
响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制
或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因
采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资
单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、
其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终
止采用权益法时全部转入当期投资收益。
雷打滩水电通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果
上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控
制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对
应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
（3）长期投资减值测试方法和减值准备计提方法
长期投资的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节之“19、长期资
产减值”。
（4）共同控制和重要影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
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制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次再判断该安
排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司
债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
14、投资性房地产
雷打滩水电采用成本模式对投资性房地产进行后续计价，折旧与摊销按资产
的估计可使用年限，采用直线法计算，其中房产按法定使用年限与预计使用年限
孰低的年限计提折旧，地产按法定使用权年限摊销。投资性房地产按其成本作为
入账价值。其中，外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接
归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到
预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的投资性房地产，按投资
合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价
值入账。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节之“19、长
期资产减值”。
15、固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一年，单位价值较高的有形资产。
（1）固定资产计量
固定资产在取得时，按取得时的成本（包括购买价款、相关税费、使固定资
产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费
和专业人员服务费等）入账。
（2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法提取折旧；各
类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：
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固定资产类别 预计使用寿命命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 25～45 年 5% 2.11%～3.80%
机器及电力设备 10～20 年 5% 4.75～9.50%
运输设备及其他 5年 5% 19.00%
已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算
折旧额。
雷打滩水电于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不
能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的
处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价方法
雷打滩水电将符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁固定资产：
①在租赁合同中已经约定（或者在租赁开始日根据相关条件作出合理判断），
在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给雷打滩水电；
②雷打滩水电有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低
于行使选择权时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定雷
打滩水电将会行使这种选择权；
③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%
及以上；
④雷打滩水电在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁
固定资产公允价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，
相当于租赁开始日租赁固定资产公允价值的 90%及以上；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有雷打滩水电才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。
（4）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节之“19、长期资
产减值”。
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16、在建工程
（1）在建工程的计价
按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施
工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备
的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本
还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
（2）在建工程结转固定资产的标准和时点
雷打滩水电建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、
造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待
办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
（3）在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节之“19、长
期资产减值”。
17、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因
外币借款而发生的汇兑差额。雷打滩水电发生的借款费用，属于需要经过 1 年以
上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款
或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生
时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资
本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化
条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；
若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建
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活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，
之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入
或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本
化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
18、无形资产
（1）无形资产的计价方法
雷打滩水电的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合
同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允
价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技
术）：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债
表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
（2）无形资产摊销方法和期限
雷打滩水电的土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让
年限平均摊销；雷打滩水电专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年
限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊
销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
雷打滩水电商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。
（3）无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本小节之“19、长
期资产减值”。
19、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投
资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资
产，雷打滩水电于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则
估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达
到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值
准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资
产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中
销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资
产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息
为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税
费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金
流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流
量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资
产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小
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资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊
至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含
分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的
减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，
再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，
按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
20、长期待摊费用
雷打滩水电长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用。长期
待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会计期间
受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
21、职工薪酬
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬的会计处理方法
雷打滩水电在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为
负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外；发生的
职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工
福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量；企业为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经
费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计
提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资
产成本。
（2）离职后福利的会计处理方法
雷打滩水电将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后
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福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离
职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固
定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是
指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（3）辞退福利的会计处理方法
雷打滩水电在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职
工自愿接受裁减而提出给予补偿，在雷打滩水电不能单方面撤回解除劳动关系计
划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。雷打滩水电将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，
在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
雷打滩水电亦向满足一定条件的职工提供国家规定的保险制度外的补充退
休福利，该等补充退休福利属于设定受益计划，资产负债表上确认的设定受益负
债为设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。设定受益义务每年由独立精
算师采用与义务期限和币种相似的国债利率、以预期累积福利单位法计算。与补
充退休福利相关的服务费用（包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损
失）和利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或
净资产所产生的变动计入其他综合收益。
22、预计负债
（1）确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重
组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，雷打滩
水电将其确认为负债：
①该义务是雷打滩水电承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
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（2）计量方法
按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
23、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结
算的股份支付，是指雷打滩水电为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行
结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价
值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相
应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待
期内每个资产负债表日，雷打滩水电根据最新取得的可行权职工人数变动、是否
达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，
按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本
公积。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，确认以权益结算的股份支付的成本
或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结
算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及雷打滩水电对最
终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条
件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有
可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认
取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职
工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确
认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满
足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并
在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，
则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进
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行处理。
24、优先股、永续债等其他金融工具
雷打滩水电以所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分
配等的会计处理。对于归类为权益工具的优先股、永续债等金融工具，无论其名
称中是否包含“债”，其利息支出或股利分配都作为雷打滩水电的利润分配，其
回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的优先股、永续债等金
融工具，无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配原则上按照借款
费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。
雷打滩水电发行优先股、永续债等金融工具，其发生的手续费、佣金等交易
费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；
如分类为权益工具的，从权益中扣除。
25、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
雷打滩水电已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留
与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金
额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的
成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
雷打滩水电销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
电力销售以电力上网并收到供电局确认的电量结算单后开票确认收入；
CDM 销售以收到联合国公布核证二氧化碳减排量的公告并收到国外汇款时确认
收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
①利息收入金额：按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额：按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
③租赁收入：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。
如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入
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金额能够可靠计量的，也确认为收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量（或已经提供
的劳务占应提供劳务总量的比例；或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
26、政府补助
（1）类型
政府补助是指雷打滩水电从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府
补助根据相关政府文件中明确规定的补助对象性质划分为与资产相关的政府补
助和与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，将该政府补助划分为与资产相关或与
收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
（2）政府补助的确认
政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币
性资产的，按照公允价值计量。
（3）会计处理
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与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用
和损失的，直接计入当期损益。
27、递延所得税资产及递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和
负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之
间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所
得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳
税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳
税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税
资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记
递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的
金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费
用。
资产出租方承担了应由雷打滩水电承担的与租赁相关的费用时，将该部分费
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用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行
分摊，确认为租赁收入。雷打滩水电支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计
入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入
确认相同的基础分期计入当期收益。
雷打滩水电承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从
租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁会计处理方法
融资租入资产：在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值
两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入
账价值，其差额作为未确认的融资费用。雷打滩水电采用实际利率法对未确认的
融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。发生的初始直接费用，计入
租入资产价值。
融资租出资产：在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现
值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。
雷打滩水电发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始
计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、其他重要的会计政策和会计估计
（1）终止经营的确认标准及会计处理方法
终止经营是指已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务
报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分可以是满足下列条件之一的：
①代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
②拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
③仅仅是为了再出售而取得的子公司
（2）回购公司股份
雷打滩水电按法定程序报经批准采用收购雷打滩水电股票方式减资的，按注
销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差
额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、
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盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股
本溢价）。
雷打滩水电回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的
全部支出转作库存股成本。
库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；
低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利
润。公司回购其普通股形成的库存股不得参与公司利润分配，在资产负债表中所
有者权益的备抵项目列示。
（3）所得税费用的会计处理方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税
作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易事项。
与股份支付相关的支出在按照会计准则规定确认为成本费用时，其相关的所
得税影响区别于税法的规定进行处理：如果税法规定与股份支付相关的支出不允
许税前扣除，则不形成暂时性差异；如果税法规定与股份支付相关的支出允许税
前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，根据会计期末取得的信息
估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认
条件的情况下应当确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额
超过会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应
直接计入所有者权益。
30、重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
因执行新企业会计准则导致的会计政策变更情况：
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14
号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪
酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、
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《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投
资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在
境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布了《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》以下简称“金融工具列报准则”），
要求在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列
报。
雷打滩水电于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7
项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年度财务报告时开始执行金融工
具列报准则，对可比期间财务报表项目及金额未产生影响。
（2）重要会计估计变更
无
31、重大会计判断和估计
雷打滩水电在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，雷打滩
水电需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判
断、估计和假设是基于雷打滩水电管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因
素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报
告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的
实际结果可能与雷打滩水电管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响
的资产或负债的账面金额进行重大调整。
雷打滩水电对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会
计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当
期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，雷打滩水电需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设
的重要领域如下：
（1）坏账准备计提
雷打滩水电根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款
减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估
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计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价
值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（2）存货跌价准备
雷打滩水电根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高
于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值
是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿
证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作
出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的
账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（3）持有至到期投资
雷打滩水电将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且雷打滩
水电有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进
行此项归类工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，雷打滩水电会对其持
有该类投资至到期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日
时出售金额不重大的投资），如果雷打滩水电未能将这些投资持有至到期日，则
须将全部该类投资重分类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整
的会计年度内不得再将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可
能对财务报表上所列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响雷打
滩水电的金融工具风险管理策略。
（4）持有至到期投资减值
雷打滩水电确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判
断。发生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃
市场继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进
行判断的过程中，雷打滩水电需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现
金流的影响。
（5）可供出售金融资产减值
雷打滩水电确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的
判断和假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假
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设的过程中，雷打滩水电需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，
以及被投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评
级、违约率和对手方的风险。
（6）非金融非流动资产减值准备
雷打滩水电于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在
可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，
当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的
净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格
或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。雷打滩水电在估计可
收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作
出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
雷打滩水电至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组
或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预
计时，雷打滩水电需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选
择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
雷打滩水电对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用
寿命内按直线法计提折旧和摊销。雷打滩水电定期复核使用寿命，以决定将计入
每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是雷打滩水电根据对同类资产的以
往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在
未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）所得税
雷打滩水电在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在
一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果
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这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终
认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
32、税项
（1）主要税种及税率
项目 纳税（费）基础 税（费）率 备注
增值税 产品或商品销售收入 17%
企业所得税 应纳税所得额 15%
城建税 应缴流转税额 5%、7% 注释
教育费附加 应缴流转税额 5%
水资源费 发电量 0.007 元/千瓦时
库区基金 上网销售电量 0.008 元/千瓦时
注释：2013 年 3 月（含当月）之前，公司的城建税税率为 5%。由于弥勒县变更为弥
勒市，公司注册地城建税税率相应调整，公司从 2013 年 4 月起按照 7%的税率计缴城建税。
2013 年 7 月公司注册地由弥勒县弥阳镇桃园路 36 号变更为弥勒市东山镇铺龙村，从 2013
年 8 月起（含当月）公司按照 5%的税率计缴城建税。
（2）税收优惠及批文
依据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的规
定，雷打滩水电属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税
务局备案后减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。
（四）经会计师核验的非经常性损益明细表
报告期内，雷打滩水电非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -6.32 -2.19 - 0.43
计入当期损益的政府补助，但与企
业正常经营业务密切相关，符合国
家政策规定，按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外 - 0.50 4.00 4.00
除上述各项之外的其他营业外收入
和支出 0.27 -2.94 -1.43 -0.49
小计 -6.05 -4.63 2.57 3.94
所得税影响额 -0.91 -0.69 0.38 0.59
合计 -5.15 -3.94 2.18 3.35
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（五）主要资产情况
1、最近一期末固定资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的固定资产净值占总资产的 80.57%，
雷打滩水电各类固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值等情况如
下：
单位：万元
项目 房屋建筑物 机器及电力设备 运输设备及其他 合计
一、账面原值
1、年初余额 43,288.85 19,244.50 384.60 62,917.95
2、本期增加金额 - - 8.43 8.43
（1）购置 - - 8.43 8.43
（2）在建工程转入 - - - -
3、本期减少金额 - - 130.58 130.58
（1）处置或报废 - - 130.58 130.58
4、期末余额 43,288.85 19,244.50 262.45 62,795.79
二、累计折旧 - - - -
1、年初余额 10,206.27 9,661.31 257.78 20,125.36
2、本期增加金额 852.75 899.43 32.82 1,785.00
计提 852.75 899.43 32.82 1,785.00
3、本期减少金额 - - 123.75 123.75
处置或报废 - - 123.75 123.75
4、期末余额 11,059.01 10,560.75 166.85 21,786.61
三、减值准备 - - - -
1、年初余额 - - - -
2、本期增加金额 - - - -
计提 - - - -
3、本期减少金额 - - - -
处置或报废 - - - -
4、期末余额 - - - -
四、账面价值 - - - -
1、期末账面价值 32,229.84 8,683.75 95.60 41,009.19
2、年初账面价值 33,082.58 9,583.18 126.82 42,792.59
最近一期内，经检查未发现固定资产存在减值的迹象，故无需计提减值准备。
2、最近一期末无形资产
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的无形资产情况如下：
219
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单位：万元
项目 土地所有权 合计
一、账面原值
1、年初余额 6,430.80 6,430.80
2、本期增加金额 - -
（1）购置 - -
3、本期减少金额 - -
（1）处置 - -
4、期末余额 6,430.80 6,430.80
二、累计摊销 - -
1、年初余额 1,069.53 1,069.53
2、本期增加金额 96.46 96.46
（1）计提 96.46 96.46
3、本期减少金额 - -
（1）处置 - -
4、期末余额 1,165.99 1,165.99
三、减值准备 - -
1、年初余额 - -
2、本期增加金额 - -
（1）计提 - -
3、本期减少金额 - -
（1）处置 - -
4、期末余额 - -
四、账面价值 - -
1、期末账面价值 5,264.81 5,264.81
2、年初账面价值 5,361.27 5,361.27
最近一期内，经检查未发现无形资产存在减值的迹象，故无需计提减值准备。
（六）主要债项情况
1、应付账款
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的应付账款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
一年以内 2.60 9.22
220
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项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
一至二年 - -
二至三年 5.67 6.07
三年以上 518.76 522.36
合计 527.03 537.65
2015 年 9 月 30 日应付账款余额无应付持有雷打滩水电 5%以上（含 5%）
表决权股份的股东单位的款项。
2、应付职工薪酬
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 9 月 30 日
短期薪酬 2.65 378.04 378.04 2.65
离职后福利-设定提存计划 - 20.69 20.69 -
合计 2.65 398.73 398.73 2.65
（1）短期薪酬
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 9 月 30 日
工资、奖金、津贴和补贴 2.65 300.96 300.96 2.65
职工福利费 - 59.43 59.43 -
社会保险费 - 11.69 11.69 -
其中：医疗保险费 - 10.27 10.27 -
工伤保险费 - 0.47 0.47 -
生育保险费 - 0.94 0.94 -
住房公积金 - 4.84 4.84 -
工会经费和职工教育经费 - 1.12 1.12 -
合计 2.65 378.04 378.04 2.65
（2）设定提存计划
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2015 年 9 月 30 日
基本养老保险 － 19.19 19.19 －
失业保险费 － 1.50 1.50 －
合计 － 20.69 20.69 －
3、应交税费
221
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截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
增值税 160.05 140.92
企业所得税 329.43 384.08
城建税 7.98 7.04
教育费附加 7.98 7.05
水资源费 29.40 26.65
库区基金 158.91 30.46
个人所得税 0.27 0.32
合计 694.02 596.52
4、其他应付款
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的其他应付款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
1 年以内 8.66 3.09
合计 8.66 3.09
6、一年内到期的非流动负债
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 7,900.00 4,900.00
合计 7,900.00 4,900.00
7、长期借款
截至 2015 年 9 月 30 日，雷打滩水电的长期借款情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
抵押借款 2,000.00 2,000.00
保证借款 - 5,000.00
合计 2,000.00 7,000.00
（七）所有者权益情况
报告期内，雷打滩水电的所有者权益情况如下：
222
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单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
实收资本 24,000.00 24,000.00 24,000.00 24,000.00
盈余公积 2,302.75 2,302.75 1,765.87 1,578.95
未分配利润 13,451.92 14,724.71 12,892.81 11,210.57
所有者权益合计 39,754.66 41,027.46 38,658.67 36,789.52
1、盈余公积
报告期内，雷打滩水电的盈余公积的变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
法定盈余公积 2,302.75 2,302.75 1,765.87 1,578.95
合计 2,302.75 2,302.75 1,765.87 1,578.95
根据公司法、章程的规定，雷打滩水电按净利润的 10%提取法定盈余公积
金。法定盈余公积累计额为雷打滩水电注册资本 50%以上的，可不再提取。
2、未分配利润
报告期内，雷打滩水电未分配利润的变化情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
年初未分配利润 14,724.71 12,892.81 11,210.57 12,012.68
加：本期净利润 3,827.21 5,368.78 1,869.16 2,442.09
减：提取法定盈余公积 - 536.88 186.92 244.21
应付股东股利 5,100.00 3,000.00 - 3,000.00
期末未分配利润 13,451.92 14,724.71 12,892.81 11,210.57
（八）营业收入及营业成本
1、营业收入/营业成本
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 8,029.22 12,066.37 7,466.60 7,493.24
其他业务收入 - 27.54 1,621.91 1,990.19
营业收入合计 8,029.22 12,093.91 9,088.51 9,483.43
主营业务成本 2,549.48 3,520.86 3,170.42 2,980.21
其他业务成本 - 37.61 856.64 1,040.15
营业成本合计 2,549.48 3,558.47 4,027.06 4,020.36
2、主营业务收入/主营业务成本（分产品）
223
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单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电力销售 8,029.22 2,549.48 12,066.37 3,520.86
合计 8,029.22 2,549.48 12,066.37 3,520.86
2013 年度 2012 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
电力销售 7,466.60 3,170.42 7,493.24 2,980.21
合计 7,466.60 3,170.42 7,493.24 2,980.21
（九）现金流量
报告期内，雷打滩水电的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,009.72 8,910.52 5,690.11 8,584.95
投资活动产生的现金流量净额 -7.93 -17.82 -78.25 -499.08
筹资活动产生的现金流量净额 -7,667.10 -8,812.06 -6,979.98 -6,622.52
汇率变动对现金及现金等价物
- - - -
的影响
现金及现金等价物净增加额 334.70 80.65 -1,368.12 1,463.34
期末现金及现金等价物余额 658.30 323.60 242.96 1,611.07
（十）报告期内的主要财务指标
1、主要财务指标
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动比率 0.44 0.84 0.79 0.85
速动比率 0.43 0.83 0.78 0.84
资产负债率 21.89% 24.18% 31.22% 38.66%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
应收账款周转率（次） 7.46 7.21 4.25 3.23
存货周转率（次） 21.96 35.12 37.58 35.60
息税折旧摊销前利润（万元） 7157.36 10,242.41 6,364.49 7,077.96
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产
摊销额
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2、净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，雷打滩水电最近三年一期净资产
收益率和每股收益如下：
（1）净资产收益率
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于公司普通股股东的
9.68% 13.73% 4.95% 6.33%
加权平均净资产收益率
扣除非经常性损益后归属
于公司普通股股东的加权 9.69% 13.74% 4.95% 6.32%
平均净资产收益率
（十一）资产评估情况
请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次交易的资产评
估情况”。
二、上市公司备考财务报表
上市公司近一年一期的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 80,479.49 64,098.27
应收票据 6,562.05 11,517.65
应收账款 12,760.38 12,037.89
预付款项 7,158.50 3,037.70
其他应收款 1,807.88 1,433.51
存货 127,545.44 134,103.52
其他流动资产 16,388.85 12,517.83
流动资产合计 252,702.59 238,746.37
非流动资产：
可供出售金融资产 200.00 200.00
固定资产 247,293.61 257,501.26
在建工程 55,404.96 25,084.48
无形资产 23,022.61 23,456.20
商誉 1,270.39 1,270.39
长期待摊费用 9,260.77 8,469.85
225
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递延所得税资产 7,585.90 7,460.39
其他非流动资产 18,920.44 2,915.47
非流动资产合计 362,958.67 326,358.03
资产总计 615,661.26 565,104.40
流动负债：
短期借款 239,450.00 210,800.00
应付票据 29,701.00 21,750.00
应付账款 32,497.22 34,450.52
预收款项 4,116.15 7,563.13
应付职工薪酬 884.12 1,135.30
应交税费 1,832.48 1,819.80
应付利息 325.55 234.56
其他应付款 34,292.70 34,285.81
一年内到期的非流动负债 14,811.59 5,300.00
其他流动负债 941.17 1,362.28
流动负债合计 358,852.00 318,701.41
非流动负债：
长期借款 31,200.00 37,500.00
长期应付款 13,193.11 3,149.27
递延收益 6,615.82 3,851.99
非流动负债合计 51,008.94 44,501.26
负债合计 409,860.93 363,202.66
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 167,051.50 166,356.90
少数股东权益 38,748.82 35,544.83
所有者权益合计 205,800.32 201,901.74
负债和所有者权益总计 615,661.26 565,104.40
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
一、营业总收入 190,267.28 269,295.90
其中：营业收入 190,267.28 269,295.90
二、营业总成本 182,162.38 259,655.08
其中：营业成本 158,470.50 224,944.05
营业税金及附加 1,003.35 2,009.78
销售费用 6,168.53 8,314.63
管理费用 8,003.45 10,708.81
财务费用 8,878.01 13,404.46
资产减值损失 -361.46 273.34
226
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加：公允价值变动收益（损失以“－”号
- 19.93
填列）
投资收益（损失以“－”号填列） - 141.49
8,104.89 9,802.24
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入 639.49 4,576.05
其中：非流动资产处置利得 31.71 7.08
减：营业外支出 145.78 2,908.87
其中：非流动资产处置损失 6.39 89.57
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 8,598.61 11,469.42
减：所得税费用 1,506.35 2,173.62
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 7,092.26 9,295.81
归属于母公司所有者的净利润 4,197.30 5,065.40
少数股东损益 2,894.96 4,230.40
七、综合收益总额 7,092.26 9,295.81
归属于母公司所有者的综合收益总
4,197.30 5,065.40
额
归属于少数股东的综合收益总额 2,894.96 4,230.40
227
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第九节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售、食品
添加剂的生产、危险化学品的生产、批发等。截至本报告书签署日，上市公司与
控股股东和实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司
与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间亦不存在同业竞争的情形。
（三）关于同业竞争的解决措施及相关承诺
为避免同业竞争，上市公司的控股股东和实际控制人均出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》，承诺：
“一、本公司/本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市
公司及其子公司相同、相似业务的情形；
二、在直接或间接持有上市公司股权的相关期间内，本公司/本人将不会采
取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与上市公司
及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、
促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在
和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并经促使本公司/本人控制
的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司/本人控制的其
他企业（如有）将来从事的业务与上市公司及其子公司之间的同业竞争可能构成
或不可避免时，则本公司/本人将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或
终止上述业务或促成本公司/本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如
上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司并享有上述业务在同等条
件下的优先受让权；
四、如本公司/本人违反上述承诺，上市公司及其子公司，上市公司及其子
228
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公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司/本人履行上述承诺，并赔
偿上市公司及其子公司，上市公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同
时本公司/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。”
二、关联交易
（一）雷打滩水电的关联方及主要关联交易
1、关联方及关联关系
（1）持有雷打滩水电 5%以上股权的股东
股东名称 持股比例（%） 与雷打滩水电的关系
澄星集团 55 雷打滩水电的控股股东
源源投资 45 雷打滩水电的主要股东
（2）雷打滩水电的实际控制人
澄星集团为雷打滩水电的控股股东，李兴持有澄星集团 51%股权，李兴为
雷打滩水电的实际控制人。
（3）雷打滩水电实际控制人及其配偶控制的主要企业
序号 公司名称 与雷打滩水电的关系
1 澄星集团 母公司
2 澄星股份（注） 同一母公司
3 汉邦（江阴）石化有限公司 同一母公司
4 天津中亿石油化工有限公司 同一母公司
5 江阴澄星石庄热电有限公司 同一母公司
6 江阴澄信农村小额贷款有限公司 同一母公司
7 江阴汉邦科技发展有限公司 同一母公司
8 江阴澄高包装材料有限公司 同一母公司
9 宏鑫绿洲新能源（镇江）有限公司 同一母公司
10 常州铂斯达金属材料有限公司 同一母公司
11 江苏新亚化工有限公司 同一母公司
12 宿迁新亚科技有限公司 同一母公司
13 江阴和时利高分子材料有限公司 同一母公司
14 无锡初速度创业投资有限公司 同一母公司
15 上海澄阳国际贸易有限公司 同一母公司
16 江阴市澄星房地产开发有限公司 同一母公司
17 江阴市精诚房地产开发有限公司 同一母公司
18 江阴宏图金属新材料有限公司 同一母公司
19 云南澄星实业有限公司 同一母公司
20 江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 同一母公司
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21 江阴市澄星物资公司 同一母公司
22 江阴市澄星汽修有限公司 同一母公司
23 江阴市澄星加油站有限公司 同一母公司
注：澄星股份指澄星股份及其子公司。
（4）雷打滩水电控股及参股的企业
截至本报告书签署日，雷打滩水电无控股及参股的企业。
（5）雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员及其控股的企业或担任董事、
高级管理人员的其他企业
雷打滩水电的董事、监事、高级管理人员及其控股的企业或担任董事、高级
管理人员的其他企业，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标
的公司具体情况”之“（十二）标的公司董事、监事和高级管理人员”和本节“（3）
雷打滩水电实际控制人及其配偶控制的主要企业”。
2、主要关联交易情况
（1）澄星集团为雷打滩水电提供担保情况
雷打滩水电于 2006 年 5 月 15 日向中国农业银行弥勒县支行取得长期借款
25,000 万元，由澄星集团提供连带责任保证担保，担保期间为 2006 年 5 月 15
日至 2016 年 5 月 15 日。截止 2015 年 9 月 30 日，尚未偿还的借款余额为 7,400
万元（全部为一年内到期的长期借款）。
（2）销售商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
弥勒磷电 销售电力差价 1,186.35 2,354.13 2,179.81 2,750.55
（3）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
董事、监事及高级管理人员 113.85 109.27 83.86 84.11
（4）关联方应收应付款项
①应收账款
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单位：万元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
弥勒磷电 1,089.53 1,063.37 1,759.04 1,519.11
合计 1,089.53 1,063.37 1,759.04 1,519.11
②其他应收款
单位：万元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
澄星集团 — 871.17 871.17 871.17
源源投资 — 679.63 679.63 529.63
合计 — 1,550.80 1,550.80 1,400.80
A、报告期内关联方非经营性资金占用明细如下：
a、2012 年度
单位：元
关联方名称 2012 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2012 年 12 月 31 日
澄星集团 8,711,694.44 — — 8,711,694.44
源源投资 6,876,347.22 — 1,580,000.00 5,296,347.22
合计 15,588,041.66 — 1,580,000.00 14,008,041.66
2010 年 12 月，雷打滩水电分别借款 8,711,694.44 元、6,876,347.22 元给
澄星集团、源源投资以满足股东的资金需求。2011 年度上述借款未发生变化。
2012 年 12 月，源源投资用享有雷打滩水电的分红款抵减借款 1,500,000.00 元，
同时用应收雷打滩水电款项抵减借款 80,000.00 元。截止 2012 年 12 月 31 日，
雷 打 滩 水 电 对 澄 星 集 团 、 源 源 投 资 的 借 款 余 额 分 别 为 8,711,694.44 元 、
5,296,347.22 元。
b、2013 年度
单位：元
关联方名称 2013 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2013 年 12 月 31 日
澄星集团 8,711,694.44 — — 8,711,694.44
源源投资 5,296,347.22 1,500,000.00 — 6,796,347.22
合计 14,008,041.66 1,500,000.00 — 15,508,041.66
2013 年 1 月，雷打滩水电借款 1,500,000.00 元给源源投资。截止 2013 年
12 月 31 日，雷打滩水电对澄星集团、源源投资的借款余额分别为 8,711,694.44
元、6,796,347.22 元。
c、2014 年度
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单位：元
关联方名称 2014 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2014 年 12 月 31 日
澄星集团 8,711,694.44 — — 8,711,694.44
源源投资 6,796,347.22 — — 6,796,347.22
合计 15,508,041.66 — — 15,508,041.66
2014 年度，雷打滩水电与澄星集团、源源投资之间借款未发生变化。
d、2015 年度
单位：元
关联方名称 2015 年 1 月 1 日 本期增加 本期减少 2015 年 9 月 30 日
澄星集团 8,711,694.44 — 8,711,694.44 —
源源投资 6,796,347.22 — 6,796,347.22 —
合计 15,508,041.66 — 15,508,041.66 —
2015 年 3 月，澄星集团、源源投资以银行存款全部归还雷打滩水电上述借
款。
综上所述，雷打滩水电借款 8,711,694.44 元给澄星集团的期限为 2010 年
12 月至 2015 年 3 月；雷打滩水电借款 6,796,347.22 元给源源投资，其中
5,296,347.22 元的借款期限为 2010 年 12 月至 2015 年 3 月，剩余 1,500,000.00
元的借款期限为 2013 年 1 月至 2015 年 3 月。上述借款主要是为了满足股东的
资金需求。
B、本次交易后，公司采取的防范此类事项的措施
a、公司控股股东和实际控制人出具保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东和实际控制人分别出具了《关于本次交易完成后对保持上市公
司独立性的承诺》，承诺：“保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业
不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。”
b、严格执行公司《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》
严格执行公司《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》以下相关
规定：
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第五条的规定，公司董
事会负责防止大股东及关联方资金占用的管理。董事会设立防止大股东及关联方
资金占用领导小组，董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由董事会
秘书、执行董事、独立董事有关人员组成，该小组是防止大股东及关联方占用公
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司资金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定防止大股东及关联方资金占用管
理制度及其修改方案并报董事会批准，指导和检查经理层建立的公司防止大股东
及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披
露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第八条规定，禁止大股
东及关联方非经营性占用公司的资金，具体包括公司不得为大股东及关联方垫支
工资、福利等成本费用和其他支出；公司不得以下列方式将资金直接或间接地提
供给大股东及关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方
使用；（2）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；（3）
委托大股东及关联方进行投资活动；（4）为大股东及关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票；（5）代大股东及关联方偿还债务；（6）监管机构和董事会
认定的其他方式。
《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》第十二条规定，公司的
控股股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发生大股东及关联方占用
上市公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司
的相关责任人应当承担相应责任。
③其他应付款
单位：万元
关联方名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
源源投资 8.00 — — —
合计 8.00 — — —
（二）规范关联交易的措施
1、严格履行公司关联交易的有关程序
（1）上市公司《公司章程》及其附件中规定了关联交易的回避制度
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关于关联关系股东的回
避和表决程序，由股东大会议事规则加以规定。
《股东大会议事规则》第四十四条规定：股东大会审议公司关联交易事项时，
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关联股东或其授权的代理人可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当
回避且不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
在股东大会对关联交易进行表决前，大会主持人应提醒关联股东或其授权的
代理人不得就该关联交易事项投票。大会主持人未予提醒的，关联股东或其授权
的代理人应在表决前主动向大会主持人申请回避，其他股东也有权根据公司章程
的规定决议该股东回避，并由主持人向大会宣布；对自己是否属于关联股东有疑
问的，应在表决前提请大会主持人审查,经主持人依据有关规定判断为关联股东
的,应当众宣布，该股东或其授权的代理人应回避表决。
表决票清点人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东或其授权的代理
人投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作特别说明。
关联股东或其授权的代理人在股东大会就关联交易事项进行表决时，负责清
点该事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。
（2）《关联交易决策制度》中规定了关联交易的原则
《关联交易决策制度》的第七条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原
则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表
决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当予以回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
《关联交易决策制度》的第九条、第十条、第十一条规定了关联交易的决策
权限：
（一）公司与关联人达成的关联交易总额低于 300 万元，或低于公司最近
经审计净资产值的 0.5%的，由经理层作出决定，但该关联交易属于长期投资的，
其决定权属董事会。
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（二）公司与关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间且占
公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，由董事会作出决定。
（三）公司与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元，且高于公司最近
经审计净资产值的 5%的，由董事会作出决议并提请股东大会批准后方可实施。
2、关于规范和减少关联交易的承诺
为减少和规范其与上市公司之间可能出现的关联交易，维护上市公司的利益，
保证上市公司的长期稳定发展，上市公司控股股东和实际控制人分别出具了《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易；
2、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的经营实体将规范并
尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签
订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本次交易完成后本企业/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
4、本企业/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规
定履行关联交易的信息披露义务。本企业/本人保证不利用关联交易非法转移上
市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产；
5、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。”
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第十节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后
方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易
方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核
中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首
发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重
组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》
的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时
间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内
幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次
交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前 6 个月内买卖股票的情况进行了
自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取
消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次
交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能
面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电 55%的股权。本次交易以 2015 年 9 月
30 日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司 100%股权
的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华
信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价
值为 39,754.66 万元，资产基础法评估结果为 61,165.46 万元，增值率约为
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53.86%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标
的资产的估值风险。
四、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其
是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年
有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关
注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
五、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且
同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度
限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影
响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，
将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
六、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企
业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整
的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，
进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险
截止本报告书签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处
房产未取得房产证，面积分别为 3,723.42 平方米、787.20 平方米。2015 年 11
月 23 日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任
公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始
登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，
导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本
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公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
八、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网
价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司
的经营业绩存在一定不确定性。
九、税收优惠风险
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）以及《国家税务总局关于深入实施西
部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局 2012 年第 12 号）的
规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税
务局核准备案后减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调
整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
十、雷打滩水电站所在流域水资源开发的风险
南盘江属珠江水系，水资源相对丰富。因南盘江为滇东地区的主要河流，流
经云南省曲靖、玉溪、红河等经济较发达地区，人类活动影响频繁，上中段水资
源利用程度已较高，同时存在尚未开发利用的水资源开发成本高等问题，因此未
来该流域未来继续开发大型水利设施的可能性较低。尽管如此，随着水资源需求
的增加，存在未来继续进行水资源开发的可能性，进而影响雷打滩水电站的盈利
能力。
十一、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投
资风险，谨慎参与投资。
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第十一节 本次交易对公司治理结构的影响
一、本次重组前上市公司的公司治理情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
二、本次重组注入资产的公司治理情况
（一）股东会职权及运行情况
股东会是雷打滩水电的最高权力机构，依据《公司法》、雷打滩水电《章程》
的规定规范运作。
1、股东会的职权
根据雷打滩水电《章程》的规定，股东会是雷打滩水电的权力机构，依法行
使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（8）对增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
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（12）修改公司章程。
2、股东会运行情况
自 2012 年 1 月至本报告书签署日，雷打滩水电召开了多次股东会，股东会
的召开符合《公司法》以及雷打滩水电《章程》的规定，履行了必要的法律程序，
决议内容符合法律法规的相关规定。
（二）董事会职权及运行情况
雷打滩水电设董事会，成员为 7 人，由股东会选举产生，董事会对股东会负
责。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不
得无故解除其职务。董事会设董事长 1 人，由公司第一大股东委派；设副董事长
1 人，由公司第二大股东委派。董事长、副董事长须为公司董事，董事长为公司
法定代表人。
1、董事会职权
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）制定发行公司的债券的方案；
（10）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事
项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（13）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（14）审议除需由股东会批准以外的担保事项，并且须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意；
（15）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
2、董事会的运行情况
自 2012 年 1 月至本报告书签署日，雷打滩水电共选举产生了两届董事会，
召开了多次会议。雷打滩水电历次董事会的召开符合《公司法》以及雷打滩水电
《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（三）监事会职权及运行情况
雷打滩水电设监事会。监事会是对公司财务、董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督、检查的常设监察机构。监事会向股东会负责并报告工作。
雷打滩水电设监事会，由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，监事任
期每届 3 年，任期届满，可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
1、监事会的职权
（1）检查公司财务；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者公司章程的行为进行监督；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董
事、总经理和其他高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会；
2、监事会的运行情况
自 2012 年 1 月至本报告书签署日，雷打滩水电共选举产生了两届监事会，
召开了多次会议。雷打滩水电历次监事会的召开符合《公司法》以及雷打滩水电
《章程》的规定，履行了必要的法律程序，决议内容符合法律法规的相关规定。
（四）关联交易决策制度
雷打滩水电制订了《关联交易管理制度》，对关联人和关联交易的范围、关
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联交易价格的确定和管理、关联交易的程序等进行了规定，具体如下：
1、关联交易决策权限
雷打滩水电与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占雷打
滩水电最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，或者雷打滩水电与
关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应当由总经理向
董事会提交议案，经董事会批准后生效。
雷打滩水电与关联人发生的交易（雷打滩水电获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占雷打滩水电最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
2、关联交易审议程序
根据雷打滩水电《关联交易管理制度》第十九条的规定，雷打滩水电与关联
人进行关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：
“（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条或第十条的规定
提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第
九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以对本公司当年将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第九条或第十条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在
实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适
用第九条或第十条的规定重新提交董事会或者股东会审议。”
3、关联董事回避和表决程序
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（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（2）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决；
（3）关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予
以回避；
（4）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师
提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（5）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（6）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
4、关联股东的回避和表决程序
（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联
股东回避申请；
（2）会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（3）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并作出判
断；
（4）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定
表决。
（五）防范大股东及关联方占用公司资金管理制度
雷打滩水电制订了《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》，对防范
大股东及关联方占用资金的责任和措施、责任追究及处罚等进行了规定，具体如
下：
1、防范资金占用的措施和具体规定
（1）雷打滩水电董事长和控股子公司董事长（或执行董事）、总经理为防止
资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。雷打滩水电财务负责人和负责雷打
滩水电与大股东及其他关联方业务和资金往来的人员，是雷打滩水电防止大股东
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及关联方资金占用的责任人。
雷打滩水电在与大股东及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资
金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及其他关联方非经营性占用
公司的资金。
（2）大股东及其他关联方与雷打滩水电之间发生经营性资金往来,包括按正
常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，支付借款利息以及资产收购对
价等时,应严格按公司决策程序履行审批手续。
（3）总经理负责雷打滩水电日常资金管理工作，财务负责人对总经理负责，
协助总经理加强对雷打滩水电财务过程的控制，负责监控大股东及关联方与雷打
滩水电的资金、业务往来。
（4）雷打滩水电财务部作为资金控制的执行部门，要严格把关，认真审核，
进一步严格资金流出的内部审批及支付程序，建立对雷打滩水电日常资金收支行
为的监控机制，防止在偿还雷打滩水电已使用的大股东及其他关联方资金时出现
雷打滩水电资金被占用的情形，如有资金被占用情形发生，将追究相关责任人的
责任。
（5）禁止大股东及其他关联方非经营性占用雷打滩水电的资金，具体包括
雷打滩水电不得为大股东及其他关联方垫支工资、福利、等成本费用和其他支出；
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其他关联方使用：
1）有偿或无偿的拆借雷打滩水电资金给大股东及其他关联方使用；
2）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
3）委托大股东及关联方进行投资活动；
4）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5）代大股东及关联方偿还债务；
（6）如雷打滩水电发生大股东及关联方占用公司资金时，雷打滩水电董事
会应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计）。
（7）雷打滩水电或公司控股子公司被大股东及关联方占用资金，经雷打滩
水电半数以上董事或独立董事提议，并经雷打滩水电董事会审议批准后，可申请
对大股东所持股份进行司法冻结。如不能以现金清偿的，可依法通过“以股抵债”
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等方式清偿。在董事会对相关事宜进行审议时关联方董事应回避表决。
（8）雷打滩水电外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对雷打滩水电存在大股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
3、责任追究及处罚
（1）雷打滩水电的大股东、实际控制人员违反本规定利用其关联关系，发
生大股东及关联方占用公司资金行为，损害雷打滩水电利益给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任，雷打滩水电的相关责任人应当承担相应责任。
（2）雷打滩水电被大股东及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按
法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制大股东及其他关联方用非现金资
产清偿占用的公司资金。
（3）雷打滩水电董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联
方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉
及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有
关规定，对相关责任人进行严肃处理。
（六）雷打滩水电近三年违法违规行为情况
雷打滩水电已依法建立健全股东会、董事会、监事会制度，雷打滩水电及其
董事、监事和高级管理人员严格按照雷打滩水电《章程》及相关法律法规的规定
开展经营，近三年不存在重大违法违规行为。
（七）雷打滩水电近三年资金占用和对外担保情况
报告期内，雷打滩水电与关联方之间发生的资金往来情况详见本报告书“第
九节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）本次交易前雷打滩水
电的关联方及主要关联交易”。截至本报告书签署日，雷打滩水电无对外担保情
况，雷打滩水电不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形。
（八）雷打滩水电内部控制制度情况
1、雷打滩水电内部控制制度的建设情况
雷打滩水电针对自身特点，逐步建立并完善一系列内部控制制度，建立了符
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合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的管理制度。雷打滩水电在运作过程中
力争做到有制度可循，有制度必循，违反制度必究。 雷打滩水电现已明确建立
了以下内部控制制度：雷打滩水电《章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》等制度并按
照财政部《内部会计控制规范》制定了一系列财务制度。
2、雷打滩水电管理层对内部控制的自我评价
雷打滩水电管理层对内部控制制度进行了自查和评估后认为：“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。”
3、注册会计师对雷打滩水电内部控制制度的评价
公证天业对雷打滩水电内部控制制度进行了审核，并出具了《内部控制鉴证
报告》，公证天业认为“雷打滩水电按照《企业内部控制基本规范》规定的标准
于 2015 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
三、本次交易完成后控股股东关于“五独立”和保持上市公司
独立性的承诺
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，控股股
东均为澄星集团、实际控制人均为李兴。
上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公
司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
为继续保持上市公司及其子公司于本次交易完成后继续在人员、资产、财务、
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机构及业务等方面的独立性，澄星集团及李兴特承诺如下：
（一）上市公司控股股东澄星集团出具的承诺
为保持本次交易完成后澄星股份独立性，公司控股股东澄星集团承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司下属
其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司
下属其他公司或企业中领薪。
（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，本公司除依法定程序行使表决权外，不干预上市公司董事会和
股东大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公
司、企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司下属其
他公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司
机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
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（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上市公司董
事会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本
次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用上市公司资产、
资金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重组完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。
（2）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与上市公司及其子公司
发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司
资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司下属其他公
司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、
公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。”
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（二）上市公司实际控制人李兴出具的承诺
为保持本次交易完成后澄星股份独立性，公司实际控制人李兴承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人控制的其他公司、企业。
（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人控制的其他公司、
企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他公司或企业
中领薪。
（3）保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，本人除依法定程序行使表决权外，不干预上市公司董事会和股东
大会作出的人事任免决定。
2、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本人及本人控制的其他公司、
企业不干涉上市公司的资金使用、调度。
（3）保证上市公司保持自己独立的银行帐户，不与本人及本人控制的其他
公司、企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
3、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人控
制的其他公司、企业机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本人及本人控制
的其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构
混同的情形。
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（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，本人不会超越上市公司董事
会、股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、资产独立、完整
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于上市
公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；保证本
次置入上市公司的资产权属清晰、不存在瑕疵。
（2）保证本人及本人控制的其他公司、企业不违规占用上市公司资产、资
金及其他资源。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次重组完成后拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖于本人及本人控制的其他公司、企业。
（2）保证本人控制的其他公司、企业避免与上市公司及其子公司发生同业
竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人
控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本人控制的其他公司、企业提供任何
形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与
对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何
方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、
业务的独立性。”
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第十二节 其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
（一）本次交易前上市公司关联方资金、资产占用情况
根据公证天业出具的《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其他关
联方占用资金情况的专项说明》（苏公 W[2015]E1131 号），截至 2014 年 12 月
31 日，上市公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
因此，本次交易前上市公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资
金的情形。
（二）本次交易后公司关联方资金、资产占用情况
根据公证天业出具的上市公司《备考审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
上市公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情形。
二、交易完成前后，上市公司负债结构合理性的说明
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易完成前后上市公司合并层面负债情况及
相关财务数据详见下表：
单位：万元
项目 交易完成前 交易完成后
流动负债合计 318,156.89 358,852.00
非流动负债合计 49,008.94 51,008.94
负债合计 367,165.83 409,860.93
资产负债率 64.76% 66.57%
流动比率 0.79 0.70
速动比率 0.39 0.35
交易完成后，上市公司总负债有所增加，资产负债率有所上升，流动比率、
速动比率有所下降。标的公司的负债规模较上市公司规模较小，因此本次交易对
上市公司的负债规模、结构影响不大。
三、利润分配政策
（一）本次交易完成前上市公司利润分配政策
2015 年 7 月 1 日，上市公司公告《未来三年股东回报规划（2015 年-2017
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年）》，对利润分配相关事宜规定如下：
“1、利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报,
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分
配方式。
2、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式进行利润分配。
3、现金分红应同时满足以下条件： 公司当年实现的可分配利润（即公司弥
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕，公司在可预见
的未来一年内不存在重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续
经营或投资需要。（其中：“重大资金支出安排”是指公司在未来一年内已确定的
投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产所需资金总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上）
4、现金分红的比例：在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红
政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处发展阶段由公司董事会根据具体情况确定。
5、现金分红的周期：在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
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况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在
保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以考虑
进行股票股利分红。
7、利润分配的决策程序与机制：
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定，经董事
会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见；董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
8、利润分配政策的变更：公司的利润分配政策不得随意变更。公司根据生
产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及
本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
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（二）本次交易完成后上市公司利润分配政策
为保证本次交易完成后公司利润分配政策的顺利延续，澄星集团及李兴出具
《承诺函》，作出如下承诺：
“本次重大资产重组完成后，上市公司将严格遵守其章程中的利润分配政策
及 2015 年 7 月 1 日公告的《未来三年（2015-2017）股东回报规划》，保证利
润分配政策的确定性、连续性和稳定性，同时将重视投资者的合理投资回报，确
保分红需求，并兼顾上市公司的可持续发展。”
四、公司股票连续停牌前未发生异动说明
2015 年 10 月 23 日，澄星股份因筹划重大事项，向上海证券交易所申请股
票连续停牌。公司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 6.80 元/股，连续
停牌前第 21 个交易日（2015 年 9 月 17 日）收盘价为 5.86 元/股，本次交易事
项公告停牌前 20 个交易日内（即 2015 年 9 月 18 日至 2015 年 10 月 22 日期间）
澄星股份股票收盘价格累计涨幅 16.04%。
公司股票停牌前 20 个交易日内，上证综指（000001）收盘点位从 3,086.06
点上升至 3,368.74 点，累计涨幅为 9.16%；上证 A 指（000002）收盘点位从
3,232.80 点上升至 3,528.23 点，累计涨幅 9.14%。根据《上市公司行业分类指
引（2012 年修订）》澄星股份属于“C 类制造业”中的“C26 化学原料和化学制
品制造业”，归属于上证工业指数（000034）。澄星股份股票停牌前 20 个交易日
内，上证工业指数从 2,688.52 点上升至 2,931.22 点，累计涨幅为 9.03%。
经自查，公司在股票停牌前 20 个交易日内的股票价格累积涨幅未达到 20%，
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后其累积涨幅亦未达到 20%。因此，公司
的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
五、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会和上交所的相关要求，公司对本次重组相关方及其有关人员
在公司股票停牌前 6 个月至 2015 年 11 月 18 日买卖上市公司股票的情况进行了
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自查，自查范围具体包括公司和公司控股股东，公司董事、监事和高级管理人员，
交易对方及其董事、监事和高级管理人员或主要负责人，交易标的及其董事、监
事和高级管理人员，相关中介机构及相关经办人员，以及上述人员的直系亲属。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
根据交易各方提交的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有
变动记录》，自 2015 年 4 月 20 日至 2015 年 11 月 18 日，自查范围内人员买卖
澄星股份股票的情形如下：
姓名 买卖时间 变更摘要 变更股数（股） 结余股数（股）
2015.9.22 买入 800 800
2015.9.22 买入 200 1,000
2015.9.22 买入 3,000 4,000
缪维芬 2015.9.22 买入 200 4,200
2015.9.22 买入 100 4,300
2015.9.22 买入 700 5,000
2015.10.9 卖出 5,000 0
2015.6.8 买入 1,000 1,000
2015.6.9 权益登记 1000 1,000
2015.6.9 权益挂牌 -1000 1,000
李芬
2015.7.6 买入 1,000 2,000
2015.7.6 买入 500 2,500
2015.7.15 买入 1,000 3,500
2015.6.25 买入 10,000 10,000
2015.5.29 卖出 10,000 0
2015.6.8 买入 2,800 2,800
2015.6.8 买入 1,000 3,800
2015.6.8 买入 3,000 6,800
缪英芳 2015.6.8 买入 200 7,000
2015.6.8 买入 500 7,500
2015.6.8 买入 2,000 9,500
2015.6.8 买入 500 10,000
2015.6.9 权益登记 10,000
10,000
2015.6.9 权益挂牌 -10,000
2015.6.3 买入 200 200
2015.6.4 买入 500 700
王建华
2015.6.4 买入 300 1,000
2015.6.8 买入 300 1,300
255
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姓名 买卖时间 变更摘要 变更股数（股） 结余股数（股）
2015.6.9 权益登记 1300
1,300
2015.6.9 权益挂牌 -1300
2015.8.17 买入 700 2,000
2015.7.1 买入 200 200
王洁
2015.8.18 买入 100 300
2015.4.23 买入 300 300
2015.4.23 买入 200 500
2015.4.23 买入 200 700
2015.4.23 买入 500 1,200
郑晓辉
2015.4.24 买入 300 1,500
2015.4.27 卖出 100 1,400
2015.4.27 卖出 300 1,100
2015.4.27 卖出 1,100 0
2015.4.24 卖出 500 100
2015.5.8 买入 300 400
2015.5.8 买入 400 800
施青
2015.5.13 卖出 100 700
2015.5.14 卖出 600 100
2015.6.3 卖出 100 0
2015.8.28 买入 1,900 1,900
杨敏 2015.8.28 买入 5,000 6,900
2015.8.28 买入 4,400 11,300
2015.5.12 买入 100 100
2015.5.12 买入 100 200
2015.5.15 买入 100 300
2015.5.15 买入 100 400
2015.5.15 买入 100 500
2015.5.15 买入 100 600
2015.5.15 买入 100 700
许奕 2016.6.9 权益登记 700
700
2016.6.9 权益挂牌 -700
2015.10.9 卖出 100 600
2015.10.12 卖出 100 500
2015.10.16 卖出 200 300
2015.10.20 卖出 100 200
2015.10.20 卖出 100 100
2015.10.20 卖出 100 0
注：根据缪维芬的陈述和股票账户交易记录，缪维芬于 2015 年 10 月 9 日
将买入的澄星股份股票全部卖出。根据郑晓辉的陈述和股票账户交易记录，郑晓
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辉于 2015 年 4 月 27 日将买入的澄星股份股票全部卖出。根据施青的陈述和股
票账户交易记录，施青于 2015 年 6 月 3 日将买入的澄星股份股票全部卖出。根
据许奕的陈述和股票账户交易记录，许奕于 2015 年 10 月 20 日将买入的澄星股
份股票全部卖出。
1、缪维芬
缪维芬系本次交易的交易对方澄星集团的股东李兴的配偶，根据对缪维芬的
访谈及其出具的声明，缪维芬系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本次
交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其配偶李兴未向其透露
本次交易的任何保密信息，其本人也没有跟李兴交流买卖澄星股份股票的情况。
因其个人资金需要，缪维芬于 2015 年 10 月 9 日将买入的澄星股份股份全部卖
出。
根据李兴出具的说明，李兴未向包括缪维芬在内的任何人提出买卖澄星股份
的建议，缪维芬未从其处获得本次交易的内幕信息，也不知晓缪维芬买卖澄星股
份股票的事情。在澄星股份股票停牌之日前 6 个月内，李兴不存在买卖、建议以
及指使他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
2、李芬
李芬系本次交易的交易对方澄星集团的股东李兴的妹妹，根据对李芬的访谈
及其出具的声明，李芬系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本次交易的
内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其哥哥李兴未向其透露本次交
易的任何保密信息，其本人也没有跟李兴交流买卖澄星股份股票的情况。
根据李兴出具的说明，李兴未向包括李芬在内的任何人提出买卖澄星股份的
建议，李芬未从其处获得本次交易的内幕信息，也不知李芬芬买卖澄星股份股票
的事情。在澄星股份股票停牌之日前 6 个月内，李兴不存在买卖、建议以及指使
他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄露相关信息的情形。
3、缪英芳
缪英芳系本次交易的交易对方澄星集团的监事缪维明的女儿，根据对缪英芳
的访谈及其出具的声明，缪英芳系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本
次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其父亲缪维明未向其
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江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
透露本次交易的任何保密信息，其本人也没有跟缪维明交流买卖澄星股份股票的
情况。
根据缪维明出具的说明，缪维明未向包括缪英芳在内的任何人提出买卖澄星
股份的建议，缪英芳未从其处获得本次交易的内幕信息，缪维明也不知晓缪英芳
买卖澄星股份股票的事情。自本次交易中澄星股份股票停牌后，缪维明除签署相
关文件外，未实际参与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非常清楚。
4、王建华
王建华系本次交易的交易对方澄星集团的监事，根据对王建华的访谈及其出
具的声明，王建华系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本次交易的内幕
信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
根据王建华出具的说明，王建华未向包括王洁在内的任何人提出买卖澄星股
份的建议，王洁未从其处获得本次交易的内幕信息，也不知晓王洁买卖澄星股份
股票的事情。除王洁之外的直系亲属在澄星股份股票停牌之日前 6 个月内，不存
在买卖、建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄露相关信息的
情形。自本次交易中澄星股份股票停牌后，王建华除签署相关文件外，未实际参
与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非常清楚。
5、王洁
王洁系本次交易的交易对方澄星集团的监事王建华的女儿，根据对王洁的访
谈及其出具的声明，王洁系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本次交易
的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其父亲王建华未向其透露本
次交易的任何保密信息，其本人也没有跟王建华交流买卖澄星股份股票的情况。
根据王建华出具的说明，王建华未向包括王洁在内的任何人提出买卖澄星股
份的建议，王洁未从其处获得本次交易的内幕信息，其也不知晓王洁买卖澄星股
份股票的事情。除王洁之外的直系亲属在澄星股份股票停牌之日前 6 个月内，不
存在买卖、建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄露相关信息
的情形。自本次交易中澄星股份股票停牌后，王建华除签署相关文件外，未实际
参与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非常清楚。
6、郑晓辉
258
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
郑晓辉系本次交易的交易标的公司雷打滩水电的董事赵波的配偶，根据对郑
晓辉的访谈及其出具的声明，其系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本
次交易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其配偶赵波未向其透
露本次交易的任何保密信息，其本人也没有跟赵波交流买卖澄星股份股票的情况。
因其个人资金需要，郑晓辉于 2015 年 4 月 27 日将买入的澄星股份股份全部卖
出。
根据赵波出具的说明，赵波未向包括郑晓辉在内的任何人提出买卖澄星股份
的建议，郑晓辉未从其处获得本次交易的内幕信息，其也不知晓郑晓辉买卖澄星
股份股票的事情，赵波及除郑晓辉之外的直系亲属在澄星股份股票停牌之日前 6
个月内，不存在买卖、建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄
露相关信息的情形。自本次交易中澄星股份股票停牌后，赵波除签署相关文件外，
未实际参与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非常清楚。
7、施青
施青系本次交易的交易标的公司雷打滩水电的监事，根据对施青的访谈及其
出具的说明，其系基于个人判断买入的澄星股份股票，买卖股票时不知晓本次交
易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。施青本人及直系亲属在澄
星股份股票停牌日前 6 个月内，不存在建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行
为，亦不存在泄露相关信息的情形。因其个人资金需要，施青于 2015 年 6 月 3
日将买入的澄星股份股份全部卖出。自本次交易中澄星股份股票停牌后，施青除
签署相关文件外，未实际参与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非
常清楚。
8、杨敏
杨敏系本次交易的交易标的公司雷打滩水电的监事，根据对杨敏的访谈及其
出具的说明，其系基于个人判断买入的澄星股份股票，买卖股票时不知晓本次交
易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。杨敏及直系亲属在澄星股
份股票停牌日前 6 个月内，不存在建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行为，
亦不存在泄露相关信息的情形。自本次交易中澄星股份股票停牌后，杨敏除签署
相关文件外，未实际参与本次重组的实质性工作，对本次交易的进展亦不非常清
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楚。
9、许奕
许奕系本次交易的中介机构公证天业的会计师林乾隆的配偶，根据对许奕的
访谈及其出具的声明，许奕系基于个人判断买入的澄星股份股票，不知晓本次交
易的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，其配偶林乾隆未向其透露
本次交易的任何保密信息，其本人也没有跟林乾隆交流买卖澄星股份股票的情况。
因其个人资金需要，许奕于 2015 年 10 月 20 日将买入的澄星股份股份全部卖出。
根据林乾隆出具的说明，其未向包括许奕在内的任何人提出买卖澄星股份的
建议，许奕未从其处获得本次交易的内幕信息，其也不知晓许奕买卖澄星股份股
票的事情。林乾隆及除许奕之外的直系亲属在澄星股份股票停牌之日前 6 个月内，
不存在买卖、建议以及指使他人买卖澄星股份股票的行为、亦不存在泄露相关信
息的情形。自本次交易中澄星股份股票停牌后，其除进行审计工作外，林乾隆对
本次交易的其他情况亦不非常清楚。
综上所述，上述自然人买卖澄星股份股票的行为不属于《证券法》所禁止的
证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人买卖
澄星股份股票的行为不构成本次交易的实质性法律障碍。
六、有关人员证券市场规范化运作辅导情况
在本次交易过程中，独立财务顾问、法律顾问、审计机构承担对标的公司主
要股东、董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，包括上市公司的治理要求、
避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障与上市公司在业务、资产、人员、机
构、财务方面保持独立等。标的公司的主要股东、董事、监事及高级管理人员已
接受的上述相关培训。
七、标的公司重大合同情况
截至本报告书签署日，雷打滩水电目前正在履行的对其生产经营活动具有重
要影响的合同如下：
（一）销售合同
雷打滩水电正在履行的重要销售合同或协议如下：
1、并网调度协议
260
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2014 年 5 月 16 日，雷打滩水电与红河供电局就雷打滩水电经营的 108 兆
瓦（MW）签署《云南电网公司 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司雷打滩发
电厂与云南电网并网调度协议》，合同有效期自 2014 年 5 月 16 日至 2015 年 5
月 15 日止。协议约定，新协议未重新签署之前，本协议继续有效。
2、购地方电网（电站）电力电量合同
2009 年 6 月 26 日，雷打滩水电就电力销售与红河供电局签署《购地方电
网（电站）电力电量合同》（0906030004790133）,该合同约定有效期自 2009
年 6 月 26 日至 2010 年 6 月 30 日；合同附件包括合同事项变更确认书，其中，
2015 年 3 月 26 日，合同双方就雷打滩水电名称由“云南省弥勒县雷打滩水电
有限责任公司”变更为“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司”达成一致，并在
该 0906030004790133 号 合 同 的 合 同 事 项 变 更 确 认 书 中 予 以 盖 章 确 认 ，
0906030004790133 号合同目前仍在履行当中。
3、供用电差价合同
雷打滩水电与弥勒磷电签署《供用电差价合同》，约定雷打滩水电与弥勒磷
电的差价电费按 0.267 元/KWH 计算，合同有效期自 2009 年 11 月 21 日至 2010
年 11 月 20 日，合同届满时双方无异议，可继续执行。截至本报告签署日，该
合同仍在履行中。
《供用电差价合同》已由合同双方就 2010 年之后履行情况进行补充确认，
《并网调度协议》、《购地方电网（电站）电力电量合同》正在安排续签、补充确
认工作。目前《并网调度协议》（运行合同有效期自 2014 年 5 月 16 日至 2015
年 5 月 15 日止，但协议约定，新协议未重新签署之前，本协议继续有效。）、《购
地方电网（电站）电力电量合同》（该合同约定有效期自 2009 年 6 月 26 日至
2010 年 6 月 30 日；合同附件包括合同事项变更确认书，其中，2015 年 3 月 26
日，合同双方就雷打滩水电名称由“云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司”变
更为“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司”达成一致，并在该合同的合同事项
变更确认书中予以盖章确认，该合同目前仍在履行当中。）合同的实际内容及标
的公司的说明，上述合同的主要条款将不会发生变化，上网电价依据政府指导价
确定。因此，标的公司的上网电价将不会因上述合同的续签、补充确认工作而受
261
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到影响 。
（二）银行借款合同
截至报告书签署日，雷打滩水电正在履行的重要借款合同或协议如下：
序 实际借款金
借款公司 贷款银行 贷款起止日 担保情况
号 额（万元）
1 雷打滩水电 中国农业发展银行弥勒县支行 2009/12/1-2016/11/29 500.00 抵押
2 雷打滩水电 中国农业发展银行弥勒县支行 2009/12/1-2017/11/29 500.00 抵押
3 雷打滩水电 中国农业发展银行弥勒县支行 2009/12/1-2018/11/29 500.00 抵押
4 雷打滩水电 中国农业发展银行弥勒县支行 2009/12/1-2019/11/29 500.00 抵押
澄星集团
5 雷打滩水电 中国农业银行弥勒县支行 2006/5-2015/12 2,500.00
保证担保
澄星集团
6 雷打滩水电 中国农业银行弥勒县支行 2006/5-2016/5 4,900.00
保证担保
上述借款中澄星集团提供连带责任担保的借款余额为 7,400 万元，根据标的
公司的说明，本次交易完成后，该笔借款将按借款合同约定的还款日期偿还，其
中 2,500 万元将于 2015 年 12 月底由标的公司偿还，其余 4,900 万元将于 2016
年 5 月由标的公司偿还。澄星集团提供连带责任担保的保证合同不存在《合同法》
规定的可撤销事由，同时，澄星集团也出具了说明，本次交易完成后，澄星集团
仍继续履行上述保证合同，因此，对标的公司的经营和现金流等不会产生重大影
响。
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第十三节 独立董事、独立财务顾问、律师意见
一、独立董事意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》以及《公司章程》等相关规定，上市公司的独立董事，参加了公司
第八届董事会第三次会议并参与投票表决，审阅了公司本次会议的相关文件，对
公司重大资产购买暨关联交易事项发表独立意见如下：
“1、本次重大资产购买暨关联交易相关议案经公司第八届董事会第三次会
议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、
《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决，决议合法、有
效，不存在损害上市公司及股东利益的情形，特别是不存在损害中小股东利益的
情形。
2、公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定，符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定，构成重大资产重
组，同时根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》，构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的借壳上市，公司第八届董事会第三次会议已审议通过相
关议案。
3、本次交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的行为。
4、上市公司聘请的评估机构（江苏华信资产评估有限公司）具有相关资格
证书与证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师
与上市公司、交易对方及交易标的之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关
联关系，具备为公司提供评估服务的独立性。本次评估的假设前提均按照国家有
关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。本次交易的
标的资产的最终交易价格由交易各方根据评估报告确定的标的资产价格商定，定
价原则和方法恰当，交易公平合理。标的资产评估采用收益法和成本法两种方法
263
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进行评估，并取成本法估值作为标的资产的评估结果。本次交易的评估方法符合
中国证监会及上海证券交易所的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，
评估假设前提合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况，评估方法与评估目的具有相关性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是
中小股东）的利益。
5、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的
规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害上市公司及其全体股东（特
别是中小股东）的利益。
6、公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要以及签订的相关
交易协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文
件的规定，本次交易具备可操作性。
7、本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产质量、改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，
符合公司全体股东的利益。
基于此，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。”
二、独立财务顾问意见
中德证券作为澄星股份本次重组的独立财务顾问，按照《证券法》、 公司法》、
《重组管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书
等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经澄星股份第八届董
事会第三次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，澄星股份仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评
264
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估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次重组不涉
及新增股份。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论
公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联
股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与
可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，澄星股份将保持健全有效的法人治理结构，在业务、
资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次
交易的客观评判。”
三、法律顾问意见
公司聘请国枫律所作为本次交易的法律顾问，法律顾问出具的法律意见认为：
“澄星股份本次交易符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件规定
的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问
题和风险；本次交易的相关主体具备相应的资格，相关协议合法有效；除尚待获
得澄星股份股东大会批准本次交易以及中国证监会核准本次交易外，本次交易已
经获得了必要的批准或授权。”
265
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第十四节 本次交易相关的证券服务机构
一、独立财务顾问
名称：中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
法定代表人：侯巍
电话：010-59026662
传真：010-59026670
联系人：蒋爱军、李志丰
二、法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-66090088
传真：010-66090016
联系人：崔白、郑超
三、资产评估机构
名称：江苏华信资产评估有限公司
地址：南京市鼓楼区云南路 31-1 号 22 层
法定代表人：胡兵
电话：025-84527523
传真：025-84410423
联系人：张发文、王晓凤
四、上市公司及标的公司审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：无锡市新区开发区旺庄路生活区
法定代表人：张彩斌
266
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电话：0510-68798988
传真：0510-68567788
联系人：朱佑敏、刘建峰
五、土地估价机构
名称：云南方速土地评估有限公司
地址：云南省昆明市五华区菱角塘小区四组团 9 幢综合楼 2 楼 2-1 号
法定代表人：张艺敏
电话：0871-65195693
传真：0871-65186579
联系人：鲁建刚、张冉俊
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第十五节 本次交易相关各方的声明
一、上市公司全体董事声明
公司全体董事承诺《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要，以及公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
李 兴 傅本度 周忠明
李岐霞 钱文贤 赵俊丰
卢 青 沈晓军 马丽英
江苏澄星磷化工股份有限公司
年 月 日
268
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意江苏澄星磷化工股份有限公司在《江苏澄星磷化工股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本独立财务
顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容，本独立财务顾问已对《江苏澄星磷化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相
关内容进行了审阅，确认《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
侯 巍
项目主办人：
蒋爱军 李志丰
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司
年 月 日
269
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
三、法律顾问声明
本所同意江苏澄星磷化工股份有限公司在《江苏澄星磷化工股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的法律意见书
的相关内容，本所已对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏澄星磷化
工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
张利国
经办律师：
郑 超
崔 白
270
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
四、资产评估机构声明
本公司同意江苏澄星磷化工股份有限公司在《江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的评估报
告及评估说明的相关内容，本公司已对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认
《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
胡 兵
签字注册评估师：
张发文
王晓凤
年 月 日
271
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
五、上市公司及标的公司审计机构声明
本所同意江苏澄星磷化工股份有限公司在《江苏澄星磷化工股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的
相关内容，本所已对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏澄星磷化工
股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
张彩斌
签字注册会计师：
朱佑敏
刘建峰
年 月 日
272
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
六、土地估价机构声明
本公司同意江苏澄星磷化工股份有限公司在《江苏澄星磷化工股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的土地估
价报告的相关内容，本公司已对《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《江苏
澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
负责人（或授权代表）：
张艺敏
签字土地估价师：
鲁建刚
张冉俊
年 月 日
273
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、澄星股份关于本次交易的董事会决议；
2、澄星股份独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、澄星股份关于本次交易的监事会决议；
4、澄星股份与澄星集团签署的《股权转让协议》；
5、公证天业出具的标的公司最近三年一期财务报告之审计报告；
6、公证天业出具的澄星股份最近一年一期备考财务报表之审计报告；
7、江苏华信出具的标的公司评估报告及评估说明；
8、云南方速出具的土地估价报告；
9、国枫律所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、中德证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
（一）江苏澄星磷化工股份有限公司
联系地址：江苏省江阴市梅园大街 618 号
电话：0510-80622329
传真：0510-86281884
联系人：夏正华
（二）中德证券有限责任公司
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
电话：010-59026788
传真：010-59026953
联系人：蒋爱军、李志丰
274
江苏澄星磷化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）修订稿
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）》之签章页）
江苏澄星磷化工股份有限公司
二〇一五年十二月十八日
275
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