北京隆安律师事务所沈阳分所
关于银基烯碳新材料股份有限公司
2015 年第六次临时股东大会的法律意见书
致：银基烯碳新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股东大会规则》和《银基烯碳新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，北京隆安律师事务所沈阳分所接受银
基烯碳新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派钟宇、岑慧
律师（以下简称本所律师）出席了公司 2015 年第六次临时股东大会
（以下简称本次股东大会）。按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是根据 2015 年 11 月 30 日召开公司董事会 2015 年
第九届第十五次会议决议召集的。公司董事会已于 2015 年 12 月 4 日
分 别 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.cn)上刊登了《银基烯碳新材料股份有限公司
关于召开 2015 年第六次临时股东大会的通知》，将本次股东大会召开
的时间、地点、审议事项和登记方式等内容，通知了全体股东。
本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 21 日 14:30 在沈阳凯宾
斯基饭店三楼会议室如期召开。会议由公司董事长王大明主持。除公
司股东之外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席了本次
股东大会。
本次股东大会的网络投票：
2015 年 12 月 21 日 9：30-11：30，下午 13：00-15：00，通过
深圳证券交易所的交易系统进行网络投票；
2015 年 12 月 20 日 15：00 至 2015 年 12 月 21 日 15：00，通过
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票。
本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
出席本次股东大会现场会议有表决权的股东（包括股东代理人）共
4 人，代表股份 130,233,939 股，占公司总股份的 11.2773%。经查验出
席会议的股东、股东代理人的身份证明和持股证明，与事实相符。
参与网络投票的股东共 50 人，代表股份 3,066,065 股，占公司
总股份的 0.2655%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格合法、有效，有权
对本次股东大会议案进行审议。
三、本次股东大会的表决程序和决议
本次股东大会以记名投票方式，审议并表决了如下议案：
1、《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议
案》
2、《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
4.1 交易对方
4.2 标的资产
4.3 拟购买资产的交易价格
4.4 发行股票的种类和面值
4.5 发行价格
4.6 发行数量
4.7 发行方式
4.8 发行股份上市地点
4.9 向本次交易对方购买资产发行股份的锁定期
4.10 向 10 名特定投资者募集配套资金发行股份的锁定期
4.11 配套募集资金用途
4.12 拟购买资产期间损益安排
4.13 本次发行前上市公司、晨阳股份滚存利润安排
4.14 本次发行股份并募集配套资金的决议有效期
5、《关于<银基烯碳新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的草案>及其摘要的议案》
6、《关于与交易对方及晨阳股份签订附条件生效的<银基烯碳新
材料股份有限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、
巩茂森、魏新泉、山东晨阳新型碳材料股份有限公司之发行股份购买
资产协议>的议案》
7、《关于与交易对方签订附条件生效的<银基烯碳新材料股份有
限公司与济宁碳素集团有限公司、宫振、刘立明、毛宝金、巩茂森、
魏新泉关于山东晨阳新型碳材料股份有限公司之盈利预测补偿协议>
的议案》
8、《关于批准本次交易有关<审计报告>、<评估报告>、<审阅报
告>的议案》
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买
资产并募集配套资金相关事宜的议案》
11、《关于修改<公司章程>的议案》
12、《关于调整公司董事的议案》
经验证，上述表决按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场
公布表决结果。上述议案（含议案 4 所有子议案）均为特别决议，以
出席会议有表决权的股东所持表决权三分之二以上表决通过。会议记
录由出席会议的董事和记录员签名。表决议案与公告的内容完全一
致，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议合法有效。
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。
北京隆安律师事务所沈阳分所
承办律师： 钟 宇
岑 慧
二 O 一五年十二月二十一日
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