证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2015-106
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1．北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下简称“公司”）推行轻资产、重
品牌的战略规划，公司的控股股东嘉寓新新投资（集团）有限公司（以下简称“新
新投资”）是一家专业投资于标准厂房建设及出租、清结能源建设及运营的集团
公司，拟利用已建设的生产基地屋顶建设分布式光伏电站。为了便于统一管理及
规避新新投资与公司之间在以后的运营过程中长期的日常关联交易，公司拟将全
资子公司嘉寓门窗幕墙湖北有限公司（以下简称“湖北嘉寓”）的土地使用权和
在建工程转让给公司控股股东的全资子公司嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司
（以下简称“新新咸宁公司”），并由专业从事光伏电站建设及运营多年的全资子
公司进行统一管理。在土地使用权及在建工程转让至新新咸宁公司后，湖北嘉寓
将以租赁的形式继续使用除屋顶以外的厂房，从事节能门窗幕墙的生产。
2．根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 217 号
《评估报告书》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，公司拟转让的资产账面
值 35,152,895.90 元，评估值 36,190,470 元,评估增值 1,037,574.10 元,增值率
2.95%。
3．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东新新投资持有股份占公司
总股本的39.66%，因此新新投资的全资子公司新新咸宁公司为公司关联方，本次
交易构成关联交易。
4．此次关联交易经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，田家玉先
生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，张初虎先生为新新投资
委派的董事，因此关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的表决，其余四
名董事参与表决。该次关联交易独立董事已发表了明确同意的独立意见。
5．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联法人：嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司
住所：咸宁经济开发区长江产业园
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：咸宁
法定代表人：田海龙
注册资本：1000万元
主营业务：资产管理；项目投资；投资管理；投资顾问；投资咨询；市场营
销策划；企业管理；生态、生物环保技术开发、咨询；企业咨询；市场调研。
实际控制人：田家玉
2．历史沿革：嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司，成立于2014年1月，
企业法人营业执照号码为：422300000032080，注册资本1,000万元，已由咸宁信
达会计师事务所有限责任公司出具咸信会财字【2014】011号验资报告。
2014年度新新咸宁公司的净资产为9,948,304.28元，净利润为-51,695.72元
（该数据未经审计）。
截至2015年9月30日新新咸宁公司的净资产为9,926,488.44元，净利润为
-21,815.84元（该数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
1、土地使用权(咸国用（2014）第045号)，土地使用者为嘉寓门窗幕墙湖北
有限公司，位置为湖北省咸宁市长江产业园，用途为工业用地，使用终止日期为
2064年8月15日，面积为133,450.71㎡。
2、在建工程，坐落在咸宁市长江产业园内，工程名称为嘉寓咸宁生产基地
一期车间项目。地块四至：永安东路以东，横三路以北，青龙路以西及已征用空
地以南范围，用地面积 133,450.71 ㎡。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次资产转让的价格根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报
字[2015]第 217 号《评估报告书》所确定的评估值确定。截至评估基准日 2015
年 10 月 31 日，公司拟转让的资产账面值 35,152,895.90 元，评估值 36,190,470
元,评估增值 1,037,574.10 元,增值率 2.95%。
五、签订协议的主要内容
1、转让方：嘉寓门窗幕墙湖北有限公司
2、受让方：嘉寓新新投资（集团）咸宁有限公司
3、成交金额：36,190,470 元
4、支付方式：本合同生效之日起二十日内，受让方支付 500 万元转让预付
款；2016 年 6 月 30 日前，受让方付清转让余款。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，有利于公司改善和优化资产结构，增强公司赢利能力。本
次转让资产所得的全部转让款用于补充公司流动资金。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以评估值为基准确定，
不存在损害本公司和全体股东利益的情形。
本次关联交易的金额为 36,190,470 元，占公司 2014 年度经审计净资产的
2.77%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 25,180 万
元（不含本次交易金额）。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了独立意见，如下：
1．决策程序
关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；同时，
审议上述议案时公司的关联董事田家玉先生、田新甲先生、张初虎先生回避表决。
2．交易目的
上述关联交易有利于公司改善和优化资产结构,有利于公司的长远发展，不
存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性，因此，
我们同意上述关联交易。
八、备查文件
1．公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2．独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一五年十二月二十一日
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