证券代码：300117 证券简称：嘉寓股份 公告编号：2015-105
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第三十一
次会议于2015年12月21日以现场表决的方式召开。会议通知于2015年12月11日分
别以邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7
名，其中独立董事3名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司
法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长田家玉先生主持，经过认真审议，
本次会议形成了如下决议：
一、审议通过《关于关联交易的议案》
公司推行轻资产、重品牌的战略规划，公司的控股股东嘉寓新新投资（集团）
有限公司（以下简称“新新投资”）是一家专业投资于标准厂房建设及出租、清
结能源建设及运营的集团公司，拟利用已建设的生产基地屋顶建设分布式光伏电
站。为了便于统一管理及规避新新投资与公司之间在以后的运营过程中长期的日
常关联交易，公司拟将全资子公司嘉寓门窗幕墙湖北有限公司（以下简称“湖北
嘉寓”）的土地使用权和在建工程转让给公司控股股东的全资子公司嘉寓新新投
资（集团）咸宁有限公司（以下简称“新新咸宁公司”），并由专业从事光伏电站
建设及运营多年的全资子公司进行统一管理。在土地使用权及在建工程转让至新
新咸宁公司后，湖北嘉寓将以租赁的形式继续使用除屋顶以外的厂房，从事节能
门窗幕墙的生产。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第 217 号《评
估报告书》，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，公司拟转让的资产账面值
35,152,895.90 元，评估值 36,190,470 元,评估增值 1,037,574.10 元,增值率
2.95%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和公司相关制度，控股股东新新投资持有股份占公司总股
本的39.66%，因此新新投资的全资子公司新新咸宁公司为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
2014年12月2日，公司全资子公司广东嘉寓门窗幕墙有限公司与控股股东全
资子公司嘉寓新新投资集团（临邑）有限公司签订《借款合同》，借款300万元；
2015年3月17日，公司向控股股东借用流动资金2,000万元；2015年3月27日，公
司向控股股东借用流动资金4,000万元；2015年5月21日，控股股东与公司分别签
订《保证合同》，担保的主债权为AED 18,705,355.02，约为人民币3,180万元，
同日，公司与控股股东签订《债权债务转让合同》，因整体收购债权债务，可能
承担与本诉相关的反诉债务而该反诉债务金额无法确定，故该次关联交易的金额
无法确定；2015年7月3日，公司向控股股东借用流动资金5,000万元；2015年9
月29日，公司及公司全资子公司山东嘉寓与公司控股股东嘉寓新新投资（集团）
有限公司的全资子公司北京东方嘉禾建筑材料有限公司分别签订“《东方嘉禾建
筑五金国际产业园一标段工程施工意向合同》”和“《东方嘉禾建筑五金国际产
业园二标段工程施工意向合同》”，合同总价款分别为不超过3,000万元和不超
过5,500万元；2015年11月30日，公司及公司全资子公司重庆嘉寓分别向控股股
东新新投资转让截至2015年10月31日账面原值不超过500万元和不超过2,000万
元的应收帐款，并分别签订《应收账款转让合同》。
因此，连续十二月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
25,480万元（不含本次交易，其中已按规定程序提交过股东大会审议的金额为
22,980万元，应当与此次关联交易共同累计计算的金额为2,500万元）。此次关联
交易的金额为36,190,470元，与未经股东大会审议的关联交易金额累计，总计为
61,190,470元，占公司2014年年度经审计净资产的4.68%，经董事会审议通过后，
无需提交股东大会审议。
田家玉先生为新新投资的实际控制人，与田新甲先生系父子关系，张初虎先
生为新新投资委派的董事，因此关联董事田家玉、田新甲、张初虎回避本议案的
表决，其余四名董事参与表决。
根据相关规定，公司独立董事虞晓锋先生、廖家河先生、尹秀超先生就此议
案发表了同意的独立意见。
《关于关联交易的公告》及独立董事的独立意见的具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
经表决：赞成4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司
董 事 会
二零一五年十二月二十一日
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