证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2015-060
银邦金属复合材料股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二
次会议于 2015 年 12 月 21 日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议
通知于 2015 年 12 月 17 日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健生主持，会
议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于开展期货套期保值业务的议案》
公司生产所需主要原材料铝锭，占公司产品生产成本的 60%以上。铝价格波
动对公司的生产成本影响较大，公司开展原材料铝期货套期保值业务，主要是为
了锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带
来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波
动对公司正常经营的影响。因此公司拟开展原材料铝期货套期保值业务。
公司拟开展原材料铝期货套期保值业务相关情况如下：
1
1、期货套期保值交易品种：公司拟开展的期货套期保值业务将只限于在上
海期货交易所交易的铝期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。
2、业务期间：董事会审议通过之日起一年内。
3、预计投入金额：公司铝期货套期保值拟投入资金（保证金）不超过人民
币 5000 万元。
4、资金来源：公司自有资金。
公司将合理调度自有资金用于期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间
接进行期货套期保值。如拟投入资金有必要超过人民币 5,000 万元的，应将关于
增加期货套期保值的投入金额及具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司
《期货套期保值内部控制制度》的规定执行。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
开展期货套期保值业务的公告》。
公司第二届监事会第十二次会议审议通过了该议案；独立董事对公司开展期
货套期保值业务事项发表了独立意见；保荐机构国盛证券有限责任公司出具了
《关于公司开展期货套期保值业务的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《关于制定期货套期保值内部控制制度的议案》
为规范公司的期货套期保值业务，有效防范和化解风险，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，制定
本制度。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份期货
套期保值内部控制制度》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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3、《关于变更公司注册资本的议案》
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度利润分配
预案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 37,360 万股为基数，使用资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 44,832 万股。公
司于 2015 年 10 月 29 日进行了权益分派，总股本由 37,360 万股增至 82,192 万
股，注册资本由 37,360 万元增至 82,192 万元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
4、《关于修改<公司章程>的议案》
公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 2015 年半年度利润
分配预案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日公司总股本 37,360 万股为基数，
使用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 44,832
万股。现上述权益分派方案已实施完毕，公司总股本增加至 82,192 万股，
注册资本增加至 82,192 万元，《公司章程》中的有关条款拟作相应修改。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份章程
（2015 年 12 月）》、《银邦股份章程修订对照表》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
5、《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会
作为召集人，召开 2016 年第一次临时股东大会，时间定于 2016 年 2 月 5 日 14:30，
会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，会议地点为公司多功能厅。审议
事项如下 1、《关于变更公司注册资本的议案》，2、《关于修改<公司章程>的议案》。
股权登记日为 2016 年 2 月 2 日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立
意见；
3.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司开展期货套期保值业务
的核查意见。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2015 年 12 月 21 日
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