关于南京港股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
江苏致邦律师事务所
JiangSu Co-Far Law Firm
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江苏致邦律师事务所 法律意见书
江苏致邦律师事务所
关于南京港股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：南京港股份有限公司
江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托，指派本
所尹磊律师与沈苏宁律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2015 年
第二次临时股东大会(以下称“本次股东大会”)，根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告〔2014〕
46 号，以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则(2014 年 9 月修订)》(深证上〔2014〕318
号，以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限
公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，对本次股东
大会进行见证，并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员
和召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性
依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召
开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
本法律意见书基于以下假设而出具：贵公司向本所律师出示的资
料(包括但不限于有关人员的身份证明文件、股东账户卡及持股凭证、
授权委托书、营业执照、股东投票记录等)真实、完整，资料上的签
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字和/或印章均属实，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神，对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证，现
发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由贵公司董事会根据于 2015 年 12 月 1 日召开的第
五届董事会 2015 年第四次会议决议召集，并已于 2015 年 12 月 2 日
在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上刊登了《南京港股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大
会的通知》(以下简称“会议通知”)，在法定期限内公告了本次股东
大会的召开方式、现场会议的召开时间和地点、股权登记日、出席会
议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、采用交易系
统的投票程序、采用互联网投票系统的投票程序等相关事项。
本所律师认为：董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的
召集人资格合法有效；本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2015 年 12 月 21 日下午 15：00
在南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室，由董事
长熊俊先生主持，以现场表决方式召开，与会议通知的内容完全一致。
3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交
易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东
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提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间
为 2015 年 12 月 21 日的深交所交易时间；通过互联网投票系统投票
的时间为自 2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年 12 月 21 日 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验
证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决
权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代表)共计
18 人，均为 2015 年 12 月 16 日下午 15：00 交易结束后在中国证券
登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有及
代表的股份总数为 150,995,943 股，占公司总股本的 61.41%。其中，
出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代表)共计 6 人，代表股
份总数为 148,404,555 股，占公司总股本的 60.36%；通过网络投票
方式参加本次股东大会的股东共计 12 人，代表股份总数为 2,591,388
股，占公司总股本的 1.054%。
(二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会
秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会就《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易
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的议案》和《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》两项议案，
以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。
2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会
议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数。
3、进行现场记名投票表决时，股东代表、职工监事及本所律师
按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。
4、贵公司在现场股东大会投票结束后，通过互联网系统取得了
网络投票数据。
5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认，并最
终形成本次股东大会的表决结果。
6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况
和结果。
(二)本次股东大会的表决结果
1、《关于放弃参股公司同比例增资暨关联交易的议案》的表决
结果为：现场表决方式表决同意股份数 203,300 股，网络投票表决同
意股份数 2,591,188 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表
决权代表股份总数的 99.9928%，其中中小投资者表决同意股份数
2,794,488 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.9928%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网
络投票表决反对股份数 200 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.0072%，其中中小投资者表决反对股份
数 200 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表
股份总数的 0.0072%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票
表决弃权股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 0%，其中中小投资者表决反对股份数 0 股，占出
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席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。
出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
2、《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌议案》的表决结果
为：现场表决方式表决同意股份数 203,300 股，网络投票表决同意股
份数 2,591,188 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决权
代 表 股 份 总 数 的 99.9928% ， 其 中 中 小 投 资 者 表 决 同 意 股 份 数
2,794,488 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权
代表股份总数的 99.9928%；现场表决方式表决反对股份数 0 股，网
络投票表决反对股份数 200 股，共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.0072%，其中中小投资者表决反对股份
数 200 股，占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表
股份总数的 0.0072%；现场表决方式表决弃权股份数 0 股，网络投票
表决弃权股份数 0 股，共占出席本次股东大会股东所持有的有效表决
权代表股份总数的 0%，其中中小投资者表决反对股份数 0 股，占出
席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代表股份总数的 0%。
出席现场会议的关联股东南京港(集团)有限公司依法回避表决。
根据《公司章程》，本次股东大会审议的议案均为普通决议事项，
均以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上
同意获得通过。
(三)本次股东大会的会议记录
本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其
中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关
规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
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五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经本所律师签名并加盖本所印章后生
效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。
(以下无正文)
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(本页无正文，系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2015
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页)
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负责人： 见证律师：
孙文俊 尹 磊
沈苏宁
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