北京市通商律师事务所
关于辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的法律意见书
致：辅仁药业集团实业股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受辅仁药业集团实业股份有限公
司(以下简称“辅仁药业”或“公司”)的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)
项目的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要
求，本所现就公司所提供的相关人员(以下简称“自查人员”)自 2015 年 3 月 20 日
至 2015 年 9 月 21 日(以下简称“自查期间”)之间买卖辅仁药业股票行为是否涉嫌
内幕交易、是否对本次重大资产重组构成法律障碍出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师核查了公司提供的本次交易进程备忘录、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《中国证券登记
结算有限责任公司投资者记名证券持有变动记录》、本次交易相关人员及机构出
具的说明和承诺等文件资料和信息(以下统称“核查文件”)。
在前述核查过程中，本所得到公司的如下保证：就本所经办律师认为出具本
法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、
副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印
件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、本次交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作
出判断。
1
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次交易预案信息披露的申请材料，随其他材料一
起上报。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
现出具法律意见如下：
一、 释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
本所 指 北京市通商律师事务所
辅仁药业/公司 指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司
开药集团/标的公司 指 开封制药(集团)有限公司
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业(有限合伙)
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心(有限合伙)
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业(有限合伙)
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业(有限合伙)
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业(有限合伙)
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心(有限合伙)
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心(有限合伙)
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业(有限合伙)
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心(有限合伙)
嘉兴佩滋 指 嘉兴佩滋投资合伙企业(有限合伙)
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业(有限合伙)
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业(有限合伙)
由本次发行股份及支付现金购买资产与本次募
集配套资金构成，即辅仁药业通过发行股份及支
本次重大资产重组/ 付现金的方式购买辅仁集团等十四名交易对方
指
本次交易 持有的开药集团 100%的股权，同时，辅仁药业
通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开
发行股份募集配套资金
本 次 发 行 股 份及 支 辅仁药业通过发行股份及支付现金购买标的公
指
付现金购买资产 司 100%的股权
2
辅仁药业通过询价方式向不超过 10 名特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金
本次募集配套资金 指
的总额不超过本次交易中发行股份及支付现金
购买资产价格的 100%
辅仁集团、平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰基石、海
洋基石、中欧基石、领军基石、克瑞特、万佳鑫
交易对方 指
旺、津诚豫药、锦城至信、嘉兴佩滋、东土泰耀、
东土大唐
自查期间 指 自 2015 年 3 月 20 日至 2015 年 9 月 21 日
二、 本次交易方案概述
本次交易的整体方案由本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套
资金两部分组成，分述如下：
(一) 辅仁药业拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%的股
权，具体为辅仁药业发行股份及支付现金购买辅仁集团、平嘉鑫元、鼎亮开耀、
珠峰基石、海洋基石、中欧基石、领军基石、克瑞特、万佳鑫旺、津诚豫药、锦
城至信、嘉兴佩滋、东土泰耀、东土大唐持有的开药集团 100%的股权；
(二) 辅仁药业拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资
产价格的 100%。
本次交易中，募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的
生效和实施为条件。募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影
响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、 本次交易自查人员的范围
根据公司提供的核查文件，自查人员的范围如下：
(一) 上市公司：辅仁药业及其各自董事、监事、高级管理人员及其他相关
人员；
(二) 上市公司控股股东：辅仁集团及其董事、监事、高级管理人员及其他
相关人员；
(三) 交易对方：辅仁集团、平嘉鑫元、鼎亮开耀、珠峰基石、海洋基石、
中欧基石、领军基石、克瑞特、万佳鑫旺、津诚豫药、锦城至信、嘉兴佩滋、东
3
土泰耀、东土大唐及其各自董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其他相
关人员；
(四) 本次交易的中介机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴华资产评估有限责任公司、本所及其经
办人员。
四、 本次交易进程及进展情况
根据公司提供的本次交易进程备忘录等核查文件，本次交易的启动及进展情
况如下：
2015 年 9 月 22 日，辅仁集团、辅仁药业及申万宏源证券承销保荐有限责任
公司的相关人员以电话沟通的方式商讨本次重大资产重组停牌事宜，辅仁药业当
天实施紧急停牌；
2015 年 9 月 23 日，辅仁药业发布重大资产重组停牌公告，披露控股股东辅
仁集团正在筹划涉及公司的重大资产重组事项；
2015 年 11 月 3 日，辅仁集团、辅仁药业、交易对方的相关人员以及相关中
介机构召开会议，商讨本次重大资产重组方案及协议事宜；
2015 年 12 月 20 日，辅仁药业董事、监事及高级管理人员就本次重大资产
重组召开决策会议，商讨本次重大资产重组方案及协议事宜。
截至本法律意见书出具日，公司正在继续推进本次交易事宜。
五、 本次交易自查人员买卖辅仁药业股票行为情况及核查
自查期间，交易对方中的下列自查人员存在买卖辅仁药业股票的情况，其他
自查人员无买卖辅仁药业股票的情况：
(一) 赵莹
1. 自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，东土泰耀执行事务合伙
人委派代表周明的配偶赵莹在自查期间内有买卖辅仁药业股票的行为，相关情况
如下：
姓名 关联关系 交易日期 交易方式 交易数量 交易类型
4
(股)
东土泰耀执 2015.05.25 600 买入
行事务合伙
赵莹 二级市场交易
人委派代表 2015.05.26 600 卖出
周明的配偶
2. 关于买卖股票行为的核查情况
2015 年 12 月 18 日，赵莹就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说明
与承诺》：“(1)于辅仁药业 2015 年 9 月 22 日停牌前，包含本人进行该等股票交
易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票；(2)自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信
息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕
交易行为；(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
2015 年 12 月 18 日，周明就其配偶赵莹于自查期间买卖辅仁药业股票的情
况出具《说明与承诺》：“(1)于辅仁药业 2015 年 9 月 22 日停牌前，包含本人配
偶赵莹进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从
未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人
泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票，本人亦未向包括本人配偶赵莹在内
的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议；(2)自查期间，本人配偶赵莹买卖辅仁
药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其自身对于证
券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，其未了解与
本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；(3)在
辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，本人及
本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
2015 年 12 月 18 日，东土泰耀出具《说明》：“(1)周明目前系本公司执行事
务合伙人的委派代表。周明未参与本次重大资产重组方案的制定及决策，在本次
重大资产重组停牌前并不知悉该事项；(2)周明配偶赵莹在自查期间内买入及卖
出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对辅仁药业股票投资
价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资行为，与本次重大资产重组
5
不存在关联关系，周明及其配偶赵莹不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进
行股票交易的情形；(3)在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或
宣布终止该事项实施期间，本公司将督促周明严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
(二) 朱晟轮
1. 自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，嘉兴佩滋执行事务合伙
人北京虹石投资管理有限公司的控股股东朱晟轮在自查期间内有买卖辅仁药业
股票的行为，相关情况如下：
交易数量
姓名 关联关系 交易日期 交易方式 交易类型
(股)
嘉兴佩滋执行 2015.06.05 1,600 买入
事务合伙人北
2015.06.09 5,000 买入
朱晟轮 京虹石投资管 二级市场交易
理有限公司的 2015.07.03 6,600 卖出
控股股东
2. 关于买卖股票行为的核查情况
2015 年 12 月 18 日，朱晟轮就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说
明与承诺》:“(1)于辅仁药业 2015 年 9 月 22 日停牌前，包含本人进行该等股票交
易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票；(2)自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信
息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕
交易行为；(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
2015 年 12 月 18 日，嘉兴佩滋出具《说明》:“(1)朱晟轮未参与本次重大资
产重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；(2)朱
晟轮在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、行业的
判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个人投资
6
行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，朱晟轮不存在利用本次重大资产重
组的内幕信息进行股票交易的情形；(3)在辅仁药业复牌直至本次重大资产重组
事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促朱晟轮严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
(三) 黄洋辉
1. 自查人员买卖股票行为的情况
根据公司提供的核查文件以及本次交易的进展情况，锦城至信联系人程全的
配偶黄洋辉在自查期间内有买卖辅仁药业股票的行为，相关情况如下：
交易数量
姓名 关联关系 交易日期 交易方式 交易类型
(股)
2015.06.29 700 买入
2015.06.30 700 卖出
2015.06.30 800 买入
2015.07.03 1,800 买入
2015.07.23 2,600 卖出
2015.07.24 1,000 买入
锦城至信联系 2015.08.10 1,000 卖出
黄洋辉 二级市场交易
人程全的配偶 2015.08.20 500 买入
2015.08.21 500 卖出
2015.09.07 500 买入
2015.09.14 500 卖出
2015.09.16 1,000 买入
2015.09.18 500 卖出
2015.09.21 500 卖出
2. 关于买卖股票行为的核查情况
2015 年 12 月 18 日，黄洋辉就自查期间买卖辅仁药业股票的情况出具《说
明与承诺》:“(1)于辅仁药业 2015 年 9 月 22 日停牌前，包含本人进行该等股票交
易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任
何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本
人买卖辅仁药业股票；(2)自查期间，本人买卖辅仁药业股票的交易行为系本人
依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对辅
仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信
息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；(3)本人的股票交易行为属于
偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕
交易行为；(4)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次
7
交易期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
2015 年 12 月 18 日，程全就其配偶黄洋辉于自查期间买卖辅仁药业股票的
情况出具《说明与承诺》：“(1)于辅仁药业 2015 年 9 月 22 日停牌前，包含本人
配偶黄洋辉进行上述股票交易时，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，
从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本
人泄露相关信息或建议本人买卖辅仁药业股票，本人亦未向包括本人配偶黄洋辉
在内的任何人提出买卖辅仁药业股票的建议；(2)自查期间，本人配偶黄洋辉买
卖辅仁药业股票的交易行为系其依赖辅仁药业已公开披露的信息并基于其自身
对于证券市场、行业信息和对辅仁药业股票投资价值的分析和判断进行的，其未
了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
(3)在辅仁药业复牌直至本次交易实施完毕或辅仁药业宣布终止本次交易期间，
本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件的规定，规范交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径进行辅仁药业股票的交易。”
2015 年 12 月 18 日，锦城至信出具《说明》:“(1)程全未参与本次重大资产
重组方案的制定及决策，在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；(2) 程全
配偶黄洋辉在自查期间内买入及卖出辅仁药业股票的行为系其依据对证券市场、
行业的判断和对辅仁药业股票投资价值的判断而为，纯属偶然、独立和正常的个
人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，程全配偶黄洋辉不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形；(3)在辅仁药业复牌直至本
次重大资产重组事项实施完毕或宣布终止该事项实施期间，本公司将督促程全严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为。”
(四) 辅仁药业关于自查情况的说明
2015 年 12 月 18 日，辅仁药业出具《关于相关方买卖本公司股票情况的说
明》，相关内容为：“辅仁药业对本次重大资产重组采取了严格的保密措施，及时
履行了相关信息披露义务并及时进行了临时停牌处理，朱晟轮、周明及其配偶赵
莹、程全及其配偶黄洋辉在股票买卖期间并不知悉本次重大资产重组事项，直至
2015 年 9 月 22 日停牌后才根据公告内容获悉相关事宜。朱晟轮、周明及其配偶
赵莹、程全及其配偶黄洋辉未参与本次重大资产重组的筹划、制定、论证、决策、
审批过程，未利用内幕信息买卖股票，朱晟轮、赵莹及黄洋辉买卖辅仁药业股票
的行为与本次重大资产重组不存在关联关系。”
六、 结论意见
8
基于上述，本所经办律师认为，在前述自查人员出具的书面文件属实及有关
承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖辅仁药业股票的行
为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
(下接签章页)
9
首页
微信公众号
证券之星APP
