证券代码：300149 证券简称：量子高科 公告编号：2015-93
量子高科（中国）生物股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票自 2015 年 12 月 22 日（星期二）开市起复牌；
2、公司将于 2015 年 12 月 22 日（星期二）下午 15:00-16:00 召开终止筹划重大
资产重组事项投资者说明会。
量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经
公司申请，公司股票于 2015 年 6 月 30 日开市起停牌。根据相关事项的进展情况，
公司确认所筹划事项为重大资产重组，并于 2015 年 7 月 10 日披露了《关于筹划重
大资产重组事项的停牌公告》，2015 年 7 月 17 日、7 月 24 日、7 月 31 日披露了《关
于重大资产重组进展公告》。2015 年 8 月 7 日公司披露了《关于重大资产重组延期
复牌的公告》，经公司申请，公司股票自 2015 年 8 月 7 日开市起继续停牌，并于
2015 年 8 月 14 日、8 月 21 日、8 月 28 日、9 月 8 日、9 月 15 日、9 月 22 日披露了
《关于重大资产重组进展公告》。2015 年 9 月 29 日披露了《关于重大资产重组进展
暨延期复牌的公告》，并于 2015 年 10 月 13 日、10 月 20 日、10 月 27 日、11 月 3
日、11 月 10 日、11 月 17 日、11 月 24 日、12 月 1 日、12 月 8 日、12 月 15 日披露
了《关于重大资产重组进展公告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。公司承诺争取在 2015 年 12 月 30 日前披露符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重
组预案或报告书。
一、 本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景及原因
公司自成立以来一直致力于以低聚果糖、低聚半乳糖为代表的益生元系列产品
的研发、生产和销售。公司坚持“双翼发展”的市场战略，除了为企业顾客提供优质
的益生元原料之外，还将发展终端产品市场作为公司的重要发展战略之一,经前期的
市场开拓实践证明，自建销售团队及销售渠道方式推进“阿力果”品牌的益生元终端
产品的发展速度未能有效匹配公司终端战略的要求，为了进一步推进公司产业发展
和公司转型升级，公司拟通过收购具有强大终端市场网络的公司，从而借助其销售
渠道和终端销售经验，加快推进公司终端战略的实施步伐，从而加速公司的市场和
产品结构调整优化，提高抗风险能力和盈利能力，实现长远可持续发展。
本次重大资产重组包括 2 家收购标的方，鉴于公司与收购标的方签署的保密协
议，以下对收购标的方分别简称为标的方甲及标的方乙。
标的方甲是一家专业从事婴幼儿食品经销的销售平台企业，目前主要负责欧洲
某知名品牌奶粉及婴幼儿辅食在中国大陆的线上线下全渠道独家经销。
标的方乙是一家拥有线上电商及线下销售网络的综合类销售平台企业。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一） 推进重大资产重组所做的工作
标的方甲：公司聘请了独立财务顾问、会计师、评估师、律师等相关中介机构，
组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力推进项目进程，
包括与交易对方进行谈判、审计评估、方案论证等，协调项目的具体操作进程。并
与交易对手方签订了《关于以发行股份及支付现金方式购买标的方甲股权的框架协
议》(以下简称“《框架协议》”) 。
标的方乙：在与交易对手达成初步交易意向后，公司聘请了独立财务顾问、会
计师、评估师、律师等相关中介机构，组成工作组，对标的资产进行了尽职调查；
公司及有关各方积极努力推进项目进程，包括与交易对方进行谈判、审计评估、方
案论证等，协调项目的具体操作进程。
（二）已履行的信息披露义务
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，停牌
期间，公司充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，
至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并提示了本次重大资产
重组事项的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止的原因
标的方甲：按双方签订的《框架协议》约定，标的方甲应就延长其作为大陆独
家代理商期限事宜取得欧洲厂商的书面确认，该条件系公司作出同意收购标的方甲
股权并签订《框架协议》的前提条件。标的方甲展开了多轮与欧洲厂商的积极谈判，
由标的方甲告知，欧洲厂商将期限延长议案提交了内部决策，但最终未能通过，未
能取得欧洲厂商方面的书面确认。期间由于跨国沟通程序复杂，导致了本次的停牌
时间较长。
鉴于缺少欧洲厂商就代理期限延长的书面确认对标的方甲的持续盈利能力造成
较大影响，为保护全体股东的利益，经审慎研究，公司决定终止筹划标的方甲的重
大资产重组事项，并与标的方甲签署了《<框架协议>之终止协议》。
标的方乙：由于双方在发行股份购买资产协议的重要条款上难以达成共识，同
时考虑到公司 2015 年 9 月 29 日发布的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，
公司股票不迟于 2015 年 12 月 30 日前复牌，公司难以在较短时间内形成具体可行方
案继续推进，经审慎研究，公司决定终止筹划标的方乙的重大资产重组事项。
（二）对公司的影响
本次筹划重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影
响。虽一定程度上失去标的资产预期带来的利润贡献，但公司将积极通过内生式和
外延式发展相结合的方式寻求更多的行业发展机会。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
公司承诺自公司股票复牌之日起 6 个月内，不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2015 年 12 月 22 日开市起复牌。由
于公司筹划重大资产重组事项连续停牌，公司董事会对给广大投资者造成的不便深
表歉意。
特此公告。
量子高科（中国）生物股份有限公司
董事会
2015年12月21日
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