证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-64
南京中北（集团）股份有限公司
关于签署《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之
框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及风险提示：
1、2015 年 12 月 18 日，南京中北（集团）股份有限公司（以下
简称“公司”或“丙方”）、公司控股子公司南京中北置业有限公司（以
下简称“中北置业”或“甲方”）与南京鑫和房地产开发有限公司（以
下简称“鑫和公司”或“乙方”）及南京钢铁集团有限公司（以下简
称“南钢集团”或“丁方”）签署了《关于增资南京鑫磊房地产开发
有限公司之框架协议》，就甲方对乙方全资子公司南京鑫磊房地产开
发有限公司（以下简称“鑫磊公司”）实施增资，以实现持有鑫磊公
司 55%的股权事宜达成合作意向。
2、本框架协议涉及的投资事项标的物尚需经具有证券从业资质
的中介机构进行审计评估，报南京市人民政府国有资产监督管理委员
会备案，并需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行
董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性 。
3、本框架协议的签署，仅旨在阐述各方的意向和目前达成的初
步共识，最终能否签署可能交易的正式协议尚具有不确定性，待各方
履行完审批程序后，再协商签订正式合作协议，正式协议的签订尚存
在不确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，
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根据各方后续合作的进展情况，履行相应的审批程序及信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、2015 年 12 月 18 日，公司、中北置业、鑫和公司及南钢集团
签署了《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之框架协议》，中北
置业拟对鑫磊公司增资，以持有其 55%的股权。
2、本框架协议涉及的投资事项标的物尚需经具有证券从业资质
的中介机构进行审计评估，报南京市人民政府国有资产监督管理委员
会备案，并需交易各方根据相关法律法规和《公司章程》的规定履行
董事会或股东大会的决策程序，交易的审批结果尚存在不确定性 。
3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）南京鑫和房地产开发有限公司
1、成立时间： 2012 年 04 月 19 日
2、注册资本： 5,000 万元人民币
3、注册地址：南京市栖霞区和燕路 508 号
4、法定代表人：黄一新
5、经营范围：房地产开发、经营；物业管理；日用百货、建筑
材料、装饰材料销售；装饰工程；仓储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、产权关系图：
南京钢铁集团有限公司
100%
南京三金房地产开发有限公司
100%
南京鑫和房地产开发有限公司2
（二）南京钢铁集团有限公司
1、成立时间： 1993 年 12 月 03 日
2、注册资本：107,362 万元人民币
3、注册地址：南京市六合区卸甲甸
4、法定代表人：黄一新
5、经营范围：黑色、有色金属冶炼及压延加工；金属结构制造；
耐火材料制品、普通机械制造；炼钢技术咨询、推广服务；项目投资
管理服务；冶金原材料、五金交电、橡胶制品、木材、日用百货销售；
物业管理；房屋租赁；提供劳务服务；保洁服务；停车服务（限经批
准的分支机构经营）；仓储服务（不含危险品仓储）；住宿、制售中餐、
美容美发服务、机动车维修服务，以上项目限取得许可证的分支机构
经营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、产权关系图：
南京钢铁创业投资有限公司 南京新型工业化（投资）集团有限公司
51% 49%
南京钢铁集团有限公司
三、投资标的的基本情况
标的名称：南京鑫磊房地产开发有限公司
1、成立时间： 2014 年 10 月 16 日
2、注册资本：5,000 万元人民币
3、注册地址：南京市鼓楼区中山北路 507 号
4、法定代表人：黄一新
5、经营范围：房地产开发、经营（须取得许可或批准后方可经
营）；物业管理；日用百货、建筑材料、装饰材料销售；装饰工程；
仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
3
活动）
6、产权关系图：
南京钢铁集团有限公司
100%
南京三金房地产开发有限公司
100%
南京鑫和房地产开发有限公司
100%
南京鑫磊房地产开发有限公司
如签署正式合作协议，实施增资后，中北置业将持有鑫磊公司
55%股权，鑫和公司持有鑫磊公司 45%股权。
7、鑫磊公司拥有南京市鼓楼区 2013G65 地块的开发权，项目简
况如下：
地块编号 NO.2013G65
容积率 1.0＜R≤2.55
规划面积 20661.24 平方米
公告发布时间 2013-8-30
成交时间 2013-10-16
竞得人 南京鑫和房地产开发有限公司
东至热河南路，南至淮滨路，西至二板桥，北至热河南路 308 号住
地块位置
宅小区。
用地性质 商住混合用地
实际出让面积 16164.86 平方米
挂牌起始价 37000 万元
成交总额 57000 万元
公告编号 （2013 年第 16 号）
四、框架协议的主要内容
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（一）增资及作价
1、甲方拟通过对鑫磊公司增资的方式持有鑫磊公司 55%的股权；
2、甲方应在甲乙双方签订增资协议之日起七日内缴付增资款，
增资完成后，鑫磊公司先行用增资款全额归还原向乙方及其关联方借
入的借款。鑫磊公司原向乙方及其关联方借入的借款本息的剩余部分，
其中的 55%的部分由中北方（公司与中北置业合称“中北方”）在增
资完成之日起七日内借予鑫磊公司，并由鑫磊公司偿还乙方及其关联
方。
3、中北方向鑫磊公司提供的借款按照与乙方及其关联方提供鑫
磊公司的借款相同的借款利率计算。
4、鑫磊公司的价值根据鑫磊公司的净资产价值评估结果并考虑
评估基准日至增资完成日之间的期间损益作为确定对鑫磊公司增资
的作价依据,应考虑取得 2013G65 土地时的价款、对应的资金成本、
周边土地的市场价格，甲方取得股权后在进行土地增值税清算时的实
际成本等因素，根据经南京市国资部门备案后的审计、评估结果确定。
乙方及其关联方对鑫磊公司的借款利息应当在增资完成日前在
鑫磊公司帐面反映。
（二）鑫磊公司的治理
中北方持有鑫磊公司 55%股权以后，鑫磊公司治理结构如下：
1、股东会
鑫磊公司最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。股东
会的所有决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过方为有效，如
下特别约定事项应该经代表三分之二以上表决权的股东同意方可通
过：
（1）鑫磊公司章程的修改；
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（2）鑫磊公司的增资、减资、分立、合并、中止、解散、清算、
股权结构调整或变更公司形式；
（3）鑫磊公司设立子公司、合资企业或其他任何形式的对外投
资；
（4）鑫磊公司现有股东出售、转让、质押其持有的鑫磊公司股
权；
（5）对鑫磊公司发行公司债券作出决议；
（6）决定对外提供担保（但为客户购房提供按揭担保除外，由
总经理审批通过）；
（7）高于 500 万元的重大资产转让（但作为鑫磊公司主营业务
的商品房买卖除外）。
2、董事会
鑫磊公司设董事会，董事会由 5 人组成，其中甲方提名 3 名董事，
乙方提名 2 名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担
任，董事长是鑫磊公司的法定代表人。
鑫磊公司董事会的所有决议须经全体董事二分之一以上通过方
为有效，但下述重大事项由董事会审议并必须经全体董事的三分之二
以上同意方可通过：
（1）制订鑫磊公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的
方案；
（2）制订鑫磊公司合并、分立、解散、清算、停业、重组、改
制或者变更公司形式的方案；
（3）鑫磊公司与关联方之间的交易(鑫磊公司股东间事先书面同
意的股东借款以及年度经营计划中已批准的关联交易除外)；
（4）决定公司向股东或其他任意第三方提供借款。
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3、鑫磊公司经营管理
鑫磊公司由中北方进行管理。总经理由中北方提名，财务总监由
乙方提名，并经鑫磊公司董事会任命产生。
中北方可根据项目的实际需要，本着精简高效的原则，向鑫磊公
司派驻财务、稽核、工程、前期、销售等管理团队，相关人工成本及
费用由鑫磊公司承担。
4、鑫磊公司不设监事会，设监事 2 名，由甲方和乙方各提名一
名监事人选，由股东会选举产生。监事根据公司法和公司章程的规定
行使职权。
5、甲乙双方同意，中北方持有鑫磊公司 55%股权以后，鑫磊公
司章程的修改应当包含本条约定的内容。
（三）项目开发问题
1、因 2013G65 项目一侧距离已有居民楼较近，鑫磊公司涉及开
发时相关居民协调事宜由乙方牵头，中北方参与。涉及相关费用由鑫
磊公司承担。
2、有下列情形之一的，中北方有权解除本协议约定的与乙方关
于鑫磊公司的合作关系，并要求乙方按照中北方要求的期限和价格收
购甲方持有鑫磊公司的全部股权、全额受让中北方对鑫磊公司债权。
（1）鑫磊公司在 2013G65 项目末次规划公示之日起三个月，因
上述居民原因，鑫磊公司未能取得建设工程规划许可证的；
（2）鑫磊公司取得建设工程施工许可证之日后三个月，居民因
阳光权原因造成无法施工或施工过程中连续停工三个月或 2013G65
项目规划调整造成项目开发条件实质性变化的；
（3）乙方违反其在本协议第四条中所做保证，给中北方造成或
有实质性证据可能造成重大损失的。
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3、针对本条第二款，丁方附有连带责任，如乙方未能按照上述
约定履约时，相关义务由丁方负责履行。
（四）实施路径
1、鉴于甲方、乙方股东均有国资和上市公司背景，应充分考虑
相关程序，并积极协调和履行相应的程序。
（1）委托具备证券从业资质的中介机构对鑫磊公司进行审计、
评估，审计、评估结果以经国资部门备案后的金额为准。
（2）协议各方依据经国资备案后的评估价值履行董事会、股东
会的审批程序。
（3）相关各方及鑫磊公司分别签订实施本协议所需的相关法律
文件，包括但不限于：增资协议、增资补充协议、借款协议、鑫磊公
司新的公司章程。
2、由甲方、乙方履行完上述程序后 7 日内，根据增资协议的约
定由中北方对鑫磊公司进行增资，以由甲方持有鑫磊公司 55%的股权。
鑫磊公司负责工商变更事宜，甲方、乙方负责积极配合。
3、增资工商变更完成后，鑫磊公司用甲方增资款全额先行归还
原向乙方及其关联方借入的借款。鑫磊公司原向乙方及其关联方借入
的借款的剩余部分，其中的 55%的部分由中北方在增资工商变更完成
之日起七日内根据借款协议的约定借予鑫磊公司，并由鑫磊公司偿还
乙方及其关联公司。前述鑫磊公司借款的具体借款金额依审计、评估
确认的鑫磊公司向乙方借款金额确定。
4、鑫磊公司按上述金额偿还乙方借款后，如有项目建设等资金
需要，由鑫磊公司通过银行开发贷融资，或由甲方、乙方按照持有的
股权比例以股东借款等方式向鑫磊公司提供资金支持，借款利率为
8
8%/年。
5、此次对于鑫磊公司的审计、评估费用由鑫磊公司承担。
（五）违约及赔偿
1、除本协议另有约定，如本协议任何一方违反本协议，或不履
行本协议项下义务，或履行本协议项下义务不符合约定的，或明确表
示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务、承诺或陈述保证
事项，均属于违约行为，应向其他方承担相应的违约责任，包括但不
限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、
税费、损害赔偿、判决、和解及开支，包括合理的律师费用和开支（合
称“损失”）。
2、如任一方未能按时完成本协议约定的出资义务及/或借款的投
入义务及/或其它付款义务超过十天的，守约方有权选择解除本协议。
本协议自守约方发出的解除本协议通知到达违约方之日起解除。除此
以外，违约方还应向守约方支付违约金 500 万元，如该等违约金不足
以弥补守约方的损失的，违约方还应就差额部分赔偿守约方的损失。
（六）协议生效及其他
1、本协议为框架协议，经协议各方签字盖章之日后生效。双方
再根据本协议另行签订增资协议、借款协议等，增资协议、借款协议
需经甲方、乙方、丙方、丁方履行完各自需要履行的董事会、股东会
相关审批程序后生效。
2、如在 2016 年 1 月 25 日前本协议各方无法就增资协议、借款
协议、鑫磊公司新的公司章程达成一致并形成书面协议的，本协议自
动终止。因本协议自动终止产生的费用与损失由中北方、乙方分别自
行承担。
五、对外投资的目的和对公司的影响
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本框架协议的签署，旨在商品房开发领域中由合作双方充分发挥
各自的资源、技能和经验方面的优势，为 2013G65 项目的推进提供充
分的支持，提高和巩固行业地位，实现双方合作共赢。
本框架协议对公司本年度财务状况、经营成果不会产生影响。
由于目前尚无具体的实施计划和方案，公司尚无法预测此次合作
对未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。公司将密切关注上述
事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
六、备查文件目录
1、《关于增资南京鑫磊房地产开发有限公司之框架协议》
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十一日
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