东莞证券股份有限公司
关于
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
声明和承诺
东莞证券受福安药业委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向福安药业全体股东提供
独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格
式准则第 26 号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、
《财务顾问业务指引》和《备忘录 13 号》等法律规范的相关要求，以及福安药
业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协
议》、福安药业及交易对方提供的有关资料、福安药业董事会编制的《福安药业
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市
公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向福安药业全体股东出具独立财务
顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、本独立财务顾问声明如下：
1、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各
方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务
顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意
见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告基于报告第七节中所述之基本假设为前提，若该假
设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易
对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成
对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公
司董事会发布的《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次交易有关的审计报告、评
估报告和法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符
合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ................................................................................................................ 7
一、一般术语 ............................................................................................. 7
二、专业术语 ............................................................................................. 9
重大事项提示 ................................................................................................. 11
一、交易方案概述 ............................................... 11
二、本次交易标的评估和作价 ..................................... 16
三、本次交易构成关联交易 ....................................... 16
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................. 17
五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 17
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 17
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ......................... 19
九、本次交易尚待履行的审批程序 ................................. 19
十、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 19
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ......................... 21
特别风险提示 ................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 28
二、标的资产的经营风险 ......................................................................... 32
三、其他风险 ........................................................................................... 37
第一节 本次交易概况 ..................................................................................... 38
一、本次交易背景 .................................................................................... 38
二、本次交易目的 .................................................................................... 40
三、本次交易的决策过程 ......................................................................... 41
四、本次交易主要内容 ............................................................................. 42
五、本次交易对上市公司的影响 .............................................................. 50
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 53
一、上市公司概况 .................................................................................... 53
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 54
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........................... 56
四、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................... 57
五、公司主营业务发展情况 ...................................................................... 57
六、公司主要财务数据 ............................................................................. 58
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ....................... 58
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况 ............................................. 60
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况 .................................. 60
二、本次募集配套资金特定对象基本情况 ................................................ 79
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明 ............ 92
第四节 标的资产情况 ..................................................................................... 94
一、只楚药业基本情况 ............................................................................. 94
二、标的公司历史沿革 ............................................................................. 94
三、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员 .............. 120
四、最近两年一期财务概况 .................................................................... 125
五、只楚药业对外投资情况 .................................................................... 126
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................................... 127
七、标的公司主营业务发展情况 ............................................................ 143
八、只楚药业未决诉讼及仲裁情况 ......................................................... 165
九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况 .............. 165
十、重大会计政策和会计估计 ................................................................ 165
十一、交易完成后只楚药业的人员调整计划 ........................................... 167
十二、标的公司股权质押情况 ................................................................ 167
第五节 发行股份情况 ................................................................................. 169
一、发行股份基本情况 ........................................................................... 169
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较 ....................................... 173
三、本次交易前后上市公司股权结构比较 .............................................. 174
四、募集配套资金情况 ........................................................................... 174
第六节 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 196
一、购买资产协议 .................................................................................. 196
二、业绩承诺补偿协议 ........................................................................... 201
三、非公开发行股份认购协议 ................................................................ 205
第七节 本次交易的合规性 ........................................................................... 208
一、基本假设 ......................................................................................... 208
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 208
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 .............. 216
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估
假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合
理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................................................. 219
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................. 220
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 .............................................................................. 220
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .............. 222
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交
易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .............................................. 222
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 223
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》,财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资
产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ....................................... 223
第八节 独立财务顾问结论意见 .................................................................... 225
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................... 226
一、独立财务顾问内核程序 .................................................................... 226
二、独立财务顾问内核意见 .................................................................... 226
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/
指 福安药业（集团）股份有限公司
福安药业
福安有限 指 重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚居民委员会
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
GP 指 GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
QP 指 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
中祥国际 指 Zhong Xiang International Limited
GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名
格林时代 指
GREENPHARMA CO.,LIMITED
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号专项资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企
慧金投资 指
业（有限合伙）
沃净环保 指 烟台沃净环保科技有限公司
天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司
中国医药 指 中国医药工业公司
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
交易对方 指
林投资、楚锋投资、楚安投资
交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业
指
买资产 100%股权
收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款
发行股份及支付现金购 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
买资产并募集配套资金/ 指 支付现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交
本次交易 易对方购买其所持有的只楚药业 100%股权并
募集配套资金 74,000 万元
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普
标的股份 指 通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
补偿义务人 指 只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及
报告书/报告书（草案） 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集
本独立财务顾问报告/独 团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
立财务顾问报告 产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年
《发行股份及支付现金
指 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限
购买资产协议》
公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
福安药业与电只楚集团、电缆厂、楚林投资、
楚锋投资等四名交易对方于2015年12月18日
《业绩承诺补偿协议》 指 签署的《关于福安药业（集团）股份有限公司
以发行股份并支付现金方式购买资产的业绩
承诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司
《若干问题的规定》 指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
督管理委员会公告，[2008]14号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则26号》 指 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2012年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福安药业第三届董事会第二次会议相关决议
定价基准日 指
公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
独立财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-9月
二、专业术语
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
《医保目录》 指
目录
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中
新药 指
国境内上市销售的药品
生产国家药监局已批准上市并收载于国家药
仿制药 指
品标准的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活
原料药 指 性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的
物质
用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺
医药中间体 指 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结
构改变才能成为原料药，属精细化工产品
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应
制剂 指 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的
具体品种，又称药物制剂
药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或
片剂 指
异形片状的固体制剂
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊
注射液 指 液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液
的无菌粉末或浓溶液。
必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的
处方药 指
药品
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为
非处方药、OTC 指
患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照
法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
药品注册 指
性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意
其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业生产该品种
药品注册批件 指
而发给的法定文件
药品注册证是指国家药监局根据药品注册申
请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的
药品注册证 指 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系
统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明
文件，时效为五年
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词
语或简称具有相同涵义。投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各
项重大事项：
一、交易方案概述
本次交易的交易方案如下：福安药业拟向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投
资、楚锋投资、楚安投资发行股份及支付现金购买其持有的只楚药业 100%的股
权。同时公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名认购对象发行股
份募集配套资金 74,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 4 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业
100%股权。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第 1278 号”《资产评估报告》，
以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为
150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易
价格为 150,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金，
发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金总额不超过 74,000 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 14.65 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公
司新产品研发项目、标的公司购置土地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会
第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆
厂、楚林投资和楚锋投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润
低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易中
取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体
补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺
补偿协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。
二、本次交易标的评估和作价
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决
职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金
设立，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认
购，其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股
东、实际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，
与上市公司存在关联关系，构成关联交易。
本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表
决。
本次交易已于 2015 年 12 月 18 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议
通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议
时，关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
福安药业购买的资产总额占福安药业 2014 年经审计的合并财务报表会计报
告期末资产总额 183,219.21 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际
控制人控制的股份比例为 45.42%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为
35.61%，为公司控股股东，故本次交易不会导致公司控制权变更，汪天祥仍为
公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《只楚药业审计报告》以及上市公司 2014 年度《审计
报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计
算如下：
单位：万元
项目 只楚药业 2014 年 成交价格 相关指标 福安药业 2014 年 财务指标占比
度/2014.12.31 选择标准 度/2014.12.31
资产总额 45,963.94 150,000 150,000 183,219.21 81.87%
资产净额 23,751.21 150,000 150,000 170,690.76 87.88%
营业收入 58,866.23 150,000 58,866.23 44,856.97 131.23%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募
集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权
结构如下：
本次交易后 本次交易后
股东名称 本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61
只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76
电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49
GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58
楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68
楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97
何志 11,604,095 2.92
领航 200 号 15,290,102 3.84
德诺和太 6,825,938 1.71
慧金投资 3,139,931 0.79
其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67
合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00
本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的
45.42%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，
占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44
总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48
所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96
归属于母公司所有
212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04
者权益
营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19
营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65
利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73
净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06
归属于母公司所有 5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00
者的净利润
每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 398,058,362 股，社会公众股持股比例
不低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次交易尚待履行的审批程序
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易；
（三）相关商务主管部门的批准。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”
部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《只楚药业资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就天
健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交
易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存
在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过了《关于批准
本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，只楚药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组
完成后上市公司 2014 年度每股收益为 0.29 元，较重组完成前每股收益 0.18 元
有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当
期每股收益作出填补回报安排。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将
严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘
书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2015 年 10 月 1 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公
司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产
重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易
懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和
提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺
序号 承诺文件 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
福安药业关 公司及其控股股东、实际控制人、
福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
于信息披露 全体董事、监事、高级管理人员、
1 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
的声明与承 公司主管会计工作的负责人、会计
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身
诺 机构负责人
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公
福安药业无 公司及全体董事、监事、高级管理
2 司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
违法承诺 人员
处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到
过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
交易对方关
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易
于信息披露
3 只楚药业的全体股东 期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
的声明与承
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
诺
性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。
交易对方关 GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存
于拟注入资 在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完
4 只楚药业的全体股东
产权属的承 整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
诺 同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不
会导致本公司/本企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只
楚药业资金和资产的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
只楚集团、电缆厂承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托
持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让
渡收益权、表决权等的协议或安排，除质押外亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本
企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本
企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只楚药业资金和资产
的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、截至承诺函签署之日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司/本企业合法存续的情况；本公
交易对方关 司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违
于主体资格 规行为；本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
5 只楚药业的全体股东
和合法合规 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
的承诺 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、如违反上述承诺，本公
司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业及企业执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人（以及上述自然
交易对方关
人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6
6 于内幕信息 只楚药业的全体股东
个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药
的承诺
业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本次重组的相关协议生效后，只楚药业 100%股权将转让给福安药业，只楚药业将由中外合资企业变更为内资企业，
交易对方关
以完成本次交易的交割手续。本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据法律法规和公司章程，所享有的优先购买
于变更公司
7 只楚药业的全体股东 权。2、根据本次重组的进展及监管部门要求，及时取得外商投资企业审批部门同意只楚药业 100%股权转让及公司类
类型事宜的
型由中外合资企业变更为内资企业的批准文件，并完成只楚药业 100%股权转让及公司类型由中外合资企业变更为内资
承诺
企业的工商变更登记手续。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
8 关于内幕信 只楚药业的全体股东 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员，以及上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周
息的承诺 岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草案）
公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公
司/本企业将承担相应的法律责任。
1、若因只楚药业于本次收购的基准日（2015 年 9 月 30 日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股权
的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向只楚药业或福安药业
主张权利的、或需要只楚药业及福安药业支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司/本企业保证在福安药业书面通知
交易对方关
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、 后三日内或按照福安药业书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主
9 于关于或有
楚锋投资 管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向只楚药业及福安药业追索。本公司/本企业
事项的承诺
同意只楚药业、福安药业对此不承担任何责任。若导致只楚药业、福安药业或福安药业其他股东发生任何损失的，均由
本公司/本企业负责赔偿。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中
心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
1、只楚药业所拥有的商标、专利技术、药品批准文号等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；生产经
交易对方关
营中涉及的各类资质许可齐全、合法有效，续期不存在障碍；本次交易完成后，若只楚药业拥有商标、专利技术、药品
于关于无形 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
10 批准文号等无形资产因权属瑕疵给只楚药业造成损失的，或因资质、许可缺失、失效、无法续期、被撤销等原因给只楚
资产及资质 楚锋投资
药业造成损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失的费用。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其
许可的承诺
他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
1、只楚药业前身为烟台第二制药厂，成立于 1990 年 9 月，后来改制为有限责任公司，历经各次增资、职工入股、股
权转让、变更为中外合资企业等手续（以下简称“历史沿革事项”），只楚药业从未因历史沿革事项遭受相关主管部门行
交易对方关
政处罚，只楚药业目前的历史沿革事项中不存在严重违反法律法规的情形。2、如果只楚药业因历史沿革事项遭受相关
于关于历史 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
11 政府部门的行政处罚，或因历史沿革事项导致公司遭受其他任何损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失的
沿革事项的 楚锋投资
费用。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担赔
承诺
偿责任。3、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无
需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
交易对方关 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
12 于土地房产 让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、
楚锋投资
事项的承诺 房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经
营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导致本
次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业
同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），
本承诺自签署之日起生效。
1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、为保证本次交易业绩承诺
补偿承诺的可实现性，本公司/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015
年、2016 年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股
份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最
交易对方关
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚 大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。3、本公司/本企
13 于股份锁定
锋投资 业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押
期的承诺
股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/
限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本
次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。5、
如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、如前述关于本次交易取得的福安药
交易对方关
业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应
14 于股份锁定 GP
调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约
期的承诺
定。3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企
业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其
交易对方关
他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或
15 于规范关联 只楚集团、电缆厂、GP
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照福安药
交易的承诺
业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给福安药业及相关方造成的一切
直接损失承担赔偿责任。
1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股或者控股的公司或
者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的
业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及
交易对方关 其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。
16 于避免同业 只楚集团、电缆厂、GP 除前述承诺之外，本公司进一步保证：
竞争的承诺 （1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相
同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。
本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
认购对象关
者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
于提供信息
何志、申万宏源、德诺和太、慧金 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
17 真实性、准确
投资 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
性、完整性的
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业
承诺函
将承担相应法律责任。
1、本人/本公司/本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证
认购对象关
何志、申万宏源、德诺和太、慧金 监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
18 于股份锁定
投资 锁定。若本人/本公司/本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业同意
的承诺函
根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。
认购对象关
于不存在内 何志、申万宏源、德诺和太、慧金 本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违
19
幕交易的承 投资 反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。
诺函
20 关于竞业禁 经交易双方确定的只楚药业核心团 1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类
止的承诺 队成员 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公司任
职（只楚药业的子公司除外）。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药
业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者
类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只楚药业现有客
户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。
1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期
关于任职期 经交易双方确定的只楚药业核心团
21 限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从只楚药业离职。2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均
限的承诺 队成员
由本人承担。
中介机构关
于本次重大 本公司/本所及签字人员承诺如下：
资产重组申 本公司/本所及签字人员保证并同意福安药业在申请文件中使用本公司/本所所出具的文件，福安药业引用文件的相关内
东莞证券，东方华银、北京永拓、
22 请文件真实 容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对
天健兴业
性、准确性和 上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
完整性的承 遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
诺
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%
股权（157.70 万美元出资额）的质押手续；
解除质押的 只楚集团、电缆厂、北京六盛合医
23 2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股
承诺 药科技有限公司
权（338.10 万美元出资额）的质押手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
特别风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重
组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准和相关商务主管部门的批准等。上
述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意审批风险。
（二）本次交易的终止风险
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商
过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
天健兴业对于只楚药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种
方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015
年 9 月 30 日，只楚药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较其账面净资
产 34,736.69 万元，增值额为 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
28
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次
评估假设，在未来预测期内，只楚药业符合高新技术企业的认定标准，只楚药
业未来续展高新技术企业无障碍。若只楚药业高新技术企业资格续展不成功，
将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和
行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
交易对方中只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资承诺，只楚药业 2015
年、2016 年、2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表
中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元及 12,000
万元。
该业绩承诺系只楚药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发
展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和只楚
药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不
到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，经福安药业与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未
来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定本次交易对方中只楚集团、电缆
厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易所取得的股份和现金总对价在补偿期内
承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。
根据《业绩承诺补偿协议》，在计算补偿金额时，若交易方通过本次重组取
得的公司股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分交
易方以自有或自筹现金补偿。若上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依
照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
29
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易中，上市公司拟购
买只楚药业 100%股份为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在本公司
合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果只楚
药业未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，
则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对
本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风
险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规
划，未来只楚药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和只楚药业仍需
在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行
一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺
利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对只楚
药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风
险。
（八）标的公司土地、房屋建筑物存在权属瑕疵
只楚药业目前生产经营所用烟福路 2 号土地系租赁烟台市芝罘区只楚街道
只楚居委会所有的集体工业土地，根据双方于 2015 年 1 月 1 日签署的《土地租
赁协议》，只楚药业的租赁土地面积 119,719.00 平方米，土地租金 150 万元/年，
租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，
则租金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。烟台市芝罘区
国土资源局出具《情况说明》“烟台只楚药业有限公司自 2012 年以来，严格遵
守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管理法律法规而被
本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟福路 2 号地块正
30
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”
只楚药业现有位于烟福路 2 号租用土地上的生产办公厂房存在未办理房产
证的情形，针对该情形，烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，“由于历
史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于该公
司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按
程序办理房产证。”
此外，2015 年 12 月 9 日，烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：
“截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2
号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门
按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法
进行补偿。同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续
规划、房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、
慧金投资以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不过 74,000 万元，
所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标
的公司新产品研发费用投入、土地购置费用和补充标的公司营运资金。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过
证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。
（十）资金占用的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只
楚集团款项余额为 10,483.37 万元，2015 年 12 月 4 日，只楚药业与只楚集团、
电缆厂签署《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款及 2015 年 9 月 30 日至
偿还日利息（利率为银行同期贷款利率）由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次
交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。
31
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十一）标的股权存在质押的风险
2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公
司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京
六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确
保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六
盛合三方共同作出如下承诺：
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，
共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质
押手续；
2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押
手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
因此，本次重组存在股权质押不能及时解除的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）抗生素市场受政策限制的风险
国内乱用抗生素正日益受到社会舆论的关注，卫生部于 2012 年 5 月出台了
《抗菌药物临床应用管理办法》，对于抗菌药物临床应用管理等方面进行了严格
的规定。标的公司在售品种中抗生素类药物占比较大，上述政策对公司业绩造
成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
抗生素既是最大的治疗用药，也是关系人类疾病、健康最敏感的药物类
别。它不仅涉及产业链最为广泛，而且市场影响因素复杂多变。经过多年的发
展，只楚药业已成为全国最大的硫酸庆大霉素生产出口企业，具有一定的竞争优
势，但如果疗效更好、安全性更高的同类药的研发成功并上市，只楚药业产品
32
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的市场竞争将面临下降的风险。
（三）环境保护的风险
新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关
规定，只楚药业所处制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放
制定了严格的监管政策。若未来只楚药业的废水、废气、废渣等污染物排放无
法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对只楚药业的
生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要
求，企业环保支出将进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影
响。
截至本报告书签署日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其
实际产量与原环评批复产品有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省
清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项
目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，
依法完善环保手续”。为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施
变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司
开展现状环境影响评估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关
资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现
状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局
环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评
估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，
可达到相应的环境管理要求。
（四）安全生产的风险
只楚药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的
危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照操作规定进行。如果员工违
反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，
可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，造成人员伤亡和财产损失。从而
影响只楚药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
33
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法
规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批
件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，只楚药业
需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有
效期。若只楚药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未
能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致只
楚药业不能继续生产有关产品，对只楚药业的生产经营造成不利影响。
（六）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对只楚
药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（七）主要产品集中的风险
报告期内，硫酸庆大霉素原料药销售占只楚药业营业总收入比例分别为
80.42% 、83.05%、80.95%，是只楚药业的主要收入来源。虽然随着只楚药业
新产品的陆续研发成功，只楚药业产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加
强，但短期内只楚药业产品仍将以硫酸庆大霉素为主，如果该产品遇到政策限
制、技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且新产品销售并不理
想，将会对只楚药业经营业绩产生较大不利影响。
（八）产品价格变动风险
根据国家发展改革委等部门联合发出的 《关于印发推进药品价格改革意见
的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药
品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价
格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按
34
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。公司拥有的 82 个药品批准
文号中有 51 个被列入《国家医保目录》，30 个被列入《基本药物目录》，公司
产品因此获得广泛的市场推广基础。未来随着医疗卫生体制改革的深入，大量
药品价格可能出现较大波动，将对公司综合毛利率水平和经营业绩产生一定的
影响。
（九）企业所得税税收优惠变化风险
只楚药业于 2014 年 10 月 31 日新取得《高新技术企业证书》，有效期为三
年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后
三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如到期后无法
通过复审，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能不再享受企业所得税税收
优惠政策，从而将对只楚药业的盈利水平产生一定影响。
（十）出口退税率变动风险
报告期内只楚药业产品出口的比例分别为 43.12%、29.94%、23.11%，外
销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不
同的退税率对其销售收入免征增值税。如果国家未来下调涉及只楚药业主要产品
种类的出口退税率，将会在一定程度上影响只楚药业的经营业绩。
（十一）核心团队人员流失风险
专业的研发团队及管理团队是只楚药业的核心竞争力之一，也是只楚药业在
行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员
稳定是只楚药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因
素。
为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定
的只楚药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割
日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自只楚药业离职后三年内不从事相同或
相似业务。上述安排有利于降低只楚药业核心团队人员在本次交易完成后离职的
风险，确保只楚药业日常经营的稳定性和持续性。
35
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十二）未来发展所带来的管理风险
只楚药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的
管理人员。但随着只楚药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、
市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，
将成为其管理中面临的挑战。如果只楚药业在未来的发展过程中，不能妥善、有
效地控制管理风险，将对只楚药业生产经营造成不利影响。
（十三）主要出口国的法律、政策变化的风险
报告期内只楚药业的产品 出口销售的比例分别为 43.12% 、29.94% 、
23.11%，销售区域包括欧盟、印度、南美等众多区域。世界上的多个国家均对
进口的药品制定了不同的标准，进口的药品须符合相应标准方可进口，如果只楚
药业对外出口的国家大幅度提高药品标准，将对只楚药业的经营业绩产生一定的
影响。
（十四）核心技术失密的风险
只楚药业长期专注于生物制药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有
较强的研发能力。截至本报告出具日，只楚药业拥有 18 项专利，并正在申请专
利 6 项，形成了较强的技术竞争优势。大规模生物发酵技术是只楚药业的核心
竞争力之一，如果只楚药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对只楚药业的经
营带来较大的不利影响。
（十五）经营资质即将到期的风险
只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015 年 12 月 31 日，只楚药业已
根据《山东省食品药品监督管理局 2015 年全省换发药品生产许可证和医疗机构
制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许可证》换证申请。
2015 年 9 月 7 日，食品药品监督管理局委派专家组对只楚药业《药品生产
许可证》换证现场进行了检查并出具《换证现场检查报告》，经检查组讨论综合
评定如下：该公司原料药（硫酸新霉素）生产范围基本符合《药品管理法》相关
36
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
要求及药品 GMP（2010 年修订）标准。但如只楚药业未能及时取得《药品生产
许可证》，将对其生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的
争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁
止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员
离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管
理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司盈利能力和发展前景的影响，还受
宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
（三）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
37
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）医药行业具有良好的发展前景
医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有
良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。同时，医疗保健作为居民的
基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。
改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家卫生和
计划生育委员会发布的《2013 中国卫生统计年鉴》中的统计，2012 年我国医药
卫生总费用支出已达到 27,845.8 亿元，占当年 GDP 比重的 5.36%。2012 年，
医药工业产值 18,770 亿元人民币，同比增长 20.10%。根据 CFDA 南方医药经
济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值
保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升
至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。根据国家统计局相关数
据，2013 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6 亿元，同比增长
17.9%。总体来说，我国医药工业将继续保持较快速度增长，2011 年工信部发
布的《医药工业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间，我国医药工业总产
值将保持年均 20%的增速，工业增加值年均增长 16%，2015 年工业总产值将超
过 3 万亿元。
虽然我国医药行业发展迅速，但受我国人均收入和医疗保障水平较低的影
响，现阶段我国医药市场规模同发达国家相比仍然存在较大差距。与中高收入国
家的医疗支出水平相比，中国的人均医疗支出水平仅为其几十分之一，差距非常
大。较低的消费水平预示着巨大的市场增长潜力。
38
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）医药行业的发展和整合是未来发展趋势
2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的
指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012 年 7 月，
国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物
医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集
中；2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，
明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原
料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源
配置效率。2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企
业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽
并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参
与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制
顺畅转让。
2015 年 6 月，《中华人民共和国药典》（2015 版，2015 年 12 月 1 日起实
施）发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，
不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP 的实施以及药品电子监管
体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的
药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、
核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
（三）外延式发展是公司发展壮大的重要途径
公司主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的
研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、
头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。2015 年，
公司完成了天衡药业的重组工作，天衡药业主要的品种有枸橼酸托瑞米芬片、盐
酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸吉西他滨等。逐步形
成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。
39
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司立足于现有的制药领
域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种
短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖
范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
本次交易标的只楚药业主要从事硫酸庆大霉素、硫辛酸等药品的研发、生产
和销售，与福安药业的主营业务能够产生良好的协调和互补作用，将为上市公
司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
二、本次交易目的
（一）进一步拓展公司产品结构，提升公司抗风险能力
本次重组后，只楚药业成为福安药业全资子公司，将进一步拓宽公司产品领
域，扩大公司在抗生素领域的产品地位并进入糖尿病辅助用药领域。同时通过重
组只楚药业，将充分利用双方在各自领域内的技术优势——只楚药业在生物发酵
领域具有多年的经验，技术积累较为丰富；福安药业在化学制药领域具有一定的
领先优势，双方将形成协调效应，从而增强上市公司的综合实力。
（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
本次交易完成后，只楚药业将成为福安药业全资子公司，其将成为福安药业
新的业务增长点，显著提高公司的盈利水平，从而提升股东回报。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,836.79 万元、4,570.73 万元、5,037.17 万元。根据北京永拓出具的“京
永审字（2015）第 14819 号”审计报告，只楚药业 2013 年、2014 年、2015
年 1-9 月分别实现净利润 2,327.15 万元、6,495.05 万元、7,751.75 万元。根据
北京永拓出具的“京永阅字（2015）第 41014 号”《备考审阅报告》，交易完成
后，上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月分别实现归属于母公司所有者的净利润
分别 10,441.00 万元、12,008.67 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好
的优质资产，将有效提升上市公司的盈利水平，符合上市公司全体股东的利益。
40
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）发挥协调效应，实现公司跨越式发展
1、管理协同
通过本次交易，只楚药业成为上市公司的全资子公司，上市公司在医药研发、
生产和销售方面的高级管理人才和运营团队进一步充实。重组完成后，通过制定
合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发
生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力
和管理效率的提高。
2、业务协同
2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，
提出化学药产品和技术发展重点为：
微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良优
选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技术；
针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。
生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环
节，开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。
只楚药业在微生物大规模发酵及分离纯化方面具有多年的技术积累，福安药
业在化学合成制药方面具有一定的领先优势，本次交易完成后，双方将各自发挥
在各自领域的领先优势，完善产业链的上下游关系，进一步提升公司的技术水平，
从而提升公司的盈利水平。
3、财务协同
通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等
级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效
应有助于降低公司的资金使用成本。
三、本次交易的决策过程
41
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）已经履行的程序
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于
重大资产重组停牌公告》；
2、2015 年 12 月 2 日，只楚居委会居民代表大会作出决议，同意本次交易
方案；
3、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附
条件生效的股权转让协议》；
4、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意公司股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
林投资、楚锋投资、楚安投资将其持有的只楚药业 100%股权转让给福安药业，
各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
3、相关商务主管部门的批准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资；
42
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产受让方：福安药业；
募集配套资金认购方：何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。
（二）交易标的
只楚药业 100%股权。
（三）交易方案
本次交易分为两部分：发行股份及支付现金购买只楚药业 100%股权、向特
定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份并支付现金方式购买资产的协议》，购买其持有的只楚药业
100%股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 150,314.24
万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 150,000
万元。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体情况如
下：
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
43
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次重组完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公
开发行不超过 50,511,943 股股份，募集配套资金不超过 74,000 万元，为拟购买
资产交易价格的 49.33%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，53,973.72 万元拟用于支付本次交易的现
金对价，3,000 万元用于新产品研发项目；5,600 万元用于只楚药业土地购置，
剩余 11,426.28 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发
展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行对象为何志、
申万宏源、德诺和太、慧金投资。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最
终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
44
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
45
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定价
基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
46
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
（七）认购方式
交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有的只
楚药业股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
47
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失
承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归
属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则
低于评估值的部分由交易对方按持股比例以现金方式补足。交割日损益的确定以
48
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配只楚药业在评估基准日
之前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股
东共享。
（十三）服务期限及竞业禁止安排
只楚药业现任董事长刘洪海、总经理唐茂锋、副总经理尹国民、郭建强、王
岩强、总会计师庄会合及核心技术人员葛祥斌、许强、王玉红承诺如下：
1、服务期限
（1）本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理
完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5
年内将不主动从只楚药业离职。
（2）如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药
业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系
的公司任职（只楚药业的子公司除外）。
（2）自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福
安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司
任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药
业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服
务。
（3）本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。
49
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（十四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆
厂、楚林投资和楚锋投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润
低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易
中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具
体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承
诺补偿协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。
（十五）独立财务顾问
本次聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募
集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权
结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
50
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61
只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76
电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49
GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58
楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68
楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97
何志 11,604,095 2.92
领航 200 号 15,290,102 3.84
德诺和太 6,825,938 1.71
慧金投资 3,139,931 0.79
其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67
合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00
本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的
45.42%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，
占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44
总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48
所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96
归属于母公司所有
212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04
者权益
营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19
营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65
利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73
净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06
归属于母公司所有
5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00
者的净利润
每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29
51
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
52
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 福安药业（集团）股份有限公司
英文名称 Fuan Pharmaceutical (Group) Co.,Ltd.
公司简称 福安药业
股票代码 300194
法定代表人 汪天祥
注册资本 28,199.9473 万元
成立日期 2004 年 2 月 25 日
股份公司设立日期 2009 年 9 月 29 日
住 所 重庆市长寿区化南一路 1 号
营业执照注册号 500221000008591
邮政编码 401254
电话号码 023-61028766
互联网网址 www.fapharm.com
电子信箱 fapharm@fapharm.com
生产、销售（限本企业自产产品）无菌原料药、非
无菌原料药。（以上经营范围按相关许可证核定事
项及期限从事经营）；研究、开发精细化工产品、
经营范围 专用化学品（不含危险化学品）；生产、销售化工
产品（不含危险化学品）；技术转让，货物进出口
（以上经营范围法律、行政法规禁止的不得经营；
法律、行政法规规定需取得许可或审批的，未取得
53
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
许可或审批前不得经营）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
福安药业系重庆福安药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。2009 年
7 月 29 日，福安有限召开临时股东会，全体股东一致同意福安有限以整体变更
方式设立为股份有限公司。即以截至 2009 年 7 月 31 日经大信会计师审计的净
资产 11,429.54 万元折合股份公司股本 10,000 万元，剩余 1,429.54 万元计入资
本公积。2009 年 9 月 29 日，公司在重庆市长寿区工商行政管理局完成工商设
立登记，取得注册号为 500221000008591 的《企业法人营业执照》，注册资本
10,000 万元。股份公司设立时股权结构如下：
股东 持股数 股东 持股数
序号 持股比例 序号 持股比例
名称 （万股） 名称 （万股）
1 汪天祥 6,152.32 61.52% 13 王嘉凌 18.86 0.19%
2 汪璐 1,524.13 15.24% 14 彭湃 18.86 0.19%
3 蒋晨 800.00 8.00% 15 任萍 18.86 0.19%
4 黄涛 535.71 5.36% 16 汪天华 18.86 0.19%
5 王立金 300.00 3.00% 17 张新胜 18.10 0.18%
6 黄开华 150.00 1.50% 18 张同明 18.10 0.18%
7 赵兴飞 114.29 1.14% 19 梅伯涛 15.97 0.16%
8 董莲芳 94.29 0.94% 20 刘小艺 15.71 0.16%
9 蒋宁 65.14 0.65% 21 冯静 7.86 0.08%
10 马劲 47.14 0.47% 22 陈娅 6.29 0.06%
11 樊小渝 31.43 0.31% 23 江彦 4.71 0.05%
12 秦小万 18.86 0.19% 24 陈杨 4.53 0.05%
合 计 10,000.00 100%
（二）公司设立后至首次公开发行股票并上市前的股权变更
自股份公司设立后至首次公开发行股票上市前，公司股权结构未发生变
化。
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化
1、2011 年 3 月，福安药业首次公开发行股票
54
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经中国证监会证监许可[2011]315 号文核准，福安药业首次向社会公众发行
人民币普通股 3,340 万股，发行价格为 41.88 元/股。2011 年 3 月 22 日，公司
股票在深交所创业板上市。
首次公开发行股份后，福安药业总股本变更为 13,340 万股。首次发行前后
公司股本结构如下表示：
发行前 发行后
股东
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
汪天祥 6,152.32 61.52% 6,152.32 46.12%
汪璐 1,524.13 15.24% 1,524.13 11.43%
蒋晨 800.00 8.00% 800.00 6.00%
黄涛 535.71 5.36% 535.71 4.00%
王立金 300.00 3.00% 300.00 2.25%
黄开华 150.00 1.50% 150.00 1.12%
赵兴飞 114.29 1.14% 114.29 0.86%
董莲芳 94.29 0.94% 94.29 0.71%
蒋宁 65.14 0.65% 65.14 0.49%
马劲 47.14 0.47% 47.14 0.35%
其他股东 216.98 2.17% 216.98 1.63%
社会公众股 - - 3,340 25.04%
合 计 10,000 100.00% 13,340 100.00%
2、2013 年 4 月，资本公积转增股本
2013 年 4 月，根据公司 2012 年度股东大会决议，以公司截至 2012 年 12
月 31 日总股本 13,340 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3 股，共计转增
4,002 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 17,342 万股。本次资本公
积转增股本已经北京永拓审验，并于 2013 年 5 月 21 日出具了《验资报告》（京
永验字（2013）第 21008 号）。公司于 2013 年 6 月取得了新的营业执照。
3、2014 年 4 月，资本公积转增股本
2014 年 4 月，根据公司 2013 年度股东大会决议，以公司截至 2013 年 12
月 31 日总股本 17,342 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 5 股，共计转增
8,671 万股。本次转增完成后，公司的总股本变更为 26,013 万股。本次资本公
积转增股本已经北京永拓审验，并于 2014 年 5 月 15 日出具了《验资报告》（京
永验字（2014）第 21002 号）。公司于 2014 年 5 月取得了新的营业执照。
55
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、2015 年 5 月， 发行股份购买资产
2015 年 4 月，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]627 号”文《关
于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。公司于
2015 年 5 月 5 日完成向中拓时代投资有限公司等定向发行人民币普通股（A 股）
2,186.9473 万股的相关登记工作，新增股份于 2015 年 5 月 15 日上市，发行后
公司股本总额变更为 28,199.9473 万股，本次新增股本已经北京永拓审验，并
于 2015 年 5 月 4 日出具了《验资报告》（京永验字（2015）第 21025 号）。公
司于 2015 年 8 月取得了新的营业执照。
（四）公司股本结构
截至 2015 年 9 月 30 日，福安药业前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
1 汪天祥 128,087,436 45.42% 境内自然人
2 汪璐 19,720,508 6.99% 境内自然人
3 蒋晨 13,357,600 4.74% 境内自然人
4 黄涛 9,028,529 3.20% 境内自然人
5 中拓时代投资有限公司 8,785,421 3.12% 境内非国有法人
6 中央汇金投资有限责任公司 3,415,500 1.21% 境内国有法人
7 黄道飞 3,134,385 1.11% 境内自然人
8 北京龙磐创业投资中心（有 1,870,897 0.66% 其他
限合伙）
9 宁波市合瑞医药投资中心 1,431,400 0.51% 其他
（有限合伙）
10 金鹰基金－民生银行－金鹰 1,224,867 0.43% 其他
温氏筠业灵活配置3号资产
管理计划
合计 190,056,543 67.39%
三、上市公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控制权变动情况
公司近三年控股股东和实际控制人均为汪天祥，未有发生控股权变更的情
形。
56
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2014 年 11 月，福安药业公告《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报
告书》，福安药业拟以发行股份及支付现金的方式购买中拓时代、黄道飞等十一
名交易对方合计持有的天衡药业 100%股权，构成重大资产重组，也构成关联交
易。
2015 年 4 月，中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]627 号”文《关
于核准福安药业（集团）股份有限公司向中拓时代投资有限公司等发行股份购买
资产的批复》，核准公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。截至报
告书签署日，上述重组事项已完成。截至报告书签署日后，上市公司的股本增
加至 28,199.9473 万股。
四、公司控股股东及实际控制人概况
截至报告书出具日，汪天祥持有公司 128,087,436 股，占公司总股本的
45.42%，为公司的控股股东、实际控制人。
汪天祥，男，1956 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，历任公司
董事长、重庆生物制品有限公司董事长、重庆天舟建筑工程设备租赁有限公司执
行董事，现任公司董事长、重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理。
截至报告书出具之日，汪天祥除持有公司 45.42%的股份外，还持有重庆亚
地医院管理有限公司 70%的股权、重庆海基亚投资管理有限公司 82%股权。
五、公司主营业务发展情况
公司始终以“专注、专业、专心做好药，以民众安康为己任，实现股东利益
最大化”为经营宗旨，坚持“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的经
营理念。公司主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制
剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢
硫脒、头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。
2015 年 5 月，公司完成了天衡药业的重组工作，天衡药业主要的品种有枸
57
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
橼酸托瑞米芬片、盐酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸
吉西他滨等。逐步形成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。
六、公司主要财务数据
公司最近三年的财务报表已经审计，审计单位对公司 2012 年、2013 年和
2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015 年 1-9
月财务数据未经审计。
公司最近三年及一期简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 246,311.57 183,219.21 186,337.84 180,477.56
负债合计 33,904.56 12, 468.52 13,846.80 8,420.37
归属于母公司所有者权益合计 212,298.03 170,690.76 170,420.72 170,099.09
所有者权益合计 212,407.02 170,750.69 172,491.04 172,057.18
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 51,385.25 44,856.97 35,777.96 42,001.73
营业利润 6,354.75 5,380.43 4,327.76 9,828.28
利润总额 6,029.79 5,399.49 4,421.73 10,520.68
净利润 5,086.24 4,586.79 3,859.54 8,950.39
归属于母公司所有者的净利润 5,037.17 4,570.73 3,836.79 8,850.51
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 8,691.38 -3,126.81 8,961.02 6,276.67
投资活动产生的现金流量净额 -55,029.12 2,370.21 -26,228.62 -14,949.45
筹资活动产生的现金流量净额 -7,869.98 -3,528.66 -4,090.24 -7,105.15
现金及现金等价物净增加额 -54,198.21 -4,286.01 -21,357.84 -15,777.93
七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
58
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
福安药业各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三十六
个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形。截至重组
报告书签署之日，福安药业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情况。
福安药业现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
况。截至重组报告书签署之日，福安药业现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情况。
59
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为只楚药业全体股东，包括
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资。本次募集配套资金
的发行对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方概况
（一）发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方及其与标的资产的关系如
下：
交易对方 持有只楚药业股权比例
只楚集团 10.73%
电缆厂 23.00%
GP 25.58%
楚林投资 20.80%
楚锋投资 12.74%
楚安投资 7.15%
合计 100.00%
（二）交易对方之一：只楚集团
1、基本情况
名称：山东只楚集团有限公司
住所：芝罘区只楚路 75 号
法定代表人：李世勋
注册资本：7,500 万元
营业执照注册号：370602018012243
60
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
税务登记证：370602165110283
组织机构代码证：16511028-3
成立日期：1989 年 3 月 15 日
经营范围：电线电缆、汽车内饰材料、太阳能蓄热器、建筑保温材料、电子
产品、普通机械、专用设备制造、有色金属加工、塑料制品、金属制品、橡胶制
品、机械电子设备、家庭用品、化工设备批发、零售；科学研究和综合技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1989 年 3 月——只楚集团前身烟台市华盛工商公司设立
1989 年 2 月 17 日，烟台市芝罘区只楚镇人民政府出具“烟芝只村工字（89）
第 4 号”《关于成立“烟台华通总公司”的批复》，同意只楚村成立“烟台华通总
公司”，企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈亏。
1989 年 2 月 24 日，烟台市芝罘区多种经营乡镇企业局文件出具“烟芝多
企字（89）第 9 号”《关于成立“烟台华通总公司”的批复》，同意只楚村成立
“烟台华通总公司”，企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈亏。
1989 年 3 月 8 日，山东烟台会计师事务所出具《验证报告书》，烟台华通总
公司注册资金 100 万元，其中流动资金 40 万元，固定资产 60 万元。
本次办理工商登记过程中，烟台华通总公司名称变更为烟台市华盛工商公
司。1989 年 3 月 23 日，烟台市华盛工商公司领取了《企业法人营业执照》，经
济性质为集体所有制，法定代表人为申积福。
（2）1993 年 12 月——增资至 3000 万元，名称变更为山东只楚集团总公
司
1993 年 11 月 29 日，山东省体改委出具“鲁体改生字[1993]第 381 号”《关
于同意成立山东只楚集团总公司的批复》，同意以烟台市华盛工商总公司（1992
年 5 月，烟台市华盛工商公司更名为烟台市华盛工商总公司）为核心，以烟台市
电缆厂等十家企业为紧密层，联合有关企业组建山东只楚集团，同时成立山东只
61
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
楚集团总公司。
1993 年 11 月 20 日，烟台市芝罘区体改委出具“烟芝体改字[93]第 8 号” 关
于组建山东只楚集团有限公司的批复》，原则同意由烟台市芝罘区只楚村村委会、
中国科学院辐射技术公司、烟台汽车内饰材料厂等 9 个单位共同出资将山东只楚
集团公司改建为山东只楚集团有限公司，公司注册资本 7,500 万元。
1993 年 12 月，山东只楚集团总公司领取了《企业法人营业执照》，注册资
金为 3,000 万元，法定代表人李世勋。
（3）1996 年 12 月——山东只楚集团有限公司成立
1996 年 5 月 18 日，烟台市芝罘区审计师事务所出具“烟芝审事验字（96）
第 171 号”《验资报告》，经审验，山东只楚集团有限公司已收到其股东投入的
资本 7,500 万元，其中固定资产 6,190 万元，流动资产 1,370 万元。
1996 年 11 月 8 日，烟台市芝罘区只楚村村民委员会、北京科辐辐射技术公
司、烟台第二制药厂等九家单位签署《公司章程》，在山东只楚集团总公司基础
上组建山东只楚集团有限公司。
1996 年 12 月，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注册资
本为 7,500 万元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟台市芝罘区只楚村村民委员会 3,000 40.00%
2 烟台第二制药厂 1,721 22.95%
3 烟台市汽车内饰材料厂 1,432 19.09%
4 烟台有色金属加工厂 588 7.84%
5 北京科辐辐射技术公司 300 4.00%
6 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%
7 烟台气体压缩机总厂 130 1.73%
8 烟台市振华空压机配件厂 119 1.59%
9 烟台市太阳能设备厂 51 0.68%
合计 7,500 100.00%
（4）2002 年 3 月——股权转让
62
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2002 年 3 月 12 日，只楚集团 2002 年第一次临时股东会决议通过，烟台市
芝罘区只楚村村民委员会以零元受让烟台市汽车内饰材料厂、烟台第二制药厂、
烟台气体压缩机总厂、烟台市振华空压机配件厂、烟台有色金属加工厂持有的只
楚集团股权，烟台市电缆厂以零元受让北京科辐辐射技术公司、烟台市太阳能设
备厂持有的只楚集团股权。
2002 年 2 月 8 日，烟台市芝罘区人民政府出具“烟芝政发[2002]15 号”《关
于同意成立北皂等居民委员会的批复》，同意只楚村改为烟台市芝罘区只楚街道
只楚居民委员会。
本次变更完成后，只楚集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
烟台市芝罘区只楚街道只楚居民
1 6,990 93.20%
委员会
2 烟台市电缆厂 351 4.68%
3 烟台华盛建筑工程公司 159 2.12%
合计 7,500 100.00%
注：烟台华盛建筑工程公司后改制为烟台华盛建筑工程有限公司
3、股权结构及控股关系
烟台市芝罘区只楚街道只楚居
民委员会
80.00%
烟台华盛建筑工程有限公司 烟台市电缆厂
20.00%
93.20%
2.12% 4.68%
山东只楚集团有限公司
4、交易对方股东的基本情况
（1）烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会
63
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2002 年 2 月 8 日，经烟台市芝罘区人民政府出具“烟芝政发[2002]15 号”
《关于同意成立北皂等居民委员会的批复》同意，只楚村改为烟台市芝罘区只楚
街道只楚居民委员会，主要负责辖区内的日常事务和集体资产管理。
（2）烟台华盛建筑工程有限公司
名称：烟台华盛建筑工程有限公司
住所：芝罘区只楚路 75 号
法定代表人：王树波
注册资本：2,600 万元
营业执照注册号：370602018006503
成立日期：1992 年 11 月 23 日
经营范围：土木工程建筑；室内外装璜；线路管道安装（凭资质从事经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会 2,080 80.00%
2 山东只楚集团有限公司 520 20.00%
合计 2,600 100.00%
（3）烟台市电缆厂
烟台市电缆厂相关情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交
易对方概况”之“（三）烟台市电缆厂”。
5、最近三年注册资本变化情况
截至报告书签署日，只楚集团的注册资本最近三年无变化。
6、主营业务发展情况
只楚集团系烟台市芝罘区只楚居民委员会对下属集体企业进行管理的平台
公司，未从事具体业务。
64
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
7、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度
总资产 185,499.82 192,693.82
净资产 4,133.93 9,458.17
营业收入 41,499.79 69,737.44
利润总额 -5,175.99 -6,737.69
净利润 -5,324.25 -6,775.52
注：以上数据未经审计。
8、对外投资企业情况
截至本报告签署日，除持有只楚药业 10.73%股份外，只楚集团还持有以下
公司股权：
单位：万元
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
烟台华盛建筑 工 2,600 土木工程建筑；室内外装璜；线路管道安装（凭 20.00%
程有限公司 资质从事经营）。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
烟台只楚红星 压 350 空压机组装，机械设备、气体压缩机、螺杆式 69.77%
缩机有限公司 空压机、全无油润滑空压机、空气净化设备制
造，压力容器制造、压力容器设计。(有效期限
以许可证为准)。机械设备、气体压缩机、螺杆
式空压机、全无油润滑空压机、空气净化设备
设计、开发、服务；动力机械、机电、五金交
电、化工材料、建筑材料、装璜材料、机械配
件、气动元件、电子产品销售(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
烟台只楚机械 制 1,000 机械零部件、冲压件、铸件、压缩机、金属制 80%
造有限公司 品、各类建筑用门窗的设计、开发、制造。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
烟台农村商业 银 250,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 0.40%
行股份有限公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借
记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。(有效期限以许可证为准，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
65
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
烟台百兴物业 管 100 物业管理和服务，开办市场、自有房屋租赁， 45.00%
理有限公司 房屋修缮、水电暖安装及维修。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
烟台只楚明杰 斯 100 货物技术的进出口（国家禁止的除外）五金制 49.00%
国际贸易有限 责 品、矿产品、电子产品及普通机械设备、化工
任公司 产品（不含危险品）、建筑、装饰材料的批发零
售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
山东只楚民营 科 8,000 汽车内饰材料、有色金属材料及其衍生产品、 82.79%
技园股份有限 公 汽车灯饰产品的研制、开发、生产、销售及相
司 关技术服务；电线电缆、光缆、建筑材料、机
械设备、机电产品的销售（以上均不含国家限制
的产品）；资格证书范围内的进出口业务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
山东只楚集团 华 5,000 铝合金门窗、塑料门窗、建筑用玻璃加工销售 95.20%
盛装饰工程有 限 （有效期限以许可证为准)。建筑装饰装修、建
公司 筑幕墙工程（凭资质从事经营活动），室内装饰
材料（不含化学危险品）、建筑材料批发、零
售.(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
烟台市只楚辐 射 2,500 绝缘材料、保温材料的辐射加工、辐射技术服 12%
技术有限公司 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
烟台市元通光 缆 2,500 光缆、光纤加工制造。(有效期限以许可证为 4%
器材有限公司 准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
烟台汽车内饰 总 3,000 汽车内饰材料、工业用呢、阻燃灭火材料、化 主管单位
公司 工设备制造(有效期限以许可证为准)；化工产
品（不含危险化学品）、专用作业车辆批发、零
售；机动车配件零售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
烟台建筑工程 综 2,355 房地产开发(依法须经批准的项目，经相关部门 主管单位
合开发公司 批准后方可开展经营活动)。
（三）交易对方之二：烟台市电缆厂
1、基本情况
名称：烟台市电缆厂
住所：烟台市芝罘区烟福路 1 号
66
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
法定代表人：李庆玮
注册资本：10,000 万元
营业执照注册号：3706021800114
税务登记证：370602165103016
组织机构代码证：16510301-6
成立日期：1984 年 4 月 6 日
经营范围：电缆、电线、光纤光缆制造及辐射加工；货物和技术的进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1984 年 4 月——烟台市电缆厂设立
经烟台市芝罘区多种经营社队企业局“（84）烟芝社企字第 27 号”《关于同
意只楚公社只楚大队成立“烟台市振华电缆厂”的通知》批准，同意只楚公社只
楚大队成立“烟台市振华电缆厂”，企业性质为队办，独立核算，自负盈亏。
1984 年 4 月 6 日，烟台市振华电缆厂在烟台市芝罘区工商行政管理局领取
了《工商企业营业执照》。烟台市振华电缆厂后续更名为烟台市电缆厂。
（2）1989 年 7 月——增资至 1,135 万元
1989 年 6 月 1 日，山东烟台会计师事务所出具“（89）验字第 290 号”《验
证报告书》，验证核实烟台市电缆厂注册资金 1,135 万元，其中流动资金 385 万
元，固定资金 950 万元1。
1989 年 7 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（3）2004 年 11 月——增资至 4,685 万元
2004 年 11 月 1 日，只楚居民委员会作出《关于对外投资的决议》，“同意只
楚集团公司对所属单位烟台市电缆厂增加投资 3,550 万元。”同日，只楚集团作
1 《验证报告书》所述，后续工商登记过程中改为固定资金 600 万元，流动资金 535 万元。
67
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出《关于对烟台市电缆厂增资的决议》，“同意对所属单位烟台市电缆厂增加投资
3,550 万元。”
2004 年 11 月 16 日，烟台金雨会计师事务所出具“烟金会事验字（2004）
345 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2004 年 11 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》
（4）2004 年 12 月——增资至 5,000 万元
2004 年 11 月 29 日，只楚居民委员会作出《关于对外投资的决议》，“同意
只楚集团公司对所属单位烟台市电缆厂增加投资 315 万元。同日，只楚集团作
出《关于对烟台市电缆厂增资的决议》，“同意对所属单位烟台市电缆厂增加投资
315 万元。”
2004 年 11 月 30 日，烟台金雨会计师事务所出具“烟金会事验字（2004）
347 号”《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2004 年 12 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（5）2008 年 10 月——增资至 6,000 万元
2008 年 10 月，只楚集团决定对烟台市电缆厂增资 1,000 万元。2008 年 10
月 7 日，烟台新和会计师事务所出具“烟新会验证字[2008]717 号”《验资报告》，
对本次增资情况进行了审验。
2008 年 10 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
（6）2008 年 12 月——增资至 10,000 万元
2008 年 12 月，只楚集团决定对烟台市电缆厂增资 4,000 万元。2008 年 12
月 11 日，烟台正祥会计事务所有限公司出具“烟正祥会验字[2008]093 号”《验
资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2008 年 12 月，烟台市电缆厂领取了变更后的《企业法人营业执照》。
3、股权结构及控股关系
电缆厂为集体所有制企业，其主管部门为山东只楚集团有限公司，实际控制
68
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会。
4、交易对方股东的基本情况
烟台市电缆厂为集体所有制企业，其主管部门为山东只楚集团有限公司，实
际控制人为烟台市芝罘区只楚街道只楚居委会。其股东情况详见本节之“一、发
行股份及支付现金购买资产的交易对方概况”之“（二）交易对方之一：山东只
楚集团有限公司”。
5、最近三年注册资本变化情况
电缆厂最近三年注册资本未发生变化。
6、主营业务发展情况
电缆厂主要从事全塑电力电缆、裸电线、电气装备用电线电缆、阻燃、耐
火电缆、辐射交联电缆、低烟低卤电缆、低烟无卤电缆、光纤光缆等产品的生
产、研发和销售，产品广泛应用于航空、电站、汽车、电视、计算机、通讯、矿
山、油田等大工程及工业自动化和家用电器等各个领域。
7、最近一年一期简要财务数据
单位：万元
项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度
总资产 64,584.39 57,146.45
净资产 9,711.04 9,897.13
营业收入 20,884.68 41,878.21
利润总额 -186.09 -129.00
净利润 -186.09 -129.00
注：以上数据未经审计
8、对外投资企业情况
截至本报告签署日，除持有只楚药业 23.00%股份外，电缆厂还持有以下公
司股权：
单位：万元
公司名称 注册资本 经营范围 持股比例
山东只楚集团 有 7,500 电线电缆、汽车内饰材料、太阳能蓄热器、建 4.68%
限公司 筑保温材料、电子产品、普通机械、专用设备
制造、有色金属加工、塑料制品、金属制品、
69
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
橡胶制品、机械电子设备、家庭用品、化工设
备批发、零售；科学研究和综合技术服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
烟台市元通光 缆 2,500 光缆、光纤加工制造。(有效期限以许可证为 96.00%
器材有限公司 准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
烟台市只楚辐 射 2,500 绝缘材料、保温材料的辐射加工、辐射技术服 88.00%
技术有限公司 务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
烟台农村商业 银 250,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 0.60%
行股份有限公司 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债
券；金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借
记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；提
供保管箱业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。(有效期限以许可证为准，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
烟台麒庆塑料 有 1,000 塑料颗粒（塑料颗粒混配）加工(有效期限以许 100%
限公司 可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
（四）交易对方之三：GP
1、基本情况
名称：Gracepeak Pte Ltd
住所：65 Chulia Street #38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513
法定代表人：CHANG XIAOLI
注册资本：1,667（新元）
营业执照注册号：200005824E
成立日期：2000 年 7 月 4 日
2、历史沿革
（1）2000 年 7 月 4 日，GP 设立
2000 年 7 月 4 日，GP 在新加坡设立，注册资本为 1000 新元，设立时股权
70
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
结构如下：
股东名称 出资额（新元） 出资额（新元） 出资方式 持股比例
傅蓉 400 400 货币 40%
李德斌 400 400 货币 40%
傅伟光 200 200 货币 20%
合计 1,000 1,000 - 100%
（2）2007 年 10 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 14 日，李世勋、刘洪海、孙玉文、郝志波及窦德献与傅蓉、
傅伟光及李德斌签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，前述四名
受让方以人民币 10 万元收购 GP 的 95%股权，具体情况如下：
转让方 受让方 转股数（股） 转股比例
傅 蓉 李世勋 400 40%
傅伟光 李世勋 200 20%
李世勋 160 16%
刘洪海 50 5%
李德斌 孙玉文 50 5%
郝志波 30 3%
窦德献 60 6%
合计 950 95%
本次转让完成后，GP 的的股本结构如下：
股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例
李世勋 760 760 76%
窦德献 60 60 6%
刘洪海 50 50 5%
孙玉文 50 50 5%
郝志波 30 30 3%
李德斌 50 50 5%
合计 1,000 1,000 100%
（3）2007 年 11 月，GP 增资
2007 年 11 月 18 日，李世勋、刘洪海、李德斌、孙玉文、窦德献及郝志波
与 中 祥 国 际 及 格 林 药 业 签 订 《 GRACEPEAK PTE. LTD Capital Increase
Agreement》，中祥国际以 250 万美元认购 GP 增发的 30%普通股股份，格林药
业以 83.33 万美元认购 GP 增发的 10%普通股股份。本次增资的具体情况如下：
71
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
认购方 认购股份数（股） 认购价款（万美元） 增资后持股比例
中祥国际 500.00 250.00 30%
格林药业 167 83.30 10%
合计 667 333.30 40%
本次增资完成后，GP 的股本结构如下：
股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例
李世勋 760 760 45.6%
窦德献 60 60 3.6%
刘洪海 50 50 3%
孙玉文 50 50 3%
郝志波 30 30 1.8%
李德斌 50 50 3%
中祥国际 500 500 30%
格林药业 167 167 10%
合计 1,667 1,667 100%
（4）2015 年 11 月，第二次股权转让
2015 年 11 月 10 日，李世勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、
格林药业同中祥国际签订《关于 GRACEPEAK PTE. LTD 股权转让协议》，李世
勋、窦德献、孙洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、格林药业将其持有的 GP 股权
转让给中祥国际。本次转让完成后 GP 的股权结构如下：
股东名称 出资额（新币） 持股数（股） 持股比例
中祥国际 1,667 1,667 100%
合计 1,667 1,667 100%
3、股权结构及控股关系
JUN XIN
100%
Zhong Xiang International Limited
100%
GRACEPEAK PTE LTD.
72
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、交易对方股东的基本情况
名称：ZHONGXIANG INTERNATIONAL LIMITED
住所：DEPT 111,196HIGH ROAD,WOOD GREEN,LONDON N22 8HH
法定代表人：JUN XIN
注册资本：10,000 英镑
营业执照注册号：5262328
成立日期：2004 年 10 月 18 日
股权结构：
序号 股东名称 出资额（英镑） 出资比例
1 JUN XIN 10,000 100.00%
合计 10,000 100.00%
5、最近三年注册资本变化情况
最近三年，GP 注册资本未发生变化。
6、主营业务发展情况
GP 除持有只楚药业股权外，未从事其他业务。
7、最近一年简要财务数据
单位：万元/新加坡元
项目 2015.9.30/2015 年 9 月 2014.12.31/2014 年度
总资产 471.24 471.40
净资产 456.15 458.34
营业收入
利润总额 -2.49 -1.37
净利润 -2.49 -1.37
注：以上数据未经审计
8、对外投资企业情况
除持有只楚药业股份外，GP 无其他对外投资情况。
73
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）交易对方之四：烟台楚林投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：烟台楚林投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：烟台市芝罘区只楚路 75 号-104
执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司（委托代表：刘洪海）
统一社会信用代码：91370600MA3BXCXC37
认缴出资额：1 万元
成立日期：2015 年 10 月 16 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
楚林投资成立于 2015 年 10 月 16 日，烟台楚海投资有限公司为普通合伙人，
刘洪海、孙玉文、李德斌、窦长伦、周雪玉、吴虹卫为有限合伙人，设立时，楚
林投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10000.00 100.00%
烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于 2015 年 9 月 28 日成立，
作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。烟台楚海投资有限公司基本情
况如下：
74
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 烟台楚海投资有限公司
住所 山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-101
注册资本 1 万元
统一社会信 91370602MA3BX7JF5T
用代码
法定代表人 刘洪海
成立日期 2015 年 9 月 28 日
经营范围 以自有资金投资及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 刘洪海 76.45%；唐茂锋 23.55%
3、股权结构及控股关系
截至公告日，楚林投资的控制关系如下：
刘 唐
洪 茂
海 锋
76.45% 23.55%
刘 孙 李 窦 周 吴 烟台
洪 玉 德 长 雪 虹 楚海
海 文 斌 伦 玉 卫 投资
有限
公司
12.29% 19.67% 12.29% 14.75% 24.59% 16.39% 0.01%
烟台楚林投资中心（有限合伙）
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，楚林投资认缴出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
楚林投资主要为承接只楚药业股权而设立，除持有只楚药业股权外，未开展
其他业务。楚林投资成立于 2015 年 10 月 16 日，无财务报表。
75
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6、对外投资企业情况
除持有只楚药业股权外，楚林投资无其他对外投资。
（六）交易对方之五：烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-102
执行事务合伙人：烟台楚海投资有限公司 （委派代表：刘洪海 ）
统一社会信用代码：91370600MA3BX63Y64
认缴出资额：3,250.10 万元
成立日期：2015 年 10 月 12 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
楚锋投资成立于 2015 年 10 月 12 日，烟台楚海投资有限公司为普通合伙人，
刘洪海、唐茂锋为有限合伙人，设立时，楚锋投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 0.10 0.0031%
2 刘洪海 2,484.67 76.4490%
3 唐茂锋 765.33 23.5479%
合计 3,250.10 100.00%
烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋出资于 2015 年 9 月 28 日成立，
作为本次重组设立的有限合伙企业的普通合伙人。烟台楚海投资有限公司基本情
况如下：
公司名称 烟台楚海投资有限公司
住所 山东省烟台市芝罘区只楚路 75 号-101
76
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 1 万元
统一社会信 91370602MA3BX7JF5T
用代码
法定代表人 刘洪海
成立日期 2015 年 9 月 28 日
经营范围 以自有资金投资及咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 刘洪海 76.45%；唐茂锋 23.55%
3、股权结构及控股关系
刘 唐
洪 茂
海 锋
76.45% 23.55%
刘 唐 烟台
洪 茂 楚海
海 锋 投资
有限
公司
76.4490% 23.5479% 0.01%
烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，楚锋投资认缴出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
楚锋投资主要为承接只楚药业股权而设立，除持有只楚药业股权外，未开展
其他业务。楚锋投资成立于 2015 年 10 月 12 日，无财务报表。
6、对外投资企业情况
77
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
除持有只楚药业股权外，楚锋投资无其他对外投资。
（七）交易对方之六：烟台楚安投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称：烟台楚安投资中心（有限合伙）
住所：山东省烟台市芝罘区只楚 75 号-105
执行事务合伙人：王立金
认缴出资额：1 万元
统一社会信用代码：91370600MA3BXGXH5F
成立日期： 2015 年 10 月 19 日
经营范围：以自有资金对医药行业的投资。（未经金融监管部门的批准，不
得从事吸收存款、融资担保代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
楚安投资成立于 2015 年 10 月 19 日，王立金为普通合伙人，汪璐为有限合
伙人，设立时，楚安投资的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 王立金 0.01 1.00%
2 汪璐 0.99 99.00%
合计 1.00 100.00%
楚安投资执行事务合伙人王立金的基本情况如下：
王立金，男，1962 年 7 生，中国国籍，无境外永久居留权。现任重庆新欧
菲斯办公伙伴企业管理有限公司董事长，欧菲斯办公伙伴重庆有限公司执行董事
兼经理，欧菲斯办公伙伴控股有限公司执行董事，重庆办公伙伴商贸发展有限公
司执行董事、经理，重庆市奥玛商贸有限公司监事。
3、股权结构及控股关系
78
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
王 汪
立
金 璐
1.00% 99.00%
烟台楚安投资中心（有限合伙）
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，楚安投资认缴出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
楚安投资主要为解决职工股补偿提供过桥资金设立，除持有只楚药业股权
外，未开展其他业务。楚锋投资成立于 2015 年 10 月 19 日，无财务报表。
6、对外投资企业情况
除持有只楚药业股权外，楚安投资无其他对外投资。
二、本次募集配套资金特定对象基本情况
本次募集配套资金特定对象为包括公司何志、申万宏源、德诺和太、慧金投
资。
（一）何志
1、基本情况
姓名 何志
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51021219680314XXXX
住所 九龙坡区科园四路 88 号
通信地址 九龙坡区科园四路 88 号
79
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
境外居留权 无
2、最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
任职单位 起止日期 职务 产权关系
（持股比例）
重庆市奥玛商贸有限公司 2001 年 1 月至今 执行董事、经理 21.84%
重庆办公伙伴商贸发展有限公司 2004 年 11 月至今 监事 21.84%
欧菲斯办公伙伴控股有限公司 2014 年 5 月至今 经理 无
欧菲斯办公伙伴重庆有限公司 2015 年 1 月至今 监事 无
重庆新欧菲斯办公伙伴企业管理 2015 年 3 月至今 经理 无
有限公司
重庆市奥玛装饰工程有限公司 2009 年 2 月至今 执行董事、经理 无
3、对外投资情况
任职单位 持股比例
重庆市奥玛商贸有限公司 21.84%
重庆办公伙伴商贸发展有限公司 21.84%
重庆欧菲斯办公伙伴一号企业管理中心 4.22%
（二）申万宏源
1、申万宏源基本情况
公司名称：申万宏源证券有限公司
统一社会信用代码：310000000136970
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
法定代表人：李梅
注册资本：3,300,000 万元
经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资
基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、
宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金
融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新
疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股
80
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2015 年 1 月 16 日
截至报告书出具日，申万宏源的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 申万宏源集团股份有限公司 3,300,000 100%
合计 3,300,000 100%
申万宏源将以其设立并管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计
划、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划参与本次认购。
2、申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划
（1）概况
申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划由申万宏源证券有限公司设
立和管理，由福安药业实际控制人汪天祥认购。该资产管理计划用于认购福安药
业配套融资非公开发行的股票，认购金额 20,000.00 万元。
（2）主要经营业务
申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划设立于 2015 年 7 月，主要用
于汪天祥增持福安药业股票和认购福安药业本次非公开发行的股票并进行后续
管理。
（3）最近一年财务报表
申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划设立于 2015 年 7 月，截至
2015 年 9 月 30 日，其主要财务数据如下：
项目 金额（万元）
银行存款 9.16
结算备付金 47.51
交易保证金 3.13
证券市值 7,109.75
资产总计 7,169.56
负债合计 50. 38
81
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资产净值 7,119.18
（4）认购名单及认购份额
申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划由汪天祥认购全部份额。
汪天祥基本情况如下：
1）基本情况
姓名 汪天祥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 51020219560317XXXX
住所 重庆市渝北区龙湖西路 6 号
通信地址 重庆市渝北区龙湖西路 6 号
境外居留权 无
2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
汪天祥最近三年任福安药业董事长，截至本报告签署日，汪天祥持有福安药
业 128,087,436 股股权，持股比例为 45.42%，为福安药业实际控制人。此外，
汪天祥还兼任重庆亚地医院管理有限公司董事长兼总经理，持有重庆亚地医院管
理有限公司 70%的股权。
3）对外投资情况
截至报告书出具之日，汪天祥除持有上市公司 45.42%的股份外，还持有重
庆亚地医院管理有限公司 70%的股权、重庆海基亚投资管理有限公司 82%股权。
（5）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划的资金来源及是否存在
代持
本次锁价发行的发行对象申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划，由
汪天祥认购，资金来源为其薪酬所得或自筹资金。
中国证监会核准本次交易后，委托人将与申万宏源签署电子合同，实际交付
委托资金及验资。因此，截至报告书签署日汪天祥象尚未缴纳认缴出资，不存在
代持。
82
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（7）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划不存在结构化资产管理
产品参与的情形
申万宏源设立和管理的申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划为其
自主管理产品，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划及其委托人之间不
存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。委托人为其
认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（8）申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划认购本次交易发行股份
的合规性
截至报告书签署日，申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系申万宏
源筹备设立的定向资产管理计划。申万宏源已与公司于 2015 年 12 月 18 日签订
了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合重组办法、《上市公司证券发
行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、申万宏源领航 200 号集合资产管理计划
（1）概况
申万宏源领航 200 号集合资产管理计划由申万宏源证券有限公司设立和管
理，由包含福安药业高管及员工在内的 36 名自然人参与认购。该资产管理计划
用于认购福安药业配套融资非公开发行的股票，认购金额 22,400.00 万元。
（2）主要经营业务
领航 200 号设立后，主要用于认购福安药业本次非公开发行的股票并进行
后续管理。
（3）最近一年财务报表
截至报告书签署之日，领航 200 号尚未设立，故尚无财务报表。
（4）领航 200 号认购名单及认购份额
领航 200 号集合资产管理计划认购名单及认购金额如下：
单位：万元
序号 姓名 认购金额 序号 姓名 认购金额
83
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 徐 鹏 6,800.00 19 张 浩 300.00
2 黄 新 4,000.00 20 汪 伟 260.00
3 黄里奇 1,640.00 21 田雁鸿 220.00
4 梁正中 1,250.00 22 褚 平 200.00
5 陈武林 700.00 23 周正玲 200.00
6 刘光杰 500.00 24 黄 平 200.00
7 程爱琴 500.00 25 尹 波 200.00
8 吴 楷 500.00 26 王平平 200.00
9 严海滨 500.00 27 王朝霞 195.00
10 周旭东 500.00 28 赵 砥 150.00
11 郭子维 300.00 29 朱胜节 150.00
12 汤 沁 300.00 30 朱庆华 150.00
13 洪荣川 300.00 31 孙高阳 150.00
14 翁 宇 300.00 32 霍 立 120.00
15 孙永平 300.00 33 孙为家 112.00
16 洪 浪 300.00 34 侯兴疆 103.00
17 余 扬 300.00 35 安 琳 100.00
18 张 涛 300.00 36 王 越 100.00
合 计 22,400.00
2015 年 12 月 18 日，福安药业与申万宏源签署《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，约定拟以其设立的领航 200 号集合资产管理计划以人民币现金
方式认购福安药业本次非公开发行的股份，认购总金额为 22,400.00 万元（认购
资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入福安药业资本公积）。
（5）领航 200 号的设立、出资、备案安排
截至报告书签署日，领航 200 号尚未设立。根据申万宏源与上市公司于 2015
年 12 月 18 日签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的约定，申万
宏源不可撤销地同意促使领航 200 号按照认购协议第 2.1 条、第 2.2 条确定的认
购数量和认购价格认购福安药业本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核
准福安药业本次非公开发行后，依法及时成立领航 200 号；领航 200 号的委托
人将于申万宏源签署电子合同，在委托人实际交付委托资金及办理验资后，申万
宏源将公告领航 200 号成立。
根据申万宏源与公司于 2015 年 12 月 18 日签订的《附条件生效的非公开发
行股份认购协议》：申万宏源同意，其认购福安药业非公开发行股份的认购资金
应于福安药业本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备
84
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
案前全部到位。
领航 200 号完成设立后，根据证监会、中国证券业协会的相关规定履行备
案手续。
（6）领航 200 号认购对象的资金来源及是否存在代持
本次锁价发行的发行对象为领航 200 号，由 36 名自然人认购，资金来源为
其薪酬所得或自筹资金。
中国证监会核准本次交易后，委托人将与申万宏源签署电子合同，实际交付
委托资金及验资。因此，截至报告书签署日 36 名认购对象尚未缴纳认缴出资，
不存在代持。
（7）领航 200 号不存在结构化资产管理产品参与的情形
申万宏源拟设立和管理的领航 200 号资管计划为其自主管理产品，领航 200
号资管计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资
结构化设计产品。委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的
合法权益，承担同等风险。
（8）领航 200 号认购本次交易发行股份的合规性
截至报告书签署日，领航 200 号尚未设立及备案。领航 200 号资管计划系
申万宏源筹备设立的专项资产管理计划。申万宏源已与公司于 2015 年 12 月 18
日签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，符合重组办法、《上市公司
证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
（三）德诺和太
1、基本情况
名称：深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908
85
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
执行事务合伙人：北京太和东方投资管理有限公司（委派代表李小娟）
统一社会信用代码：91440300358762659E
认缴出资额：20,000.00 万元
成立日期：2015 年 11 月 20 日
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理等业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；市场营销策划；企业
形象策划；商务信息咨询，企业管理咨询；投资咨询。（法律、行政法规、国务
院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 11 月，德诺和太设立
德诺太和成立于 2015 年 11 月 20 日，北京太和东方投资管理有限公司为普
通合伙人，杨哲为有限合伙人，设立时，德诺太和的出资结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京太和东方投资管 理
1 100 0.50%
有限公司
2 杨哲 19,900 99.50%
合计 20,000.00 100.00%
（2）2015 年 12 月，德诺和太出资转让
2015 年 12 月 11 日，杨哲将其持有的德诺和太出资 19,900 万元全部转让
给嘉兴嘉郡股权投资合伙企业（有限合伙）。本次转让完成后，德诺太和的出资
结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
北京太和东方投资管 理
1 100 0.50%
有限公司
嘉兴嘉郡股权投资合 伙
2 19,900 99.50%
企业（有限合伙）
合计 20,000.00 100.00%
作为德诺太和的普通合伙人，北京太和东方投资管理有限公司基本情况如
下：
86
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 北京太和东方投资管理有限公司
住所 北京市海淀区万寿路西街 2 号 4 层 080A
注册资本 7,000 万元
注册号 110108019195171
法定代表人 杨哲
成立日期 2015 年 5 月 28 日
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不
经营范围 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
杨哲 5.71%、深圳市我呀网络技术有限公司 5.71%、深圳市创东
股权结构 方投资有限公司 4.29%、深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙）
41.43%、深圳市爱康若水投资中心（有限合伙）42.86%
3、股权结构及控股关系
截至公告日，德诺太和的控制关系如下：
87
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
李鑫 王亮
10% 90%
100% 杨哲、林云峰、蒋小红、任
岳立峰 肖水龙 刘明达
丽芳、韩龙女、李忠航、温
太和梦想（北京） 10% 90% 100%
显华、娄元刚、丛素华、南
创业投资有限公司 凤兰、戴建宇
100% 童开春、邵树
深圳市创东方时 深圳市明汇达投 良、肖鹏、肖铭
6.67% 93.33%
代投资有限公司 资咨询有限公司 石、魏永录、张
10% 80% 维忠 10%
梁敏芳 肖舒月 肖水龙 林士泉 周 舟
20% 40% 40% 99% 1% 北京嘉富诚资产管理股份有限公司
100% 肖水龙、金昴 100%
深圳安凯源实业 生、潘锦、肖 张小锋 海南康桥实业投
发展有限公司 珂、刘慧君 资有限公司
100% 刘创、刘建
64% 36% 1% 99% 伟、余细凤、
杨哲 37.5% 100% 100%
刘 洋 肖水龙、金昴
李小娟
深圳市创东方吉利投 北京首泰投资 深圳市我明达资 生、潘锦、肖
100% 蒋林
资企业（有限合伙） 有限公司 产管理有限公司 珂、刘慧君
徐佳欢 100%
深圳市爱康若 深圳市我呀 20% 7% 3% 32.5%
水投资中心 100% 100%
网络技术有
（有限合伙） 限公司 深圳市爱康图腾投资中心（有限合伙） 杨哲 深圳市创东方投资有限公司 刘梅 北京嘉富诚资本管理有限公司
42.86% 5.71% 41.43% 5.71% 4.29% 98.75%
1.25%
100%
北京太和东方投资管理有限公司 嘉兴嘉郡股权投资合伙企业（有限合伙）
0.5% 99.5%
100%
深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
88
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，德诺和太认缴出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
德诺和太成立于 2015 年 11 月 20 日，无财务报表。
6、对外投资企业情况
截至报告书出具日，德诺和太无对外投资情形。
（四）慧金投资
1、基本情况
名称：杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室
执行事务合伙人：浙江中证大道股权投资管理有限公司（委派代表：林妙君）
统一社会信用代码：91330106MA27WDM82X
成立日期：2015 年 12 月 3 日
经营范围：服务：股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
慧金投资成立于 2015 年 12 月 3 日，浙江中证大道股权投资管理有限公司
为普通合伙人，设立时，慧金投资的出资结构如下：
合伙人 认缴出资额
序号 合伙人名称 出资比例
性质 （万元）
1 浙江中证大道股权投资管理有限公司 普通合伙人 0.52 0.01%
2 黄焯 有限合伙人 2,100.00 40.38%
3 任兰英 有限合伙人 1,500.00 28.85%
4 付千苡 有限合伙人 700.00 13.46%
89
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5 汪学锋 有限合伙人 300.00 5.77%
6 周宇宏 有限合伙人 200.00 3.85%
7 徐俊一 有限合伙人 100.00 1.92%
8 宣瑶华 有限合伙人 100.00 1.92%
9 熊长菊 有限合伙人 100.00 1.92%
10 李蔺 有限合伙人 100.00 1.92%
合计 5,200.52 100.00%
截至报告书出具日，慧金投资出资结构未发生变化。
作为慧金投资的普通合伙人，浙江中证大道股权投资管理有限公司基本情况
如下：
公司名称 浙江中证大道股权投资管理有限公司
住所 杭州市西湖区玉古路 173 号 1311 室
注册资本 1,000 万元
注册号 330100000030649
法定代表人 郭小燕
成立日期 2013 年 10 月 14 日
许可经营项目：无；一般经营项目：服务：股权投资管理及相关
经营范围
咨询服务。
深圳市金九投资有限公司 42%，潘建臣 13%，马冰艳 12%，林
股权结构
锦鸿 12%，王海峰 8%，张伟丽 8%，杨耀华 5%。
3、股权结构及控股关系
截至公告日，慧金投资的控制关系如下：
90
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
郭小燕 高 照 高洪星 高洪水
54.68% 31.90% 10.42% 3.00%
100%
深圳市金九投
潘建臣 马冰艳 林锦鸿 资有限公司 王海峰 张伟丽 杨耀华
13% 12% 12% 42% 8% 8% 5%
100%
浙江中证大道股权
黄 焯 任兰英 付千苡 汪学锋 投资管理有限公司 周宇宏 徐俊一 宣瑶华 熊长菊 李 蔺
苡
40.38% 28.85% 13.46% 5.77% 0.01% 3.85% 1.92% 1.92% 1.92% 1.92%
100%
杭州中证大道慧金股权投资管理合伙企业（有限合伙）
91
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、最近三年注册资本变化情况
最近三年，慧金投资认缴出资额未发生变化。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
慧金投资成立于 2015 年 12 月 3 日，无财务报表。
6、对外投资企业情况
截至报告书出具日，慧金投资无对外投资情形。
三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况说明
截至报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出
具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况。
截至报告书出具之日，本次募集配套资金投资者已出具承诺函，交易对方
及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）交易对方及募集配套资金特定对象与上市公司及其关联方之间
的关联关系
本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解
决职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王
立金设立，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金特定对象之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，
92
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实
际控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上
市公司存在关联关系，构成关联交易。
（三）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至报告书签署之日，上市公司董事会共包含 9 名董事：汪天祥、蒋晨、
黄涛、汤沁、文敏、蒋宁、黎明、马赟、蔡开勇；监事会共包含 3 名监事：黄
道飞、张黎黎、熊天文；高级管理人员共 8 名：蒋晨、黄涛、冯静、孙永平、汤
沁、洪荣川、周旭东、余雪松。
截至报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事和高级管理人员的情形。
（四）交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年
的诚信情况
根据本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金特定对
象出具的承诺，交易对方与募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
93
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 标的资产情况
本次交易标的资产为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安
投资持有的只楚药业 100%股权。本次交易完成后，只楚药业及全资子公司沃净
环保将成为福安药业控制及合并报表的公司。
一、只楚药业基本情况
中文名称：烟台只楚药业有限公司
法定代表人：刘洪海
成立日期： 1990 年 9 月 17 日
注册资本：1,470.02 万美元
住所及主要办公地点：山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
统一社会信用代码：91370600165111227Y
经营范围：小容量注射剂（含激素类），片剂，胶囊剂（均含头孢菌素类），
颗粒剂，原料药（麦白霉素、乙酰螺旋霉素、水飞蓟宾葡甲胺、硫酸庆大霉素），
粉针剂，冻干粉针剂，并销售公司上述所列自产产品。（有效期限以许可证为准）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、标的公司历史沿革
（一）只楚药业设立
1、1990 年 9 月，只楚药业前身——烟台第二制药厂设立
1988 年 6 月 7 日，烟台市芝罘区计划委员会向只楚镇政府出具“烟芝计工
贸字[88]第 64 号”《关于对成立烟台第二制药厂的批复》，同意成立烟台第二制
药厂。经济性质为镇办集体所有，实行独立核算、自负盈亏。
94
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1988 年 8 月 3 日，烟台市芝罘区多种经营乡镇企业局向只楚镇村办工业办
公室出具“烟芝多企字（88）第 105 号”《关于成立烟台第二制药厂的批复》，
同意只楚村成立烟台第二制药厂。企业性质为村办集体经济，独立核算，自负盈
亏。
1988 年 6 月 28 日，山东省医药总公司向烟台医药公司出具“鲁药计字[1988]
第 260 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的批复》，同意建立烟台第二制药厂。
1990 年 9 月 11 日，山东省医药管理局向省卫生厅出具“鲁药计字[1990]
第 341 号”《关于同意建立烟台第二制药厂的函》：经我局同意正式建立烟台第
二制药厂，首先生产庆大霉素原料。
1990 年 9 月 16 日，烟台市华盛工商公司（山东只楚集团有限公司的前身）
签署《烟台第二制药厂章程》，约定烟台第二制药厂的性质为华盛工商公司统一
领导下的村办企业。总注册资金为 500 万元，其中固定资金 350 万元，流动资
金为 150 万元。
1990 年 9 月 19 日，烟台会计师事务所芝罘分所出具“（90）验字第 108 号”
《企业法人登记验资报告书》，烟台第二制药厂注册资金 500 万元，其中固定资
金 350 万元（固定资产价值金额为 350 万元），流动资金 150 万元（集体出资
150 万元流动资金）。
1990 年 9 月 17 日，烟台第二制药厂取得《企业法人营业执照》，注册资金
500 万元，经营性质为集体所有制，主营庆大霉素原料药，兼营化学药制剂。
1990 年 12 月 3 日，山东省卫生厅核发“（鲁）卫药生证字第 127 号”《药
品生产企业许可证》，企业名称为烟台第二制药厂，生产范围为原料药。
2、1999 年 12 月——只楚药业设立
1999 年 12 月 16 日，烟台第二制药厂向只楚镇政府报送“烟二药厂[99]第
14 号”《关于改制组建烟台只楚药业有限公司的请示》，拟将烟台第二制药厂改
制组建为烟台只楚药业有限公司，股本金额为 1,050 万元，其中：山东只楚集团
有限公司 1,000 万元，占 95.24%；中国医药 50 万元，占 4.76%。
95
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1999 年 12 月 17 日，芝罘区只楚镇政府向烟台第二制药厂出具“烟芝只政
发[1999]76 号”《关于对改制组建“烟台只楚药业有限公司”的请示的批复》，
同意将烟台第二制药厂组建为烟台只楚药业有限公司。
1999 年 12 月 20 日，烟台市芝罘区体制改革办公室向只楚集团出具“烟芝
体改字[1999]9 号”《关于同意组建烟台只楚药业有限公司的批复》：原则同意烟
台第二制药厂改制方案，由只楚集团、中国医药在烟台第二制药厂的存量资产为
出资方式组建烟台只楚药业有限公司，各股东应在 6 个月内办理完成资产转移手
续；原则同意组建的烟台只楚药业有限公司股本总额为 1,050 万元，其中只楚
集团出资 1,000 万元，占股本总额 95.24%，中国医药出资额为 50 万元，占股
本总额 4.76%。
1999 年 12 月 8 日，只楚集团与中国医药（以下简称“中国医药”）签署《协
议书》，同意将烟台第二制药厂组建为只楚药业。其中，出资方式以各自在烟台
第二制药厂的存量资产出资，出资额按审计评估后的净资产确定，比例按各自在
烟台第二制药厂的股份资金比例计算（即只楚集团为 95.24%，中国医药为
4.76%）。
1999 年 12 月 18 日，只楚集团与中国医药签署《烟台只楚药业有限公司章
程》。只楚药业注册资本 1,050 万元，只楚集团以在烟台第二制药厂的存量资产
为出资，中国医药以货币资金出资。其中，只楚集团出资 1,000 万元，占 95.24%，
中国医药出资 50 万元，占 4.76%。
1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所出具“烟中德会审字
（2000）45 号”《审计报告》，对烟台第二制药厂 1999 年 11 月 30 日的资产负债
表及 1999 年 1 月至 11 月的损益表进行了审计。只楚集团同意将资产存量 500
万元转作对只楚药业的投资。
1999 年 12 月 16 日，烟台中德有限责任会计师事务所出具“烟中德验字[1999]
第 3 号”《验资报告》，截至 1999 年 12 月 16 日止，只楚药业增加投入资本 550
万元，变更后的投入资本总额为 1,050 万元，其中实收资本 1,050 万元。与上述
变更后投入资本相关的资产总额为 183,301,040.52 元，负债总额为 170,392,176.61
元。只楚药业由只楚集团辖属企业烟台第二制药厂以存量资产投入 500 万元，中
96
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国医药投入资本 50 万元，只楚集团占注册资本 95.24%，中国医药占注册资本
4.76%。
1999 年 12 月 29 日，烟台市工商局核发“3706021800445 号”《企业法人营业
执照》，公司名称为烟台只楚药业有限公司，注册资本 1,050 万元，企业类型为
有限责任公司，法定代表人为刘洪海，经营范围为原料、片剂、冲剂、胶囊、水
针剂及诊断试剂。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
1 只楚集团 1,000 1,000 95.24
2 中国医药 50 50 4.76
合计 1,050 1,050 100
（二）只楚药业历次增资及股权转让情况
1、2001 年 4 月——只楚药业增资至 5,000 万元，引入职工股
2000 年 12 月 10 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团以每股 1 元
的价格，将只楚集团 760.30 万元的股权转让给只楚药业内部职工个人。
2001 年 4 月 20 日，只楚药业董事会同意将公司注册资本增加至 5,000 万元，
其中，中国医药以现金增资 49 万元；只楚集团以对只楚药业债权增资 3,901 万
元（其中长期债权 1,600 万元、短期债权 2,301 万元）；同时，只楚集团将其持有
的只楚药业 760.30 万元出资转让给内部职工。
2001 年 4 月 12 日，烟台中德有限责任会计师事务所向公司出具“烟中德会
验字[2001]第 44 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 4 月 12 日止，只楚药
业股东增加投入资本合计 3,950 万元，其中债权转股权 3,901 万元，货币资金 49
万元，变更后的投入资本总额为 5,000 万元，其中实收资本 5,000 万元。
2001 年 6 月 28 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注
册资本变更为 5,000 万元。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
97
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
1 只楚集团 4,140.70 4,140.70 82.81
2 中国医药 99.00 99.00 1.98
3 内部职工 760.30 760.30 15.21
合计 5,000 5,000 100
内部职工入股系按照在只楚药业的工作年限、职务确定入股金额，由当时在
册员工 673 人构成。在办理工商登记时，由 30 名职工代为持有，工商登记的内
部职工个人股明细如下：
单位：万元/%
姓名 出资金额 姓名 出资金额 姓名 出资金额
刘洪海 35.30 孙成华 25.00 李淑敏 25.00
唐茂锋 25.00 王岩强 25.00 刘铭福 25.00
庄会合 25.00 刘洪鹏 25.00 郭建新 25.00
申强 25.00 邢延国 25.00 孙兰亭 25.00
邵德仁 25.00 邹德庆 25.00 郭建强 25.00
李世燕 25.00 申家成 25.00 姜涛 25.00
荆忠强 25.00 王美茹 25.00 范志东 25.00
牟秉涛 25.00 逢淑荣 25.00 刘洪章 25.00
王秀娟 25.00 柳树茂 25.00 邹本泉 25.00
牟春红 25.00 管红 25.00 季炳玲 25.00
673 名职工出资明细如下：
单位：万元
序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额 序号 姓名 出资额
1 于爱丽 1.00 170 刘玉玲 1.00 339 林乐娜 1.00 508 刘铭利 1.50
2 王泽惠 1.00 171 陈浩 1.00 340 纪兆 1.00 509 吴生行 1.00
3 杨瑞华 1.00 172 付振涛 1.00 341 马金凤 1.00 510 张玉风 1.00
4 冯裕娥 1.00 173 姜涛 1.00 342 姜梅 1.00 511 申荣 1.00
5 高洪霞 1.00 174 姜锡波 1.00 343 董朴琴 1.00 512 孙兰亭 1.00
6 叶晖 1.00 175 李延城 1.00 344 宋岩 1.00 513 郭建新 2.00
7 刘玲 1.00 176 林乐涛 1.00 345 崔桂勇 1.00 514 牟林 1.00
8 刘君 1.00 177 申积波 1.00 346 张义春 1.00 515 孙吉玲 1.00
9 李京华 1.00 178 王焕湘 1.00 347 纪勇 1.00 516 程玉芬 1.00
10 毛爱美 1.00 179 王泽汇 1.00 348 刘培娜 1.00 517 王焕玲 1.00
11 荆玉琴 1.00 180 杨瑞玉 1.00 349 申积健 1.00 518 王军 1.00
12 马丽娅 1.00 181 张良 1.00 350 杨建强 2.00 519 卫英利 1.00
13 赵玉 1.00 182 张韶钰 1.00 351 张永平 1.50 520 李淑敏 1.00
14 杜淑本 1.00 183 苏允红 1.00 352 姜桂卿 1.00 521 初丹凤 1.00
15 肖桂卿 1.00 184 申美 1.00 353 范志东 1.00 522 王焕科 1.00
98
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
16 张韶艳 1.00 185 李庆慧 2.00 354 李鹏 1.00 523 魏云龙 1.00
17 刘翠娜 1.00 186 王春霞 2.50 355 张冰 2.00 524 赵丽秋 1.00
18 陈春莺 1.00 187 颜芳 1.00 356 孙成叶 1.00 525 胡世才 1.00
19 张文浩 1.00 188 张伯伦 1.00 357 王树楷 1.00 526 李红文 1.00
20 王玉红 1.50 189 张军 1.00 358 薛延会 1.00 527 李兴强 1.00
21 李宁 1.00 190 柳树茂 1.50 359 王伟 1.00 528 尹爱英 1.00
22 刘海波 2.00 191 邹玉梅 1.50 360 刘世庆 3.00 529 董芸 1.00
23 李华 1.00 192 郭占梅 1.00 361 王焕妮 1.00 530 李先利 1.00
24 张竹清 1.00 193 林福高 1.00 362 管红 1.00 531 高丽丽 1.00
25 徐雪岩 1.00 194 孙波静 1.00 363 王树珍 1.00 532 申春娟 1.00
26 王泽霞 1.00 195 孙积美 1.00 364 申彩萍 1.50 533 刘铭福 2.00
27 丛瑛 1.00 196 杨志军 1.00 365 王玉杰 1.00 534 王少华 2.00
28 邵新领 1.00 197 薛喜太 1.00 366 刘洪燕 1.50 535 蔡明 1.00
29 陆娟 1.00 198 王斌 1.00 367 邢笃义 1.00 536 王美花 1.00
30 姜洪丽 1.00 199 牟芙蓉 1.00 368 逄淑荣 1.00 537 邹本泉 1.00
31 肖永芳 1.00 200 高瑞莲 1.00 369 赵启民 1.50 538 于永叶 1.00
32 邹惠珠 1.00 201 张蕾蓉 1.00 370 孙永国 4.00 539 崔冬梅 1.00
33 张友红 1.00 202 牟立霞 1.00 371 王岩强 3.00 540 郭长敏 1.00
34 张红梅 1.00 203 董智慧 1.00 372 唐红 1.50 541 吕萍 1.00
35 邹爱玲 1.00 204 刘文毅 1.00 373 牟岚 1.00 542 李世慧 1.00
36 刘玉翠 1.00 205 李野 2.00 374 于承荣 1.00 543 季炳玲 2.00
37 申艳 1.00 206 邢延生 1.00 375 董诚英 1.00 544 郭云霞 1.00
38 张晨亮 1.50 207 郝金海 2.00 376 唐小娜 1.00 545 段少云 1.00
39 孙模利 1.00 208 王焕喜 1.00 377 王有金 1.00 546 申积腾 1.00
40 金迎春 1.00 209 王景芬 1.00 378 满惠平 1.00 547 金延玲 1.00
41 刘洪海 8.00 210 李美琴 1.00 379 金延英 1.00 548 牟丽卿 1.00
42 葛祥斌 1.00 211 张言莉 1.00 380 刘月平 1.00 549 金环源 1.50
43 唐茂锋 3.00 212 孙洪东 1.00 381 李莉 1.00 550 苏继娜 1.00
44 庄会合 1.00 213 李云英 1.00 382 郝志英 1.00 551 吕淑玉 1.00
45 王宇静 1.00 214 矫红玲 1.50 383 唐茂苑 1.00 552 尹洪宁 1.00
46 战明刚 3.00 215 周志妮 1.00 384 夏国敏 1.00 553 姜志华 1.00
47 朱丽云 1.50 216 夏波 1.00 385 牟富强 1.00 554 刘绍玲 1.00
48 王海军 1.00 217 夏国玲 1.00 386 季炳才 2.00 555 李延青 1.00
49 张跃锋 1.00 218 郭彦 1.00 387 刘时棠 1.50 556 潘立美 1.00
50 刘强 1.00 219 王强 1.00 388 肖承华 1.00 557 崔洪兰 1.00
51 肖仁东 1.00 220 逄荣艳 1.50 389 张书茵 1.00 558 刘玉洁 1.00
52 侯成俊 1.00 221 申巍 1.00 390 赵文红 1.00 559 金玉环 1.00
53 盛洪生 1.00 222 邱爱丽 1.00 391 牟钟训 1.00 560 刘鑫 1.00
54 田洪中 1.00 223 彭新菊 1.00 392 刘洪卿 1.00 561 牟德珍 1.00
55 申家君 1.00 224 司海霞 1.00 393 薛文健 1.00 562 牟树萍 1.00
56 李海燕 1.00 225 谢忠连 1.00 394 张久英 1.00 563 王冬梅 1.00
57 姜春花 1.00 226 王冬梅 1.00 395 孙艳玲 1.00 564 王翠娥 1.00
58 李青霞 1.00 227 王刚 1.00 396 金涛源 1.00 565 申强 2.00
99
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
诸葛祥
59 1.00 228 杨春霞 1.00 397 刘琴 1.00 566 孙京涛 1.00
田
60 夏国臣 1.00 229 高晓燕 1.00 398 刘铭琴 1.00 567 王昌福 1.00
61 赵福荣 1.00 230 邹仁萍 1.00 399 李培叶 1.00 568 姜蕾 1.00
62 鹿维鹏 1.00 231 陈寿丽 1.00 400 孙洪香 1.00 569 迟宗利 1.00
63 肖好端 1.00 232 姜守学 1.00 401 孙善芹 1.00 570 崔云秋 1.00
64 高洪艳 1.00 233 郝爱霞 1.00 402 荆学华 1.00 571 于殿宏 1.00
65 吕允霞 1.00 234 范士涛 1.00 403 申积柏 1.00 572 王玉键 1.00
66 宋东奎 1.00 235 张爱云 1.00 404 吕书华 1.00 573 梁迎松 1.00
67 李世滕 1.00 236 姚武 1.50 405 夏光华 1.00 574 孟慧杰 1.00
68 付艳丽 1.00 237 刘鸿花 1.00 406 刘萍 1.00 575 王永堂 1.00
69 张衍杰 1.30 238 谭萍 1.00 407 夏继华 1.00 576 于华礼 1.00
70 于水红 1.00 239 盖英 1.00 408 谷学玲 1.00 577 高月清 2.00
71 苏丽娜 1.00 240 张兴秋 1.00 409 邓吉兰 1.00 578 于晓礼 2.00
72 魏义成 1.00 241 孙成言 1.00 410 杨曰璞 2.00 579 刘静 1.00
73 姜守翠 1.00 242 王梦 1.00 411 姜洪芳 1.00 580 宋燕 1.00
74 郭长翠 1.00 243 毕静 1.00 412 张爱霞 1.00 581 王萍 1.00
75 孙树崇 1.00 244 张英 1.00 413 杨文卿 1.00 582 孟范玲 1.00
76 赵文静 1.00 245 初钦鹏 1.00 414 范诗军 1.00 583 姜桂香 1.00
77 张砚芳 1.00 246 郭长东 1.00 415 许进国 1.50 584 温振军 1.00
78 李家志 1.00 247 金延红 1.00 416 曲娜 1.00 585 矫慧 1.00
79 金婧 1.00 248 刘峪成 1.00 417 李秀方 1.00 586 孙朝霞 1.00
80 王增强 2.00 249 邵德仁 2.00 418 王英 1.00 587 王衍波 1.00
81 刘铭泉 1.00 250 王焕鑫 1.00 419 蔡勇 1.50 588 纪爱华 1.00
82 苏会波 1.00 251 肖春梅 1.00 420 马连福 3.00 589 马骏 1.00
83 金芳 1.00 252 杨喜红 1.00 421 宋秀丽 1.00 590 牟慎静 1.00
84 姜春坤 1.50 253 张宁 1.00 422 王鸿鹏 1.00 591 尹春霞 1.00
85 牟健 1.00 254 周春光 1.00 423 王继升 1.00 592 牟宁波 1.00
86 王启玉 1.00 255 郑召霞 1.00 424 王卫平 1.00 593 李培红 1.00
87 逄淑云 1.00 256 王永盛 3.00 425 王新 1.00 594 牟利庆 1.00
88 牟秉涛 1.00 257 王莉莉 1.00 426 王颖 1.00 595 王家辰 1.00
89 申可 1.00 258 申军 1.00 427 尹海波 1.00 596 金溪源 1.00
90 刘奎光 1.00 259 王树武 2.00 428 张述日 1.00 597 李再远 1.00
91 柳春娜 1.00 260 李贤坤 2.00 429 翟守斌 1.00 598 刘秋霞 1.50
92 范丽平 1.00 261 王秀娟 1.50 430 钟振军 1.00 599 刘传军 1.00
93 张娜 1.00 262 申积庆 1.00 431 盖永涛 1.00 600 王利科 1.50
94 张翠英 1.00 263 高华丽 1.00 432 王永杰 1.00 601 王继纯 1.00
95 李华忠 1.00 264 董永明 1.00 433 王永珍 1.00 602 张海之 1.00
96 邢维 1.00 265 孙立春 1.00 434 刘旭芹 1.00 603 王子玲 1.00
97 张丽波 1.00 266 李世东 2.00 435 纪志鹏 1.00 604 张贺欣 1.00
98 李世暄 1.00 267 刘萍 1.00 436 王永茗 1.00 605 刘振华 1.00
99 李淑娟 1.00 268 王荣 1.00 437 刘培兰 1.00 606 牟恕强 1.00
100 李政 1.00 269 牟深慧 1.00 438 李世国 2.00 607 夏广敏 1.00
100
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
101 刘红 1.00 270 王树燕 1.00 439 王淑英 1.00 608 肖志波 1.00
102 马烟霞 1.00 271 汤志静 1.00 440 相世秀 1.00 609 牟传娟 1.00
103 牟惟红 1.00 272 鲍伟 1.00 441 谢美玲 1.00 610 孙玉苓 1.00
104 彭佳丽 1.00 273 刘培亮 1.00 442 任化 1.00 611 宫娜 1.00
诸葛祥
105 孙桂梅 1.00 274 于水国 2.00 443 1.00 612 李学芬 1.00
芹
106 孙茂兴 1.00 275 王笑笑 1.00 444 姜桂青 1.00 613 郭丽荣 1.00
107 孙明 1.00 276 闫成红 1.00 445 王永翠 1.00 614 吕延平 1.00
108 王震 2.00 277 张琳 1.00 446 李文兰 1.00 615 刘纯珍 1.00
109 王美丽 1.00 278 王利卿 1.00 447 王金风 1.00 616 刘艳霞 1.00
110 孙海燕 1.00 279 杜国玲 1.00 448 苏英利 1.00 617 王玉洁 1.00
111 谭晓静 1.00 280 杨波 1.00 449 邹爱红 1.00 618 王广宣 1.00
112 王晓燕 1.00 281 刘文涛 1.00 450 史本正 1.00 619 刘铭杰 1.00
113 吕其龙 1.00 282 刘洪国 1.00 451 孙惠德 2.00 620 张明云 1.50
114 邹泉 1.00 283 王永新 2.00 452 毕建凤 1.00 621 顾永平 1.00
115 梁晓艳 1.00 284 刘艳 1.00 453 潘启艳 1.00 622 孙吉玲 1.00
116 申秀红 1.00 285 刘春华 1.00 454 栾绍娜 1.00 623 李燕 1.00
117 李听红 1.00 286 王永华 1.00 455 李建波 1.00 624 汪喜江 2.00
118 刘阅章 1.00 287 张森娥 1.00 456 张志伟 1.00 625 黄亮 1.00
119 刘洪章 1.00 288 刘洪芹 1.50 457 唐丽丽 1.00 626 王鹏程 1.00
120 王界光 1.00 289 王树宁 2.00 458 申家成 3.00 627 郭见旭 1.00
121 夏恩德 1.00 290 张家宽 1.00 459 孙鹤松 1.00 628 王少涛 1.00
122 杨介新 1.00 291 吴志明 1.00 460 张玉华 1.00 629 宋涛 1.00
123 王树增 2.00 292 刘洪伦 1.00 461 柳树强 1.00 630 王树艳 1.00
124 张永利 1.00 293 初东星 1.00 462 范靖 1.30 631 刘淑艳 1.00
125 李敏 1.00 294 唐懋松 2.00 463 李娜 1.00 632 周玉兰 1.00
126 曲学军 1.00 295 张叶德 1.00 464 孙淑杰 1.00 633 孙成华 1.50
127 刘淑红 1.00 296 范剑 1.00 465 李卫微 1.00 634 高明亮 1.00
128 房金柱 1.50 297 申晓红 1.00 466 王世华 1.00 635 于顺义 2.00
129 李强 1.00 298 李芳 1.00 467 张春玲 1.00 636 孙居锋 1.50
130 李世军 1.00 299 刘忠娜 1.00 468 王卫 1.00 637 金玲 1.00
131 郭长林 1.00 300 邹德伟 1.00 469 张永华 1.00 638 刘淑香 1.50
132 袁安星 1.00 301 金延娜 1.00 470 王媛媛 1.00 639 孙卫波 3.00
133 李霞 1.00 302 申善娟 1.50 471 牟祥翠 1.00 640 申萍 1.00
134 申玲霞 1.00 303 张相庆 1.50 472 吕红 1.00 641 夏静波 1.00
135 朱健波 1.00 304 逄海涛 1.00 473 王美茹 1.00 642 翟文波 1.00
136 刘利娜 1.00 305 王衍霞 1.00 474 邢美利 1.00 643 冯玉华 1.00
137 孙菊梅 1.00 306 孙兴民 2.00 475 牟传玲 1.00 644 刘丽娟 1.00
138 赵学强 1.50 307 唐玉兰 1.00 476 赵芳叶 1.00 645 崔柱天 1.00
139 邹娟 1.00 308 张振华 1.00 477 吴光华 1.00 646 杨焕云 1.00
140 宋坤 1.00 309 鲍利梅 1.00 478 李淑梅 1.00 647 魏义锋 1.00
141 徐文娜 1.00 310 相其燕 1.00 479 何建敏 1.00 648 刘洪娟 1.00
142 邹德庆 2.00 311 吴魁健 1.00 480 范翠英 1.00 649 张辉 1.00
101
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
143 刘英 1.00 312 郭新华 1.00 481 周莉彭 1.00 650 李国胜 1.00
144 李玉涛 1.00 313 张佩强 1.00 482 张世杰 1.00 651 柳浩杰 2.00
145 曲丽明 1.00 314 董红 1.00 483 王淑美 1.00 652 辛华 1.00
146 孙淑惠 1.00 315 毕洪波 1.00 484 任武超 1.00 653 狄刚 1.00
147 汤红玲 1.00 316 滕典宾 1.00 485 马玉华 1.00 654 张顺起 1.00
148 郑美燕 1.00 317 孙成富 1.00 486 金美巧 1.00 655 张春健 1.00
149 张爱清 1.00 318 许振涛 1.00 487 曹俊超 1.00 656 代秀刚 1.00
150 邹玉英 1.00 319 邢延国 1.00 488 杨家胜 1.00 657 朱通久 1.00
151 刘家臣 1.00 320 荆学林 1.00 489 汤建美 1.00 658 毕建忠 1.00
152 孙德林 1.00 321 张世红 1.00 490 刘旭珍 1.00 659 鲁言东 1.00
153 林大勇 1.00 322 牟春红 1.50 491 李燕燕 1.00 660 刘培裕 1.00
154 牟华 1.00 323 朱淑苹 1.00 492 肖春玲 1.00 661 苏升旭 1.00
155 王竹红 1.00 324 李红燕 1.00 493 金波 1.00 662 王世辉 1.00
156 刘培波 1.00 325 刘树全 1.00 494 张红霞 1.00 663 李贤文 3.00
157 刘洪鹏 1.00 326 马洪华 1.00 495 郑丽萍 1.00 664 侯广民 1.00
158 邹永刚 1.00 327 唐英芳 1.00 496 高延君 1.00 665 姜来强 1.00
159 刘富荣 1.00 328 孙旭枫 2.00 497 高延琴 1.50 666 张庆敏 3.00
160 刘洪卫 1.00 329 刘绍俊 1.00 498 冯玉江 1.00 667 李延懋 1.00
161 衣强 1.00 330 荆海健 1.00 499 刘树春 1.00 668 王兴娟 1.00
162 申积涛 1.00 331 荆忠强 1.00 500 姜志莲 1.00 669 孙秀梅 1.00
163 孙玉晓 1.00 332 赵湘勇 1.00 501 王树惠 1.00 670 梁桂强 1.00
164 王树川 1.00 333 郭建强 2.00 502 李雪霞 1.00 671 牟娟 1.00
165 蔡延朝 1.00 334 姜振鹏 1.20 503 邢秋萍 1.00 672 王国军 1.00
166 杨云涛 1.00 335 薛延朋 1.00 504 牟秀丽 1.00 673 崔克暖 1.00
167 谭胜 2.00 336 赵辉 1.50 505 苏欢香 1.00
168 申善军 1.00 337 李玮 3.00 506 张永华 1.00
169 王俊 1.00 338 宋春秀 1.00 507 李世艳 1.00 总计 760.30
2、2005 年 9 月——内部职工将其持有的股权转让给只楚集团
2005 年 9 月 8 日，只楚药业内部职工与只楚集团签署《股权转让协议》，将
其持有的只楚药业 15.21%股权转让给只楚集团，中国医药放弃优先购买权。
2005 年 9 月 8 日，只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内
部职工所持只楚药业 15.21%股权。
2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让内部职工
所持只楚药业 15.21%股权。
本次变更完成后2，只楚药业股权结构变更如下：
2工商局登记资料中未见本次股权转让相关资料。
102
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
1 只楚集团 4,901 4,901 98.02
2 中国医药 99 99 1.98
合计 5,000 5,000 100
3、2005 年 10 月——只楚集团向 QP 转让股权
2005 年 4 月 12 日，中国医药与 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.3签署《合
资建立烟台只楚药业有限公司合同》，QP 以 20 万美元购买只楚集团 98.02%股权，
并购后只楚药业投资总额 5,000 万元，注册资本 5,000 万元，中国医药股权比例
占注册资本 1.98%，QP 股权比例占注册资本 98.02%。同日，中国医药与 QP 签署
了《合资建立烟台只楚药业有限公司章程》，并出具放弃优先购买权的声明。
2005 年 9 月 12 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团将只楚药业
98.02%股权转让给 QP，并申报审批部门批准。
2005 年 9 月 26 日，只楚集团与 QP 签署《股权转让协议》，只楚集团向 QP
转让其在只楚药业的全部股权，转让价格为 20 万美元，股权转让款将于只楚药
业营业执照签发之日起 3 个月内由 QP 缴清4。
本次股权转让的定价依据为：（1）山东汇德会计师事务所有限公司于 2004
年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082 号”《审计报告》。经审计，截止
2004 年 10 月 31 日，只楚药业资产总额为 144,981,716.83 元，负债总额为
158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；（2）2004 年 11 月 18 日，青岛
天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有限公司拟进行企业改制项目资
产评估报告书》（青天评报字[2004]第 70 号），以 2004 年 10 月 31 日为评估基准
日，主要采用重置成本法、市场比较法予以评估，只楚药业的评估后资产评估值
为 160,230,093.95 元，负债评 估值 为 158,782,661.15 元，净资产评估值为
1,447,432.80 元，评估结果中未包括租赁土地的价值；评估报告有效期自 2004
年 10 月 31 日至 2005 年 10 月 30 日止。
2005 年 10 月 10 日，只楚药业与 QP 签署《企业职工安置计划》，只楚药业
3 QP 系由李世勋、刘洪海、孙玉文、李德斌出资设立的特殊目的公司，李世勋、刘洪海、孙玉文、李德斌
分别持有 QP40%、40%、10%、10%股权。
4 ①鉴于只楚集团无外汇结算账户，该股权转让款由只楚药业代收，代收后结汇转交只楚集团；②该股权
转让款系由 QP 委托 NANHAI NEW ATT SHOES MAKING LT 代为支付；
103
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在职职工 776 人，只楚药业由 QP 并购后，全部职工由只楚药业继续聘用。
2005 年 10 月 21 日，烟台市对外贸易经济合作局向芝罘区外经贸局出具“烟
外经贸[2005]357 号”《关于<烟台只楚药业有限公司>变更为外商投资企业的批
复》：（1）同意只楚药业经股权转让变更为外商投资企业；同意只楚药业原股东
只楚集团和新加坡 QP 于 2005 年 9 月 26 日签订的股权并购协议；同意中国医药
与新加坡 QP 于 2005 年 4 月 12 日签署签订的合资经营只楚药业的合同、章程。
（2）只楚药业名称、地址、注册资本不变，只楚药业投资总额为 5,000 万元人
民币，注册资本为 5,000 万元人民币。QP 以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）
购买只楚集团持有的只楚药业 98.02%股权。上述购买资金应由 QP 于公司领取营
业执照之日起三个月内向只楚集团支付全部对价。（3）并购后只楚药业股权变更
为：中国医药拥有 1.98%股权，QP 拥有 98.02%股权。
2005 年 10 月 21 日，山东省人民政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”
《外商投资企业批准证书》，只楚药业投资总额 5,000 万元人民币，注册资本 5,000
万元人民币，中国医药出资额为 99 万元人民币，QP 出资额为 604 万美元。
2005 年 10 月 27 日，烟台市工商局核发注册号为“企合鲁烟总副字第 007581
号”《企业法人营业执照》，注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，企业类
型为中外合资经营。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：
序号 股东 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）
1 QP 4,901 4,901 98.02
2 中国医药 99 99 1.98
合计 5,000 5,000 100
4、2006 年 1 月——中国医药将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团，同
时只楚药业增资
2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团转
让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只楚
药业按同比例追加投资 32.7 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币）。
2006 年 1 月 10 日，中国医药与只楚集团签署《股权转让协议》，中国医药
104
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同意将其持有的只楚药业 1.98%股权转让作价 99 万元人民币转让给只楚集团。
2006 年 1 月 10 日，新加坡 QP 出具放弃优先购买权的声明。
2006 年 1 月 13 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处出
具“烟芝外经贸[2006]10 号”《关于对烟台只楚药业有限公司申请股权转让、变更
董事会成员及追加投资请示的批复》：（1）同意中国医药将只楚药业的 1.98%股
权（合计 99 万元人民币）以原价转让给只楚集团，受让方只楚集团将以人民币
现汇方式出资，且须于本文批复后 3 个月内资金到位。（2）同意新加坡 QP 以美
元现汇方式追加投资 200 万美元，只楚集团以人民币现汇方式追加投资 32.7 万
元。转股及增资后，只楚药业投资总额、注册资本均由原来的 5,000 万元人民币
增至 6652.7 万元人民币，其中，只楚集团出资 131.70 万元人民币，占注册资本
1.98%；新加坡 QP 出资 804 万美元（折合 6,521 万元人民币）。
2006 年 1 月 13 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商
投资企业批准证书》，投资总额、注册资本均为 6,652.70 万元人民币，只楚集团
出资额为 131.7 万元人民币，新加坡 QP 出资额为 804 万美元。
2006 年 6 月，只楚集团与 QP 签署《章程修正案》，投资总额与注册资本均
为 6,652.70 万元，只楚集团投资 99 万元，追加投资 32.70 万元，累计投资 131.70
万元人民币，占注册资本 1.98%；QP 投资 4,901 万元人民币，追加投资 200 万美
元（按 1 美元=8.1 元人民币），累计投资 6,521 万元人民币，占注册资本 98.02%。
2006 年 12 月 16 日，北京产权交易所有限公司出具《关于中国医药工业有
限公司转让烟台只楚药业有限公司股权有关事宜的函》：中国医药就转让只楚药
业 1.98%股权事项，申请在我所公开挂牌征集意向受让方，相关交易信息进行了
挂牌和公告，截止 2006 年 12 月 9 日，公告和挂牌已超过 20 个工作日。在此期
间，仅有只楚集团就该项目向我所递交了《受让申请书》及相关材料，表达了受
让只楚药业股权的意愿。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》等政策规定和
只楚药业股权在我所公告挂牌的情况，本次股权转让可以采取协议转让的方式，
建议中国医药与意向受让方只楚集团具体商定协议转让的有关事宜。
2006 年 12 月 27 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》
105
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（NO:0022055），载明中国医药将其持有的只楚药业 1.98%股权转让给只楚集团，
成交金额 100 万元。
2006 年 12 月 23 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，注
册资本 6,652.7 万元，实收资本 5,000 万元。
本次变更完成后，只楚药业的股权结构变更如下：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称
人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
1 QP 6,521.00 804.004 98.02% 4,901.00 604.00 98.02%
2 只楚集团 131.70 16.2 1.98% 99.00 12.20 1.98%
合计 -- 6,652.70 820.24 100% 5,000.00 616.20 100%
5、2008 年 4 月——QP 向 GP 转让股权、增资
2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权
转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD.（原 QP 追加投资未到位的 200 万美元由 GP
出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团追加投资 20.33 万元人
民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均为 956.26 万美元，其中：
新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，只楚集团共出资 152.03
万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。双方均以现汇出资，增资
在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部分一年内全部到齐。
2007 年 11 月 5 日，只楚药业股东签署章程修正案，投资总额及注册资本为
956.26 万美元；只楚集团共出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），占注册
资本 1.98%，新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%。
2007 年 11 月 5 日，只楚集团出具同意放弃优先购买权的声明。
2007 年，QP 与 GP 签署《股权转让协议》，QP 同意将其持有的只楚药业
98.02%股权转让给 GP，QP 同意将其持有的只楚药业投资权 200 万美元转让给
GP。
2007 年 11 月 9 日，烟台市芝罘区对外贸易经济合作局向只楚街道办事处出
具“烟芝外经字[2007]208 号”《关于同意烟台只楚药业有限公司股权转让及增加
106
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
投资的批复》：（1）同意 QP 将其所占只楚药业 98.02%股权计 804 万美元全部转
让给新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万美元以
20 万美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资，且须于本文批
复后 3 个月内交割完毕。（2）同意只楚药业投资总额由原来的 820.24 万美元增
至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33 万美元出资，只楚集团以 20.33
万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资，且须于批准证书换发之日起一个月内
首付增资部分的 20%，其余资金一年内到位。增资后，新加坡 GP 出资 937.33 万
美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03 万元人民币（折 18.93 万美元），
占注册资本 1.98%。
2007 年 11 月 15 日，山东省政府核发“商外资鲁府烟字[2005]4042 号”《外商
投资企业批准证书》，总投资额、注册资本均为 956.26 万美元，只楚集团出资额
为 152.03 万元人民币，新加坡 GP 出资额为 937.33 万美元。
2007 年 11 月 28 日，只楚药业获取国家外汇管理局资本项目外汇业务核准
件，现汇增资 133.33 万美元。
2008 年 1 月 14 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字
[2008]2 号”《验资报告》。经审验，只楚药业已收到新加坡 GP 缴纳的注册资本
833,000.00 美元（折合人民币 6,043,415.00 元），GP 以美元现汇出资。截至 2008
年 1 月 14 日止，连同前一期出资，只楚药业共收到投资方缴纳的注册资本
56,043,415.00 元。
2008 年 3 月 16 日，山东昊晟会计师事务所有限公司出具“山昊会外验字
[2008]14 号”《验资报告》。经审验，截至 2008 年 3 月 26 日止，只楚药业股东本
次出资连同前一期出资，累计实缴注册资本为 956.23 万美元（折人民币
76,186,233.71 元），占已登记注册资本总额的 100%。其中，只楚集团货币出资人
民币 203,300.00 元（折 26,900.00 美元），GP 以美元现汇出资 250 万美元（折合
人民币 17,757,250.00 元）。
2008 年 4 月 8 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只楚
药业注册资本 7,618.62 万元人民币，实收资本 7,618.62 万元人民币。
107
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称
人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
1 GP 7,466.59 937.30 98.02% 7,278.52 937.30 98.44%
2 只楚集团 152.03 18.93 1.98% 119.33 14,90 1.56%
合计 -- 7,618.62 956.23 100.00% 7,397.85 952.20 100%
注：本次工商登记过程中，营业执照显示注册资本为 7,618.62 万元人民币。
6、2015 年 9 月——只楚药业增资、只楚集团补足出资
2015 年 9 月，只楚药业召开董事会，同意只楚集团、GP 同比例增资，其中
只楚集团增资 10.26 万美元、GP 增资 503.50 万美元。
2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得了山东省人民政府颁发的“商外资鲁府烟
字[2005]4042 号”《外商投资企业批准证书》。
2015 年 9 月 21 日，烟台市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》，只
楚药业注册资本 1,470.02 万美元。
2015 年 9 月 29 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP 前期出资时汇
率折合美元 4.03 万元）补足前次遗漏出资。
2015 年 10 月 14 日，山东昊晟会计师事务所出具“山昊会验字（2015）0043
号”《验资报告》。经审验，截至 2015 年 9 月 29 日，只楚药业实收资本增加 507.09
万美元（折合人民币 3,233.59 万元），其中只楚集团以货币资金出资人民币 65.39
万元（折合美元 10.26 万元），补足前期出资 4.03 万美元；GP 以美元现汇出资
492.80 万美元（折合人民币 3,140.59 万元）。5
本次变更完成后，只楚药业的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称
人民币 美元 出资比例 人民币 美元 出资比例
1 GP 10,610.38 1,440.83 98.01% 10,419.11 1430.10 98.00%
5 GP 本次出资因汇率变动导致本次出资有 10.70 万美元未到位，福安药业承诺，如本次交易获得中国证监
会核准，其将承担补足出资义务。
108
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 只楚集团 217.19 29.19 1.99% 212.33 29.19 2.00%
合计 10,827.57 1,470.02 100.00% 10,631.44 1,459.29 100.00%
7、2015 年 10 月——返程投资架构的终止
鉴于只楚药业股东 GP 的部分股东系境内自然人，为保证本次重组的顺利进
行，GP 股东决定废止该返程投资架构。具体情况如下：
（1）给予只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋一定奖励
为感谢只楚药业管理团队主要成员刘洪海、唐茂锋为只楚药业发展做出的贡
献，GP 股东经协商，决定将只楚药业 12.74%的股权以 3,250 万元人民币价格转
让给刘洪海、唐茂锋。鉴于只楚药业为中外合资企业，境内自然人不能直接持有
只楚药业股权，该部分股权由刘洪海、唐茂锋合伙设立的楚锋投资承接该部分股
权。
（2）李世勋决定将其间接持有的只楚药业股权赠与只楚集团
李世勋自 1983 年当选为只楚村党支部书记，1984 年起白手起家，带领只楚
村先后创办了烟台市电缆厂、烟台只楚药业有限公司、烟台汽车内饰总公司、烟
台鲁宝有色合金厂等多家企业，并以此为基础组建了只楚集团。
2004 年，只楚药业由于经营不善，逐渐成为只楚集团的包袱，根据山东汇
德会计师事务所有限公司于 2004 年 11 月 16 日出具“（2004）汇所审字第 4-082
号”审计报告》。经审计，截止 2004 年 10 月 31 日，公司资产总额为 144,981,716.83
元，负债总额为 158,782,661.15 元，净资产为-13,800,944.32 元；李世勋、刘洪
海为主出资成立 QP，以青岛天和资产评估有限责任公司出具《烟台只楚药业有
限公司拟进行企业改制项目资产评估报告书》（青天评报字[2004]第 70 号）评估
值 1,447,432.80 元为基础承接了只楚药业的股权。
其后，经过以刘洪海为首的管理团队努力，引入外部投资者，进行技术改造，
只楚药业生产经营逐步好转，逐步实现了盈亏平衡，尤其是在 2013 年前后，盈
利能力逐步显现。在本次重组筹划过程中，李世勋即表示其 2004 年出于减轻只
楚集团负担的考虑承接了只楚药业的股权，现只楚药业已逐步成长为细分行业内
的领先企业，具备了相当的盈利能力，其承接只楚药业股权的初衷已完成。同时，
109
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
考虑到 2001 年职工集资入股只楚药业，且该部分员工大多至今仍在只楚药业工
作，为只楚药业的发展做出了贡献，因此，在本次重组实施前，李世勋将其间接
持有的 7.15%只楚药业股权先行转让给芝楚投资，由上市公司实际控制人之子汪
璐设立的合伙企业楚安投资提供过桥资金，给予参与集资员工补偿。其余间接持
有只楚药业股权无偿赠予只楚集团，基于重组税收筹划的考虑由只楚集团、电缆
厂承接。
（3）GP 境内自然人股东及格林时代转回境内
本次终止返程架构前，GP 股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 李世勋 45.60%
2 窦德献 3.60%
3 刘洪海 3.00%
4 孙玉文 3.00%
5 郝志波 1.80%
6 李德斌 3.00%
7 格林时代 10.00%
8 中祥国际 30.00%
合计 100.00%
注：① 格林时代系境内自然人周雪玉、吴虹卫设立的投资企业。② 窦德献
为美籍华人；③郝志波因个人原因于 2013 年 1 月转让给孙玉文，但未办理股权
转让登记手续。
格林时代基本情况如下：
企业名称 GREEN TIMES CO.,LIMITED
公司编号 1139963
注册办事处地址 香港湾仔菲林明道 8 号大同大厦 9 楼 904 室
股东情况 周雪玉持股 60%，吴虹卫持股 40%
在本次返程架构终止过程中，窦德献、刘洪海、孙玉文、郝志波、李德斌、
格林时代间接持有的股权由楚林投资承接。楚林投资股权结构如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 出资比例
1 烟台楚海投资有限公司 1.00 0.01%
2 刘洪海 1,229.39 12.29%
3 孙玉文 1,967.02 19.67%
4 李德斌 1,229.39 12.29%
5 窦长伦 1,475.26 14.75%
110
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6 周雪玉 2,458.77 24.59%
7 吴虹卫 1,639.18 16.39%
合计 10,000.00 100.00%
注：①烟台楚海投资有限公司系刘洪海、唐茂锋为本次重组设立的合伙企业
管理主体；② 因窦德献系美籍华人，其间接持有只楚药业股权转由其父窦长伦
承接。
（4）返程投资架构终止过程
2015 年 10 月 16 日，只楚药业召开董事会，同意只楚药业做如下股权转让：
单位：美元，万元
序号 转让方 受让方 转让金额 交易价格（人民币） 转让比例
1 只楚集团 128.51 0.0001 8.74%
2 电缆厂 338.10 0.0001 23.00%
3 GP 芝楚投资 105.13 0.0001 7.15%
4 楚林投资 305.81 0.0001 20.80%
5 楚锋投资 187.28 3,250.00 12.74%
2015 年 10 月 22 日，只楚药业本次股权转让办理了工商登记。本次转让完
成后，只楚药业股权股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
6 芝楚投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
8、2015 年 11 月——股权转让
2015 年 11 月 2 日，芝楚投资与楚安投资签署股权转让协议，将其持有的只
楚药业 105.13 万美元出资以 10,727.41 万元全部转让给楚安投资。本次转让完成
后，只楚药业股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 只楚集团 157.70 10.73%
2 电缆厂 338.10 23.00%
3 GP 376.00 25.58%
4 楚林投资 305.81 20.80%
5 楚锋投资 187.28 12.74%
111
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
6 楚安投资 105.13 7.15%
合计 1,470.02 100.00%
（三）只楚药业历史沿革过程中相关问题说明
1、职工股相关情况说明
（1）只楚药业内部职工股产生的背景
我国职工持股制度发展始于 1984 年，国家体改委的城市经济体制改革试点
工作座谈会《纪要》允许国有小企业职工投资入股和年终分红，其后 1987 年党
的“十三大”报告中提出“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地
区、企业之间参股以及个人入股是社会主义财产的一种组织形式可以继续实行”。
以推行职工持股为特征的股份制改造试点在全国各地得以发展。但由于缺乏规范
产生一系列问题，1994 年 6 月国家体改委发布了《关于立即停止审批定向募集
股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》。其后在法规上，国家
已不允许发行职工股，但由于受 1997 年东亚金融危机的影响，我国部分企业经
营产生一定的困难，资金较为紧张，全国各地企业纷纷采取向企业内部职工集资
的形式筹集企业发展所需资金。
（2）只楚药业职工股发行情况
2000 年底，只楚药业生产经营资金较为紧张，鉴于当时的经济社会环境，
计划采取向企业内部职工集资方式筹集生产经营所需资金。2000 年 12 月，只楚
药业 673 名员工依据只楚药业制定的集资标准，将集资款项交至只楚集团，并领
取了收据及只楚药业股权证。只楚集团以债权转增注册资本方式对只楚药业增
资。
2000 年 12 月 10 日，只楚药业股东会作出决议，同意只楚集团以每股 1 元
的价格，将只楚集团 760.30 万元的股权转让给只楚药业内部职工个人。该等股
权由 30 名职工代为持有，本次增资及转让详细情况详见本节“二、标的公司历
史沿革”之“（三）只楚药业历次增资及股权转让”。
（3）只楚药业职工股退出情况
鉴于只楚药业所处行业持续处于不景气状态，只楚药业已成为只楚集团的包
112
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
袱，为减轻只楚集团负担，只楚集团决定将只楚药业剥离，李世勋、刘洪海出于
减轻只楚集团负担的考虑，计划承接只楚集团持有的只楚药业股权。同时，出于
维护内部职工个人权益的考虑，只楚集团决定以内部职工原始出资额承接职工股
股权。
2004 年 4 月 12 日，中国医药工业有限公司出具《弃权声明书》：中国医药
工业有限公司放弃只楚药业内部职工将其持有的只楚药业股权转让给只楚集团
过程中的优先购买权。
2005 年 9 月 8 日，只楚药业内部职工（30 名代持股东）与只楚集团签署《股
权转让协议》，将其持有的只楚药业 760.30 万元股权转让给只楚集团，只楚集团
并未实际支付相关股权转让款。
2005 年 9 月 8 日，只楚集团股东会作出决议，同意只楚集团受让内部职工
所持只楚药业 760.30 万元股权。
2005 年 9 月 8 日，只楚居委会作为只楚集团的股东，同意只楚集团受让内
部职工所持只楚药业 760.30 万元股权。
（4）只楚药业内部职工股的实质为企业的负债
2001 年 4 月，只楚药业内部职工入股后，只楚药业即按照相对固定利息在
每年年末支付利息，且除参与职工股的员工外，其他股东从未进行利润分配。自
2001 年至 2015 年，每年只楚药业向参与集资员工支付 10%左右的利息。基于以
上，只楚药业内部职工股实质上为只楚药业对职工的负债。
（5）对持有内部职工股人员进行补偿情况
2015 年 10 月 22 日，鉴于福安药业计划以发行股份及支付现金方式收购只
楚药业 100%股权，为充分保障原参与内部职工集资员工的权益，李世勋将其通
过 GP 间接持有的只楚药业 105.13 万美元出资以 1 元价格转让给芝楚投资。
2015 年 10 月 23 日，芝楚投资、GP、李世勋、只楚药业、只楚集团同楚安
投资签署《职工补偿框架协议》，协议约定，由楚安投资提供资金用于芝楚投资
对原职工股持股人员进行补偿，待补偿工作完毕后，芝楚投资将相应只楚药业股
113
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权转让给楚安投资。
2015 年 10 月 27 日至 11 月 2 日，只楚集团、只楚药业、芝楚投资对内部职
工股持股人员进行补偿工作，具体情况如下：
1）补偿对象
2000 年 12 月参与只楚药业集资的原只楚药业员工及其合法受让人。
2）补偿标准
以只楚药业 100%股权作价 15 亿元标准进行补偿。具体计算过程如下：
按美元计算补偿标准：
职工股 760.30 万元人民币按只楚药业转为中外合资企业时汇率计算，折合
美元 93.75 万美元。其占目前实收资本的比例为 6.42%；
按人民币计算补偿标准：
职工股 760.30 万元人民币占目前实收资本的比例为 7.15%
为充分保障参与职工股的员工权益，本次补偿采用人民币计算补偿标准。
即每 1 万元职工股补偿金额=1 万元/10,631.44 万元×150,000 万元=14.109095
万元
扣除 20%个人所得税后补偿金额=14.109095 万元×（1-20%）=11.287276 万
元。
基于前述补偿标准，最终确定每 1 万元补偿 11.2875 万元。
3）补偿实施情况
2015 年 10 月 27 日至 11 月 2 日，在东方华银见证下，依据前述补偿标准，
对参与只楚药业集资的原只楚药业员工进行了补偿，共计 665 人（包括原参与集
资职工、死亡后合法继承人、发生转让后的受让人）涉及原始出资 749.30 万元
接受补偿。其余未参与补偿涉及 11 万元出资具体情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 序号 姓名 出资额（万元）
114
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 张庆敏 3.00 6 梁桂强 1.00
2 李延懋 1.00 7 牟娟 1.00
3 王兴娟 1.00 8 王国军 1.00
4 孙秀梅 1.00 9 崔克暖 1.00
5 柳昊杰 1.00 合计 11.00
注：柳昊杰股权证显示入股金额为 2 万元，其中 1 万元为其实际出资。
上述 9 人中张庆敏在参与集资时为只楚药业销售人员，只楚药业集资时，其
余 8 人不想参与集资，张庆敏即用其应交至公司货款以他人名义出资。只楚药业
在 2001 年 4 月发放股权证后，发现上述人员用于出资款项系公司货款，随即收
回上述 9 人的股权证、收据，并在以后年度发放利息时均未发放。因此，上述 9
人涉及的 11 万出资在本次补偿过程中不予补偿。
4）补偿协议的主要条款
接受补偿员工均签署了《职工补偿协议》，其主要条款如下：
第一条 补偿款的标准及支付
1、参照国内上市公司并购重组的估值情况，对公司整体估值为 15 亿元人民
币，本次以此为基准确定职工补偿标准，即：丁方原出资为[/]万元人民币，本次
应获得的补偿总金额为[/]万元人民币，扣除个人所得税等税费后，应向丁方支付
现金[/]万元人民币补偿款，相关税费由芝楚投资代扣代缴。
2、丁方同意芝楚投资按照上述标准对其进行补偿，并同意自本协议签署之
日起将其出资相关的所有权利义务转让给芝楚投资。公司不再对丁方支付任何股
息、股利或利息，亦不支付或返还任何出资款项。
3、本协议签署时，丁方应将其所持股权证交付芝楚投资，并由公司将丁方
所持股权证予以注销。
4、芝楚投资通过其开立的银行账户将相应补偿款直接支付至丁方银行账户，
款项支付应在本协议签署之日起 3 天内完成。
5、丁方收到补偿款项后，即完成对丁方的全部补偿义务，芝楚投资、只楚
药业和只楚集团无需再向丁方支付任何补偿款项，丁方亦无权要求芝楚投资、只
楚药业和只楚集团再对其进行任何补偿或支付股权转让款。
115
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第二条 补偿款支付后的法律事项
1、丁方认可公司现有股东对公司出资情况，无权对公司股东所持股权或出
资额提出任何异议，认可公司股东对公司股权或出资额所做的权利处置。
2、丁方认可公司股权转让、注册资本和股权结构的历次变更，并同意出具
声明与承诺。
第三条 承诺
1、丁方在此特别承诺，其具有签署本协议的权利，具体如下：
（1）丁方承诺：其所持股权证记载的股份对应的出资均为本人所有，不存
在代持、质押、抵押、司法冻结或其他权属争议；
（2）丁方承诺：其所持股权证记载的股份未发生过转让，为本人原始取得；
（3）丁方承诺：其取得股权证后未发生过离婚行为，不存在因离婚而需要
分割所持股份的情况。
5）接受补偿人员作出的声明与承诺
接受补偿人员均对只楚药业历史沿革过程中相关事项作出《声明与承诺》，
《声明与承诺》的主要内容如下：
1、本人同意公司内部职工（工商登记显名的股东）于 2005 年 9 月将持有的
公司 760.3 万元出资额转让给山东只楚集团有限公司（以下简称“只楚集团”），
认可内部职工与只楚集团签署的《股权转让协议》合法有效，《股权转让协议》
签署后，只楚集团即享有 760.3 万元出资额所对应的股东权利，有权对 760.3 万
元出资额进行转让等权利处置。
2、本人认可 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.（以下简称“QP”）于
2005 年 10 月以 20 万美元（折 162.2 万元人民币）购买只楚集团持有的公司 98.02%
股权。
3、本人认可 2006 年中国医药将其持有的公司 1.98%股权转让给只楚集团，
成交金额 100 万元；本人认可公司投资总额、注册资本均由原来的 5,000 万元人
民币增至 6,652.7 万元人民币，其中 QP 以美元现汇方式追加投资 200 万美元，
116
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
只楚集团以人民币现汇方式追加投资 32.7 万元。
4、本人认可 2008 年 QP 将其所占公司 98.02%股权计 804 万美元全部转让
给新加坡 GRACEPEAK PTE. LTD（以下简称“GP”），其中已到位的 604 万美元
以 20 万美元价格转让，未到位的 200 万美元由 GP 以现汇方式出资；公司投资
总额由原来的 820.24 万美元增至 956.26 万美元，新增资金由新加坡 GP 以 133.33
万美元出资，只楚集团以 20.33 万元人民币（折 2.69 万美元）现汇出资。增资后，
新加坡 GP 出资 937.33 万美元，占注册资本 98.02%，只楚集团出资 152.03 万元
人民币（折 18.93 万美元），占注册资本 1.98%。
5、本人认可 2015 年 9 月只楚集团以相当于 10.26 万美元的人民币的现金进
行增资，新加坡 GP 以 503.50 万美元的现汇进行增资。增资后，公司投资总额及
注册资本均由原来的 956.26 万美元增至 1470.02 万美元，只楚集团共出资 217.19
万元人民币（折 29.19 万美元），占注册资本的 2%；新加坡 GP 共出资 1440.83
万美元，占注册资本的 98%。
6、本人认可公司目前的股本结构合法有效，公司股东所持股权权属完整、
无争议，本人不会对公司股东过去、现在及将来处置股权及行使其他股东权利的
行为提出任何异议。
7、本人承诺所持股权证对应的出资均为本人所有，不存在代持、质押、抵
押、司法冻结或其他权属争议，有权签署《职工补偿协议》及本声明与承诺。
8、本人充分知晓并认可公司股东将其持有的公司股权转让给上市公司，并
获得相应对价。
9、本人同意根据《职工补偿协议》的约定接受补偿，本人承诺不再向芝楚
投资、只楚药业和只楚集团要求补偿或提出其他诉求。
10、本人充分知晓声明与承诺的全部内容及法律后果，声明与承诺一经作出
即产生法律效力，不可撤回或撤销。
2、产权确认相关事项说明
（1）产权确认范围
1）1999 年 12 月，只楚药业改制设立过程中相关问题
只楚药业于 1999 年 12 月由烟台第二制药厂改制为有限责任公司，在此过程
117
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中，只楚药业履行了改制方案制定、体制改革办公室批复、只楚镇政府批复、外
经贸主管部门批复、审计、验资、工商登记等程序，但只楚药业作为集体所有制
企业，还应履行清产核资、资产评估、评估确认、职工代表大会审议通过改制方
案、产权界定及核准等程序。
2）2001 年 4 月，引入职工股相关问题
2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权，在此过程中，只楚药
业履行了股东会决议等程序，但只楚集团作为集体所有制企业，还应当进行审计、
评估，并经村集体及集体资产管理部门审批同意。
3）2005 年 10 月，只楚集团向 QP 转让股权相关问题
2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让股权，在此过程中，只楚药业履行了股东
会决议、审计、评估、外经贸主管部门审批、工商登记等程序，但只楚集团作为
集体所有制企业，还应当经村集体及集体资产管理部门审批同意。
（2）产权确认过程
2015 年 8 月 31 日，烟台市芝罘区只楚街道只楚居民委员会出具《关于对烟
台只楚药业有限公司历史沿革中有关事项的确认意见》，“经审核，本居民委员会
认为，只楚药业上述《请示》所述情况属实，同时确认：
1、只楚药业 1999 年 12 月改制为有限责任公司过程中不存在损害集体资产
的情形、未造成集体资产流失。
2、2001 年 4 月只楚集团向职工个人转让只楚药业股权过程中，转让价格公
允、合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资
产的流失。
3、2005 年 10 月只楚集团向 QP 转让只楚药业股权过程中，转让价格公允、
合理，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害集体资产的情形，未造成集体资产的
流失。
4、本居民委员会认可只楚药业《请示》中所述历史沿革情况，确认只楚药
业目前的股本结构合法、有效。”
2015 年 9 月 18 日，烟台市芝罘区人民政府出具《关于烟台只楚药业有限公
118
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司历史沿革中有关事项的说明》：
“烟台只楚药业有限公司位于烟台市芝罘区烟福路 1 号，成立于 1990 年 9
月，前身为烟台第二制药厂，以生产原料药为主，以西药制剂、天然药物及生物
工程为发展方向的综合型制药高新技术企业。企业于 1999 年 12 月改制为有限责
任公司，由山东只楚集团有限公司与中国医药共同组建，2001 年 4 月山东只楚
集团有限公司向职工个人转让只楚药业股权 760.30 万元,2005 年 10 月只楚集团
将只楚药业 98.02%的股权转让给 QP 公司。
经审核，企业在改制及股权转让过程中不存在纠纷或潜在纠纷，不存在损害
集体资产的情形，未造成集体资产流失，股权转让价格公允合理，股本结构合法
有效。”
3、关于只楚药业历史出资情况的说明
（1）2008 年增资过程中相关事项说明
2006 年 1 月 10 日，只楚药业董事会作出决议，同意中国医药向只楚集团转
让 1.98%股权；同意新加坡 QP 追加投资 200 万美元，以及股东只楚集团对只楚
药业按同比例追加投资 32.70 万元人民币（1 美元=8.1 元人民币，折合 4.03 万元）。
2007 年 11 月 5 日，只楚药业董事会作出决议，同意新加坡 QP 将全部股权
转让给新加坡 GRACEPEAK PTE LTD.（原 QP 追加投资未到位的 200 万美元由 GP
出资）；同意 GP 追加投资 133.33 万美元；同意只楚集团追加投资 20.33 万元人
民币（折 2.69 万美元）。增资后，投资总额与注册资本均为 956.26 万美元，其中：
新加坡 GP 共出资 937.33 万美元，占注册资本的 98.02%，只楚集团共出资 152.03
万元人民币（折 18.93 万美元），占注册资本的 1.98%。双方均以现汇出资，增资
在批准证书换发之日起，一个月内到位 20%，余下部分一年内全部到齐。
在上述增资过程中，2006 年 1 月增资 204.03 万美金并未实际出资，于 2008
年 4 月增资时一并缴纳，但在缴款过程中由于工作人员失误，只楚集团 2006 年
1 月应出资的 32.70 万元人民币（4.03 万美元）未缴纳；GP 两次增资合计应缴纳
出资 333.33 万美金，实际缴纳 333.30 万美金。
2015 年 9 月 28 日，只楚集团以货币资金 27.61 万元（按 GP2008 年出资时
119
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
汇率折算 4.03 万美元）补足。
（2）2015 年 9 月增资情况说明
2015 年 9 月 14 日，经只楚药业董事会决议通过，GP 增资 503.50 万美元、
只楚集团增资 10.26 万美元。2015 年 9 月 15 日，只楚药业取得了变更后的“商
外资鲁府烟字[2005]第 4042 号”《外商投资企业批准证书》。
由于 GP 在新加坡开设银行账户为新币账户，GP 增资款在新加坡账户以新币
体现，在只楚药业办理增资事宜过程中，由于人民币、美元、新币之间汇率波动，
导致该增资款 2015 年 9 月 28 日到账时，出资金额为 492.80 万美元；只楚集团
于 2015 年 10 月 29 日，以货币资金出资人民币 65.39 万元（折合美元 10.26 万元）。
根据北京永拓出具的“京永专字（2015）第 31181 号”《注册资本及实收资
本变更情况专项复核报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业实收资本为 1459.29
万美元，其中只楚集团出资人民币 212.33 万元（折合 29.19 万美元），占实收资
本 2%，GP 出资美元 1,430.10 万元（折合人民币 10,419.11 万元），占实收资本的
98%。
（3）福安药业出具的承诺
针对只楚药业前述出资情况，福安药业承诺：
如本次重组获得中国证监会审核通过，只楚药业将变为福安药业全资子公
司，福安药业将承担补足出资义务。
三、标的公司股权结构、组织机构、人员构成及核心技术人员
（一）标的公司股权机构
截至本报告书出具之日，只楚药业股权结构情况如下：
120
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
GP 只 电 楚 楚 楚
楚 缆 林 锋 安
集 厂 投 投 投
团 资 资 资
25.58% 10.73% 23.00% 20.80% 12.74% 7.15%
烟台只楚药业有限公司
（二）标的公司组织结构
121
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
董事会
总经理
总会计师 副总经理 副总经理 副总经理
原 原 制 财 法 安 供 设 生 法 质 质 研 工 总 人 市 信
料 料 剂 务 务 保 应 备 产 规 量 量 发 程 经 力 场 息
内 外 营 部 部 部 部 部 部 注 保 控 部 部 办 资 部 管
销 销 销 册 证 制 源 理
部 部 部 部 部 部 部 部
122
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）标的公司人员构成情况
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业共有员工 1,066 人，具体构成情况如
下：
1、按专业结构分类
类别 人数 比例
生产人员 769 72.14%
研发技术人员 120 11.26%
销售人员 27 2.53%
行政管理人员 140 13.13%
财务人员 10 0.94%
合计 1,066 100.00%
2、按教育程度分类
类别 人数 比例
本科及以上 92 8.63%
大专 138 12.95%
大专以下 837 78.52%
合计 1,066 100%
3、按年龄结构分类
类别 人数 比例
29 岁及以下 167 15.67%
30-39 岁 309 28.98%
40-49 岁 433 40.62%
50 岁以上 157 14.73%
合计 1066 100%
（四）只楚药业管理层和核心技术人员介绍
只楚药业管理层及核心技术人员情况如下：
姓名 职务 分管内容 是否为核心技术人员 是否直接/间接持股
刘洪海 董事长 公司发展战略 否 是
唐茂锋 总经理 公司整体工作 否 是
王岩强 副总经理 生产、供应、安 否 否
2-1-1-123
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
保及设备日常管
理
尹国民 副总经理 质保、质量控制 否 否
郭建强 副总经理 工程建设及设备 否 否
采购
庄会合 总会计师 财务、法务 否 否
葛祥斌 总经理 助 新产品、技术研 是 否
理 发
许强 生产总监 生产管理 是 否
王玉红 车间主任 菌种选育培育 是 否
（五）管理层和核心技术人员安排
1、股份锁定安排
只楚药业主要经营管理团队和核心技术人员中刘洪海、唐茂锋间接（刘洪海
通过楚锋投资、楚林投资，唐茂锋通过楚锋投资）持有只楚药业股权，在本次交
易完成后将间接持有上市公司股份。
楚林投资、楚锋投资股份锁定简要情况如下：
股东 持有只楚药业股权比例 锁定安排
楚锋投资 12.74% 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让
楚林投资 20.80% 取得上市公司股份自上市之日起 36 个月内不转让
2、服务期
只楚药业管理层和核心技术人员作出《关于任职期限的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理
完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5
年内将不主动从只楚药业离职。
2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。”
2-1-1-124
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、竞业禁止
只楚药业管理层和核心技术人员作出《关于竞业禁止的承诺函》，承诺内容
如下：
“1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药
业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公
司任职（只楚药业的子公司除外）。
2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安
药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体
从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司任职
或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只
楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。
3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。”
四、最近两年一期财务概况
根据北京永拓为只楚药业出具的京永审字（2015）第 14819 号《审计报告》，
只楚药业最近两年一期的财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 56,892.70 45,963.94 44,359.15
流动资产 28,026.76 19,801.22 20,643.80
负债总额 22,156.01 22,212.73 27,103.00
流动负债 21,302.30 20,928.65 25,573.60
归属母公司股东权益合计 34,736.69 23,751.21 17,256.15
股东权益合计 34,736.69 23,751.21 17,256.15
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
2-1-1-125
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
营业收入 42,923.94 58,866.23 36,506.78
营业利润 9,027.10 7,566.26 2,650.83
利润总额 9,119.70 7,664.28 2,819.35
净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15
归属母公司股东的净利润 7,751.75 6,495.05 2,327.15
（三）现金流量表主要指标
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,318.55 11,364.52 598.08
投资活动产生的现金流量净额 -2,904.68 -2,328.24 -3,038.39
筹资活动产生的现金流量净额 -5,959.92 -7,392.98 2,586.35
现金及现金等价物增加额 2,355.04 1,632.67 175.38
五、只楚药业对外投资情况
截至本报告出具日，只楚药业共有 1 家全资子公司、1 家参股公司，报告期
内剥离子公司 1 家。
1、全资子公司的基本情况
全资子公司的基本情况如下：
公司名称 烟台沃净环保科技有限公司
住所 山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
注册资本 100 万元
统一社会信 913706023283439712
用代码
法定代表人 庄会合
成立日期 2015 年 1 月 14 日
经营范围 环保设备的研发，工程环保设立施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构 只楚药业持股 100%
截止本报告出具日，烟台沃净环保科技有限公司尚未实际开展业务。
2、参股公司基本情况
参股公司基本情况如下
公司名称 烟台银行股份有限公司
住所 烟台市芝罘区海港路 25 号
2-1-1-126
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 265000 万元
统一社会信 370000018012627
用代码/注册
号
法定代表人 叶文君
成立日期 1997 年 11 月 12 日
经营范围 人民币业务：吸收公众存款；发放贷款；办理国内结算、票据贴
现；发行金融债券；代理发行、兑付、承销、买卖政府债券；从
事同行拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
管箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款及经中国人
民银行批准的其他业务；许可证批准范围内的外汇业务。(有效
期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)。
股权结构 只楚药业持股 125.077 万股，占比 0.05%
3、剥离子公司情况
报告期内，只楚药业曾持有烟台睿特药业有限公司 100%股权，尚未开展业
务，其计划从事兽用药的生产、销售业务，因其业务范围与上市公司发展战略不
符，予以剥离。
烟台睿特药业有限公司基本情况如下：
公司名称 烟台睿特药业有限公司
住所 山东省烟台市芝罘区烟福路 1 号
注册资本 500 万元
统一社会信 9137060231042305X3
用代码/注册
号
法定代表人 孙永国
成立日期 2014 年 11 月 10 日
经营范围 兽用药品制造：原料药（硫酸庆大霉素、卡巴匹林钙），粉剂、
散剂、预混剂、口服溶液剂、最终灭菌小容量注射剂；兽用原料
药及化工、医药中间体的研发、销售（以上项目凭法定许可证从
事经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
股权结构 孙永国持有 450 万元出资，占比 90%；吴新华持有 50 万元出资，
占比 10%。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
2-1-1-127
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（一）主要资产状况
1、固定资产整体情况
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 减值准备 净值 成新率
房屋及建筑物 13,173.89 6,651.04 6,522.85 49.51%
机器设备 34,454.74 14,603.28 483.76 19,367.70 56.21%
运输工具 261.46 152.56 108.89 41.65%
办公设备及其他 423.58 264.48 159.10 37.56%
合计 48,313.67 21,671.36 483.76 26,158.55 54.14%
2、房屋建筑物
（1）商业房产
只楚药业目前持有位于烟台市泰山路 47 号内的 345、346 和 347 号的房产，
建筑面积合计为 312.99 平方米，具体情况如下：
建筑面积 所有权 设计
序号 房产证号 座落 结构
（平方米） 人 用途
1 烟房权证开字第 203043 号 泰山路 4 号内 345 号 65.58 钢混框架 于晓礼 商业
2 烟房权证开字第 203044 号 泰山路 4 号内 347 号 111.76 钢混框架 于晓礼 商业
3 烟房权证开字第 203045 号 泰山路 4 号内 346 号 135.65 钢混框架 于晓礼 商业
由于历史原因，在办理房屋所有权证书时将上述房屋所有权人填报为于晓
礼，但该处房屋实际为只楚药业占有和使用，只楚药业和于晓礼关于上述事项联
合出具《关于泰山路房产权属情况说明》等资料确定该 3 套房产的所有权归只楚
药业所有。如因上述房屋所有权产权引起的纠纷，只楚药业及于晓礼愿承担全部
责任。
（2）位于烟福路 1 号厂区内房产
截至本报告书签署日，只楚药业拥有位于烟台市烟福路 1 号厂区内房产：框
架结构 18 项，建筑面积 38,072.30 平方米；砖混结构 48 项，建筑面积 30,084.72
平方米；混合结构 1 项，建筑面积 280.80 平方米，轻钢结构 4 项，建筑面积
1,896.08 平方米；砖木结构 3 项，建筑面积 1,246.50 平方米。
2-1-1-128
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中，只楚药业已取得房屋产权证号分别为烟房公证字第 303056 号和
303057 号房屋所有权证，所有权人为只楚药业，所有权性质为集体，房屋坐落
于烟台市烟福路 1 号6，证载建筑面积分别为 17,401.83 平方米和 26,408.65 平
方米。
其中证号为烟房公证字第 303056 号的房屋所有权证上，已拆除 3,034.20
平方米，剩余 14,367.63 平方米。其中第 4 项空压站和第 17 项锅炉房为部分拆
除，建筑面积为证载面积，实际面积为部分拆除后剩余面积。具体情况如下：
序 幢 建筑 建筑面积 实际面积
所有权人 房屋名称 备注
号 号 结构 （平米） （平米）
1 只楚药业 1 155 155 已拆除
2 只楚药业 庆大车间 框架
2 5,446.00 5,446.00
3 只楚药业 庆大扩产 框架
4 只楚药业 3 空压站 砖混 594.5 435.6 部分拆除
5 只楚药业 4 533.4 533.4 已拆除
6 只楚药业 5 水泵房（1#泵站用） 砖混 150 150
7 只楚药业 6 老变电站（南） 砖混 132 132
8 只楚药业 7 砖混 147.9 147.9 已拆除
9 只楚药业 8 砖混 31.6 31.6 已拆除
10 只楚药业 9 砖混 80.5 80.5 已拆除
11 只楚药业 10 砖混 100.8 100.8 已拆除
12 只楚药业 11 砖混 121 121 已拆除
13 只楚药业 12 砖混 64.8 64.8 已拆除
14 只楚药业 13 砖混 123.69 123.69 已拆除
15 只楚药业 14 392 392 已拆除
16 只楚药业 15 针剂车间 砖混 3,480.00 3,480.00
17 只楚药业 16 锅炉房 砖混 1,484.00 692.03 部分拆除
18 只楚药业 17 麦白车间 砖混 4,032.00 4,032.00
19 只楚药业 18 砖混 185.64 185.64 已拆除
20 只楚药业 19 砖混 147 147 已拆除
合 计 17,401.83 16,450.96
6 只楚药业位于烟台市只楚路，由于历史原因，只楚药业以及电缆厂曾将其称为烟福路，也未进行具体编
号，故存在土地证和房产证地址不符的情形。
2-1-1-129
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
证号为烟房公证字第 303057 号的房屋所有权证上，已拆除 2,290.13 平方
米，剩余 24,118.52 平方米，具体情况如下：
序 幢 建筑
所有权人 房屋名称 建筑面积（平米） 备注
号 号 结构
1 只楚药业 固体制剂 砖混
1 5,640.00
2 只楚药业 小容量制剂 砖混
3 只楚药业 2 化验中心（质检中心） 砖混 960
4 只楚药业 3 新变电站 砖混 451.12
5 只楚药业 4 800.13 已拆除
6 只楚药业 5 庆大五车间（庆大五提炼） 框架 3,960.00
7 只楚药业 7 庆大五车间（庆大五发酵） 框架 4,050.00
8 只楚药业 6 降压站 砖混 1,313.40
9 只楚药业 三层仓库 砖混
8 5,712.00
10 只楚药业 土建厂房（菌化中心） 砖混
11 只楚药业 9 中药车间 砖混 192
12 只楚药业 10 豆饼房 砖混 457.5
13 只楚药业 11 豆饼房 砖混 136
14 只楚药业 12 1,064.00 已拆除
15 只楚药业 办公室 砖木
13 666.00
16 只楚药业 办公室 砖木
17 只楚药业 14 伙房 砖木 580.5
18 只楚药业 15 270 已拆除
19 只楚药业 16 156 已拆除
合 计 26,408.65
除上述房屋所有权证以外的剩余房屋建筑物均未办理房屋所有权证。
（3）位于只楚小区内的员工宿舍
只楚药业拥有位于烟台市芝罘区只楚西街 3 号楼和 19 号楼、烟台市芝罘区
凤凰台一街的 26 号楼、凤凰台二街的 27 号楼的职工宿舍及车库共计 18 项，其
中职工宿舍 16 套、车库 2 套，建筑面积 1,724.12 平方米，具体情况如下：
序号 房屋名称 结构 建成时间 建筑面积（平方米）
1 只楚西街 19#4-9# 砖混 1996-10 82.65
2-1-1-130
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2 只楚西街 19#4-7# 砖混 1996-10 82.65
3 只楚西街 19#4-11# 砖混 1996-10 82.65
4 只楚西街 19#1-1# 砖混 1996-10 90.39
5 只楚西街 19#1-9# 砖混 1996-10 90.39
6 只楚西街 19#1-3# 砖混 1996-10 90.39
7 只楚西街 19#1-5# 砖混 1996-10 90.39
8 只楚西街 19#1-7# 砖混 1996-10 90.39
9 车库 砖混 2005-12 19.72
10 凤二街 27#3 号 砖混 1993-12 62.50
11 凤二街 27#8 号 砖混 1993-12 60.54
12 凤二街 27#10 号 砖混 1993-12 60.54
13 凤二街 27#11 号 砖混 1993-12 60.92
14 凤二街 27#12 号 砖混 1993-12 62.50
15 凤二街 27#14 号 砖混 1993-12 60.92
16 凤一街 26 号一楼西门 砖混 1993-12 87.03
17 只楚西街 3 号楼 2-1 号 砖混 1996-10 82.24
18 车库（F 区 23 号） 砖混 2011-05 22.11
合 计 1,278.92
该 18 项房产为只楚集团建造的职工宿舍楼及配套车库。该房产系 2000 年
前由只楚集团下属各单位出资，建造完成后通过内部划拨的方式由只楚集团将该
18 项房产划拨给只楚药业。目前只楚药业将这些房产分配给公司员工作为宿舍
使用。该房产未办理房产证、土地证。
针对前述房产土地情况，只楚居委会出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限
公司（以下简称“只楚药业”）目前经营所用位于烟福路 2 号土地，为工业用途，
属于只楚居民委员会（以下简称“只楚居委会”）所有，只楚药业原为只楚居委
会（原只楚村）创办企业，只楚居委会长期通过租赁方式将上述地块给与只楚药
业经营使用。由于该地块属于集体所有，取得的是集体土地使用证，因而未办理
国有土地使用权证。
在只楚药业经营期限内，只楚居委会承诺只楚药业经营所需的土地将继续通
过租赁方式取得，租金不高于市场价，确保不会对烟台只楚药业有限公司的正常
生产经营造成不利影响。
2-1-1-131
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续规划、
房产证办理手续，只楚居委会将给与积极的协助，以保障其厂区内国有土地使用
权证、房产证的顺利办理。
另外，原只楚村委会联合下属集体企业于 2000 年之前建设了一批房屋用于
分配给村民及下属企业解决住房问题，只楚药业分配了 16 套房产及 2 套车库，
因当时建设所占土地性质为集体用地，因此无法办理房产证，只楚药业的上述房
屋现主要用于员工住宿。只楚居委会将保障只楚药业依法占有、使用、处分该等
房产。”
烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限公司系
我辖区内企业，根据烟台市国土资源局芝罘分局、烟台市芝罘区住房和建设局出
具的情况说明，其目前经营所用位于烟福路 2 号土地，该宗土地目前正在办理国
有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，由烟台市芝罘区住房和建设
局按程序办理房产证。
截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2
号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门
按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法
进行补偿。
同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续规划、
房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”
烟台市芝罘区国土资源局出具《情况说明》： 烟台只楚药业有限公司自 2012
年以来，严格遵守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管
理法律法规而被本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟
福路 2 号地块正在依法办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”
烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》：“烟台只楚药业有限公司自
2012 年以来，严格遵守中华人民共和国房产管理法律法规，不存在因违反国家
房产管理法律法规而被本单位予以行政处罚的情形。
由于历史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产
2-1-1-132
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
证，鉴于该公司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成
后，本局将按程序办理房产证。”
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截止本报告签署日，只楚药业现有的生产场所土地系租用烟台市芝罘区只楚
街道只楚居委会。该宗土地为集体土地，证号为烟芝集用（2003）字第 051 号，
土地所有者为只楚居委会，土地使用者为只楚居委会（只楚药业有限公司），用
途为工业，使用权类型为批准使用，使用权面积为 119,719.00 平方米，租赁期
限为 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，则租
金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。根据烟台市国土资
源局芝罘分局出具的《情况说明》：该宗土地正在办理国有土地出让手续，尚不
存在无法办理的法律障碍。
（2）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业拥有 11 项注册商标，具体情况如下：
权利 类
序号 商标名称 注册号 商品服务列表 有效期
人 别
医药制剂;化学药物制剂; 医用
1 只楚 药物; 补药(药); 药物饮料; 中 2013.03.07-
3065933 5
药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2023.03.06
精; 生化药品; 原料药
2 只楚 2011.12.20-
576092 5 原料药
药业 2021.12
医药制剂; 化学药物制剂; 人
3 只楚 用药; 补药(药); 药物饮料; 中 2009.01.21-
4807202 5
药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2019.01.20
精; 生化药品; 原料药;
医药制剂; 化学药物制剂; 人
4 只楚 用药; 补药(药); 药物饮料; 中 2008.10.07-
4665392 5
药业 药成药; 医用诊断制剂; 蜂王 2018.10.06
精; 生化药品; 原料药;
2-1-1-133
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
医药制剂; 化学药物制剂; 药
5 只楚 用饮料; 补药(药); 医用诊断 2011.08.14-
1616451 5
药业 制剂; 中药成药; 蜂王精; 生 2021.08.13
化药品; 原料药; 杀菌剂;
医药制剂; 化学药物制剂; 医
6 只楚 用生物制剂; 药用化学制剂; 2011.07.14-
1600492 5
药业 人用药; 医用诊断试剂; 原料 2021.07.13
药; 生化药品;
医药制剂; 化学药物制剂; 医
7 只楚 用药物; 补药(药); 药物饮料; 2011.05.07-
1564391 5
药业 中药成药; 医用诊断制剂; 蜂 2021.05.06
王精; 生化药品; 原料药;
医药制剂; 化学药物制剂; 医
8 只楚 用药物; 补药(药); 药物饮料; 2011.05.07-
1564392 5
药业 中药成药; 医用诊断制剂; 蜂 2021.05.06
王精; 生化药品; 原料药;
原料药.; 医药制剂; 化学药物
制剂; 医用生物制剂; 药用化
9 只楚 2013.03.07-
3065934 5 学制剂; 人用药; 医用诊断试
药业 2023.03.06
剂; 原料药; 生化药品; 药物
饮料;
医用诊断制剂; 蜂王精; 生化
10 只楚 药品; 原料药; 医药制剂; 化 2009.03.07-
4834686 5
药业 学药物制剂; 人用药; 补药 2019.03.06
(药); 药物饮料; 中药成药;
11 只楚 2014.06.28-
3339647 5 医用营养品
药业 2024.06.27
（3）专利
1）已拥有的专利情况
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业已获得专利 18 项，其中发明专利 7 项，
实用新型 11 项，详细情况如下：
权利
序号 专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权日
人
只楚 硫酸庆大霉素的制备
1 ZL201310099477.5 发明 2013.02.24 2015.01.21
药业 方法
只楚
2 一种用于痔疮的中药 ZL200810111660.1 发明 2008.05.16 2011.07.20
药业
只楚 用于治疗痔疮的一种
3 ZL200810111661.6 发明 2008.06.16 2011.06.01
药业 中药
2-1-1-134
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
只楚 治疗痔疮的中药组合
4 ZL200810111668.8 发明 2008.05.16 2011.08.10
药业 物
只楚 一种治疗痔疮的中药
5 ZL200810111659.9 发明 2008.05.16 2011.08.10
药业 组合物
一种集光氢催化、高级
只楚
6 氧化于一体的污水处 ZL201320400854.X 实用新型 2013.06.29 2013.12.11
药业
理设备
一种集光氢催化、电气
只楚
7 石处理于一体的发酵 ZL201320416154.X 实用新型 2013.07.09 2013.12.25
药业
废气处理设备
只楚 一种冻干机用冻干托
8 ZL201320423285.0 实用新型 2013.07.17 2014.02.12
药业 盘
只楚 一种用于洛伐他汀原
9 ZL201320436267.6 实用新型 2013.07.22 2014.01.01
药业 料药生产的反应釜
只楚 一种用于硫辛酸原料
10 ZL201320443207.7 实用新型 2013.07.24 2014.01.01
药业 药的反应装置
只楚 一种用于阿奇霉素原
11 ZL201320443222.1 实用新型 2013.07.24 2014.01.01
药业 料药生产的结晶装置
只楚 一种用于卡巴匹林钙
12 ZL201320446482.4 实用新型 2013.07.25 2014.01.01
药业 原料药生产的搅拌器
只楚
13 一种药液过滤器 ZL201320446483.9 实用新型 2013.07.25 2014.01.01
药业
只楚 一种用于庆大霉素原
14 ZL201320450266.7 实用新型 2013.07.26 2014.01.01
药业 料药的反应装置
只楚
15 一种熬中药装置 ZL201320450267.1 实用新型 2013.07.26 2014.01.01
药业
只楚 一种新型光氢催化污
16 ZL201320516895.5 实用新型 2013.08.20 2014.03.12
药业 水深处理装置
只楚 一种提高新霉素产量
17 ZL201310713136.2 发明 2013.12.23 2015.11.25
药业 的生产方法
只楚 一种硫酸依替米星的
18 ZL201410107616.9 发明 2014.03.22 2015.12.02
药业 合成方法
注：上述第 2、3、4、5 项专利系由北京世纪博康医药科技有限公司于 2014 年 5 月向
只楚药业转让所得。
（4）计算机软件著作权
序
软件名称 登记号 证书号 著作权人 首次发表日 证书核发日
号
烟台只楚药业
ATP 荧光法微生 软著登字第 烟台只楚药
1 2011SR045811 2010.06.09 2011.07.09
物快速检测系统 0309485 号 业有限公司
V1.0
2-1-1-135
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
烟台只楚药业精
馏馏分与温度自 软著登字第 烟台只楚药
2 2011SR045851 2011.03.10 2011.07.09
动分析控制系统 0309525 号 业有限公司
软件 V1.0
烟台只楚药业污
软著登字第 烟台只楚药
3 水处理自动控制 2011SR045852 2010.12.16 2011.07.09
0309526 号 业有限公司
系统 V1.0
烟台只楚药业 2
平方 LGJ 冷冻干 软著登字第 烟台只楚药
4 2011SR045854 2010.06.12 2011.07.09
燥机计算机控制 0309528 号 业有限公司
系统 V1.0
烟台只楚药业库 软著登字第 烟台只楚药
5 2011SR045942 2010.08.17 2011.07.11
存管理系统 V1.0 0309616 号 业有限公司
烟台只楚药业实
软著登字第 烟台只楚药
6 验室协同研发平 2011SR047098 2010.06.17 2011.07.13
0310772 号 业有限公司
台软件系统 V1.0
4、特许经营权
只楚药业拥有的特许经营权主要为药品生产许可证、GMP 证书、药品注册
批件等，截至 2015 年 9 月 30 日，上述特许经营权的具体情况如下：
（1）药品生产许可证
证书编号 生产范围 发证机关 有效期限
烟台市芝罘区烟福路 1 号：
片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类）、小 山东省食品药 2015 年 12 月
鲁 20100144
容量注射剂（含激素类）、冻干粉针剂（含 品监督管理局 31 日
抗肿瘤药）、颗粒剂、原料药***
（2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
序 证书编号 认证范围 发证机关 有效期限
号
国家食品药品
1 CN20140204 冻干粉针剂、小容量注射剂 2019 年 04 月 09 日
监督管理总局
山东省食品药
2 SD20140234 原料药（硫酸庆大霉素） 2019 年 06 月 09 日
品监督管理局
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均 山东省食品药
3 SD20150363 2020 年 07 月 26 日
含中药提取）*** 品监督管理局
山东省食品药
4 鲁 M0810 原料药（洛伐他汀） 2016 年 05 月 03 日
品监督管理局
2-1-1-136
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）药品批准文号
序 证照 批准文号有效
药品名称 剂型 规格 批准文号
号 名称 期
药品注册 国药准字
1 洛伐他汀 —— —— 2015.12.30
批件 H20103806
药品注册 卡巴匹林 国药准字
2 原料药 —— 2017.12.10
批件 钙 H20123365
药品再注 硫酸庆大 国药准字
3 原料药 —— 2020.04.09
册批件 霉素 H37023851
药品再注 国药准字
4 硫辛酸 原料药 —— 2018.02.16
册批件 H20083132
药品再注 阿昔洛韦 国药准字
5 注射剂 10ml:0.25g 2015.11.23
册批件 注射液 H20052414
药品再注 苦参素注 国药准字
6 注射剂 2ml:0.2g 2016.06.06
册批件 射液 H20065877
甲硫氨酸
药品再注 2ml:甲硫氨酸 40mg 与维生 国药准字
7 维 B1 注射 注射剂 2016.08.01
册批件 素 B1 4mg H20067322
液
药品再注 曲克芦丁 国药准字
8 注射剂 5ml:150mg 2020.07.23
册批件 注射液 H20053501
甲磺酸双
药品再注 国药准字
9 氢麦角毒 注射剂 1ml:0.3mg 2016.04.17
册批件 H20064265
碱注射液
药品再注 维生素 C 国药准字
10 注射剂 2ml:0.5g 2018.10.15
册批件 注射剂 H37021027
药品再注 曲克芦丁 国药准字
11 注射剂 10ml:300mg 2020.07.23
册批件 注射液 H20053502
盐酸林可
药品再注 2ml:0.6g（按 国药准字
12 霉素注射 注射剂 2020.07.23
册批件 C18H34N206S 计） H37021025
液
药品再注 注射用硫 国药准字
13 注射剂 0.3g 2018.07.30
册批件 辛酸 H20080523
药品再注 注射用硫 国药准字
14 注射剂 0.15g 2018.07.30
册批件 辛酸 H20080522
药品再注 蚕蛹补肾 国药准字
15 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09
册批件 胶囊 H20025039
药品再注 利福平胶 国药准字
16 胶囊剂 0.15g 2020.04.09
册批件 囊 H37021017
药品再注 盐酸雷尼 0.15g（按 C13H22N4O3S 国药准字
17 胶囊剂 2020.04.09
册批件 替丁胶囊 计） H37022849
药品再注 颈痛灵胶 国药准字
18 胶囊剂 每粒装 0.5g 2020.04.09
册批件 囊 H20020038
2-1-1-137
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
药品再注 头孢氨苄 0.125g（按 C16H17N3O4S 国药准字
19 胶囊剂 2020.07.23
册批件 胶囊 计） H37020897
药品再注 头孢拉定 0.25g（按 C16H19N3O4S 国药准字
20 胶囊剂 2020.07.23
册批件 胶囊 计） H37021019
药品再注 诺氟沙星 国药准字
21 胶囊剂 0.1g 2020.04.09
册批件 胶囊 H37023691
药品再注 吲哚美辛 国药准字
22 胶囊剂 25mg 2020.04.09
册批件 胶囊 H37020902
每粒胶囊含愈创木酚甘油
醚（C10H1404）100mg;
药品再注 愈美胶囊 国药准字
23 胶囊剂 氢溴酸右美沙芬 2020.04.09
册批件 （I） H20000737
（C18H25N0HBrH2O）
10mg
药品再注 颠茄磺苄 磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄 国药准字
24 片剂 2020.07.23
册批件 啶片 啶 80mg，颠茄流浸膏 8mg H37023543
药品再注 国药准字
25 布洛芬片 片剂 0.1g 2020.04.09
册批件 H37022846
药品再注 吡拉西坦 国药准字
26 片剂 0.4g 2020.04.09
册批件 片 H37021023
药品再注 国药准字
27 安乃近片 片剂 0.5g 2020.04.09
册批件 H37020904
药品再注 阿司匹林 国药准字
28 片剂 0.3g 2020.07.23
册批件 片 H37022111
药品再注 阿司匹林 国药准字
29 片剂 0.3g 2020.04.09
册批件 肠溶片 H37022110
药品再注 阿司匹林 国药准字
30 片剂 25mg 2020.04.09
册批件 肠溶片 H37023155
药品再注 阿奇霉素 国药准字
31 片剂 0.25g 2016.04.17
册批件 片 H20065027
药品再注 维生素 C 国药准字
32 片剂 0.1g 2020.07.23
册批件 片 H37022118
药品再注 国药准字
33 氯霉素片 片剂 0.25g 2020.07.23
册批件 H37020899
双氯芬酸钠 15mg,人工牛
药品再注 氯芬黄敏 国药准字
34 片剂 黄 15mg,马来酸氯苯那敏 2020.07.23
册批件 片 H37023157
2.5mg
药品再注 马来酸氯 国药准字
35 片剂 4mg 2020.07.23
册批件 苯那敏片 H37022848
药品再注 硫酸阿托 国药准字
36 片剂 0.3mg 2020.07.23
册批件 品片 H37022114
药品再注 利巴韦林 国药准字
37 片剂 20mg 2020.04.09
册批件 片 H19993696
2-1-1-138
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
药品再注 盐酸雷尼 0.15g（按 C13H22N403S 国药准字
38 片剂 2020.04.09
册批件 替丁片 计） H37022850
药品再注 国药准字
39 苦参素片 片剂 0.3g 2018.05.01
册批件 H20080285
药品再注 国药准字
40 苦参素片 片剂 0.1g 2018.05.01
册批件 H20080284
药品再注 卡托普利 国药准字
41 片剂 25mg 2020.04.09
册批件 片 H37022113
药品再注 国药准字
42 甲硝唑片 片剂 0.2g 2020.04.09
册批件 H37020901
药品再注 吉他霉素 国药准字
43 片剂 10 万单位 2020.07.23
册批件 片 H37023996
药品再注 国药准字
44 肌苷片 片剂 0.2g 2020.04.09
册批件 H37022112
药品再注 磺啶冰黄 国药准字
45 片剂 复方 2020.07.23
册批件 片 H37023156
药品再注 红霉素肠 国药准字
46 片剂 0.125g（12.5 万单位） 2020.07.23
册批件 溶片 H37020900
药品再注 格列齐特 国药准字
47 片剂 30mg 2020.07.23
册批件 缓释片 H20059728
药品再注 三硅酸镁 12.5mg,氢氧化 国药准字
48 盖胃平片 片剂 2020.07.23
册批件 铝 50mg,海藻酸 0.25g H37022282
药品再注 复方磺胺 磺胺甲噁唑 0.4g;甲氧苄啶 国药准字
49 片剂 2020.04.09
册批件 甲噁唑片 80mg H37020896
药品再注 复方丹参 国药准字
50 片剂 0.27g 2020.04.09
册批件 片 Z37020381
药品再注 对乙酰氨 国药准字
51 片剂 0.5g 2020.04.09
册批件 基酚片 H37022847
药品再注 硫酸庆大 国药准字
52 片剂 20mg（2 万单位） 2020.04.09
册批件 霉素片 H37020895
药品再注 硫酸庆大 国药准字
53 片剂 40mg（4 万单位） 2020.04.09
册批件 霉素片 H37020905
药品再注 牛黄解毒 国药准字
54 片剂 —— 2020.07.23
册批件 片 Z37020380
药品再注 牡蛎碳酸 国药准字
55 片剂 25mg（以 Ca 计） 2020.07.23
册批件 钙片 H37023158
药品再注 门冬酰胺 国药准字
56 片剂 0.25g 2020.07.23
册批件 片 H37021021
药品再注 麦白霉素 国药准字
57 片剂 0.1g（10 万单位） 2020.04.09
册批件 片 H37022116
药品再注 盐酸吡硫 国药准字
58 片剂 0.1g 2020.04.09
册批件 醇片 H37020903
2-1-1-139
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
药品再注 辛伐他汀 国药准字
59 片剂 10mg 2018.07.10
册批件 片 H20083801
药品再注 辛伐他汀 国药准字
60 片剂 5mg 2018.07.30
册批件 片 H20083978
药品再注 国药准字
61 土霉素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2020.07.23
册批件 H37021024
药品再注 头孢氨苄 0.25g（按 C16H17N3O4S 国药准字
62 片剂 2020.07.23
册批件 片 计） H37020898
药品再注 国药准字
63 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 2020.07.23
册批件 H37020907
药品再注 水飞蓟宾 国药准字
64 片剂 50mg 2020.04.09
册批件 葡甲胺片 H37023385
药品再注 双嘧达莫 国药准字
65 片剂 25mg 2020.07.23
册批件 片 H37022117
药品再注 国药准字
66 舒必利片 片剂 0.1g 2020.04.09
册批件 H37021020
药品再注 曲克芦丁 国药准字
67 片剂 60mg 2020.04.09
册批件 片 H37023544
药品再注 盐酸林可 0.25g（按 C18H34N206S 国药准字
68 片剂 2020.04.09
册批件 霉素片 计） H37020908
药品再注 盐酸赛庚 国药准字
69 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 2020.07.23
册批件 啶片 H37022283
药品再注 乙酰螺旋 国药准字
70 片剂 0.1g（10 万单位） 2020.04.09
册批件 霉素片 H37021022
药品再注 国药准字
71 通脉颗粒 颗粒剂 每袋装 10g 2020.07.23
册批件 Z37020382
药品再注 感冒清热 国药准字
72 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 2020.07.23
册批件 颗粒 Z20055681
盐酸地尔
药品再注 国药准字
73 硫卓注射 注射剂 2ml:10mg 2020.09.24
册批件 H20051395
液
药品再注 地塞米松
国药准字
74 册批件 磷酸钠注 注射剂 1ml:2mg 2020.09.24
H37020894
射液
药品再注 地塞米松 2020.09.24
国药准字
75 册批件 磷酸钠注 注射剂 1ml:5mg
H37021028
射液
药品再注 克林霉素 2020.09.24
2ml:0.3g（按 国药准字
76 册批件 磷酸酯注 注射剂
C18H33C1N205S 计） H20056353
射液
药品再注 利巴韦林 国药准字 2020.09.24
77 注射剂 2ml:0.1g
册批件 注射液 H19999222
2-1-1-140
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
药品再注 甲磺酸培 2020.09.24
国药准字
78 册批件 氟沙星注 注射剂 5ml:0.4g（以培氟沙星计）
H20059162
射液
药品再注 硫酸庆大 2020.09.24
国药准字
79 册批件 霉素注射 注射剂 2ml:8 万单位
H37020906
液
药品再注 曲克芦丁 国药准字 2020.09.24
80 注射剂 2ml:60mg
册批件 注射液 H37023545
药品再注 硫酸阿米 2020.09.24
国药准字
81 册批件 卡星注射 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位）
H37021026
液
药品再注 胞磷胆碱 国药准字 2020.09.24
82 注射剂 2ml:0.25g
册批件 钠注射液 H37023728
5、其他经营资质
（1）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
只楚药业现持有山东省人民政府于 2015 年 11 月 16 日核发的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资鲁府烟字[2015]4042 号，经营年
限为三年。
（2）《进出口货物收发货人报关注册登记证书》
只楚药业现持有烟台海关于 2015 年 7 月 29 日核发的《进出口货物收发货
人报关注册登记证书》，海关注册编码为 3706937684，注册登记日为 2006 年 5
月 18 日。
（3）《高新技术企业证书》
只楚药业现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局及山
东省地方税务局于 2014 年 10 月 31 日核发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201437000755），有效期为三年。
（4）《排放重点污染物许可证》
只楚药业现持有烟台市芝罘区环境保护局于 2015 年 6 月 3 日核发的《排放
重点污染物许可证》（编号：烟芝环排水字 2015-001 号），许可内容：COD：33
吨，氨氮 2.97 吨。证书有效期自 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 6 月 2 日。
2-1-1-141
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）主要负债状况
单位：万元
项目 金额 占总负债的比例
短期借款 4,600.00 20.76%
应付账款 7,842.49 35.40%
预收款项 4,003.19 18.07%
应付职工薪酬 962.37 4.34%
应交税费 1,176.55 5.31%
其他应付款 2,717.70 12.27%
流动负债合计 21,302.30 96.15%
长期应付款 648.70 2.93%
递延收益 205.01 0.93%
非流动负债合计 853.71 3.85%
负债合计 22,156.01 100.00%
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书出具日，除价值 3,988 万元的生产设备抵押于建设银行烟台西
郊支行，为短期借款 1,000 万元提供抵押担保外，只楚药业主要资产不存在抵押、
质押等权利受到限制的事项。
截至本报告书出具日，只楚药业为电缆厂取得中国银行烟台南大街支行外汇
转贷款提供连带责任保证，截至 2015 年 10 月 27 日，该项贷款余额为 933,504.00
美元，贷款到期日为 2035 年 3 月 15 日。
2015 年 12 月 10 日，只楚集团、电缆厂同只楚药业签署《关于协助只楚药
业解除对外担保的协议》，“经各方友好协商，达成如下一致意见：
1、电缆厂承诺按照借款协议的约定向贷款方及时还本付息，保证不会发生
触发只楚药业承担担保责任的情形。
2、电缆厂同意积极与贷款方协商，尽快解除只楚药业的担保责任。
3、若因电缆厂无法及时偿还上述贷款导致只楚药业承担担保责任，电缆厂
对只楚药业由此遭受的全部经济损失承担赔偿责任。
4、只楚集团同意为电缆厂在本协议中的责任和义务提供连带担保。”
2-1-1-142
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
除前述情况外，只楚药业不存在其他对外担保情况。
七、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
只楚药业主营抗感染、血脂调节药物及糖尿病药物的研发、生产和销售。
自成立以来，只楚药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，
多个核心产品市场地位突出。主导产品涵盖抗感染药物、血脂调节药物两大领
域，截止 2015 年 9 月末，公司共计取得了 82 个制剂、原料药生产批准文件，
其中 48 个品种被列为甲类医保目录，30 个品种被列入国家基药目录，核心产品
庆大霉素原料药已通过美国 DMF 登记，根据南方所 2013 年对全国医药市场的
统计，只楚药业多个主导产品市场份额居行业前列，如抗感染药物庆大霉素原
料药、制剂，血糖调节药物注射用硫辛酸在细分市场中份额均跻身行业前 5
位。
只楚药业生产严格按 GMP 要求进行，原料药（庆大霉素）、口服固体制剂、
小容量注射剂（含激素类）、口服固体制剂、小容量注射剂（含激素类）四条生
产线均已通过国家 GMP 认证，产品质量稳定。同时，自成立以来只楚药业始终
追求环境与效益的双平衡，建立了日处理能力 2,000 吨的污水车间，采用 COD、
氨氮在线自动检测系统，实施 24 小时全方位监控。
只楚药业自成立以来始终坚持以市场为导向，通过率先完成国际到期专利药
或国内特色处方药的创新仿制、制造工艺改进等多种方式取得领先优势。经过
多年的新药开发技术的积累以及研发投入的持续增加，只楚药业构建了专业能
力突出、结构合理的研发团队，建立了硫辛酸类制剂、中成药痔疮治疗制剂、
庆大霉素菌种选育、活性物质技术中心四大研发平台，其研发产品硫辛酸分散
片、精氨酸酮洛芬、五味痔疮胶囊已经获得临床批件，进入临床试验阶段，投
产后将进一步完善只楚药业的产品结构，提升只楚药业的盈利水平。
（二）主要产品及用途
1、只楚药业主要产品概况
2-1-1-143
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 类别 商品名 药品通用名 剂型 用途
1 — 硫酸庆大霉素 原料药
2 抗感 — 硫酸庆大霉素片 片剂 抗感染类药物，用于治疗细菌引起
染类 硫酸庆大霉素注射 的感染
3 — 注射液
液
4 辅助 — 硫辛酸 原料药
降糖 辅助降糖药物。用于治疗糖尿病
5 — 注射用硫辛酸 小容量注射剂
类
降血 降血脂药物。用于治疗高胆固醇血
6 — 洛伐他汀 原料药
脂类 症和混合型高脂血症
镇咳祛痰类非处方药，用于上呼吸
感冒
7 — 愈美胶囊 胶囊剂 道感染、支气管炎等引起的咳嗽、
类
咳痰。
用于肾阳不足所致的腰膝酸软，四
- 蚕蛹补肾胶囊 胶囊剂
肢乏力。
中成
8 滋补肝肾、活血止痛。用于肝肾不
药
- 颈痛灵胶囊 胶囊剂 足、瘀血阻络所致的颈椎病，症见
颈部疼痛，活动不利。
（1）硫酸庆大霉素（片剂、水针、原料药）
硫酸庆大霉素是一种氨基糖苷类广谱抗生素，作用机制是与细菌核糖蛋白亚
体上特异性蛋白结合，引致细菌错误合成无功能蛋白，达到杀灭细菌作用。对大
肠杆菌、沙门氏菌、绿脓杆菌等革兰氏阴性菌具有杀菌作用。常用于腹泻、皮肤
性感染、上呼吸道感染等疾病。
（2）洛伐他汀（原料药）
洛伐他汀是土曲霉发酵产物的合成衍生物，在体内竞争性地抑制胆固醇合成
过程中的限速酶羟甲戊二酰辅酶 A 还原酶，使胆固醇的合成减少，使血胆固醇
与低密度蛋白胆固醇水平降低，从而达到降低血脂的作用。主要适用于高胆固醇
血症与混合型高脂血症。
（3）注射用硫辛酸
硫辛酸是类维他命类线粒体辅酶，主要作用于丙酮酸脱氢酶复合体和α—酮
戊二酸脱氢酶复合体，催化酰基的产生和转移，生产氧化性硫辛酸胺，抑制糖分
与蛋白质结合，从而达到降低血糖作用。
（4）乙酰螺旋霉素
2-1-1-144
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
乙酰螺旋霉素片是大环内酯类抗生素，主要用于格兰仕阳性菌、厌氧菌、衣
原体和支原体等引起的感染。机理是通过与细菌核糖体亚基形成可逆转型结合，
阻断多肽链在细菌内的转运，达到抑制细菌生长的作用。主要用于治疗下呼吸道
感染、耳鼻喉感染、生殖器及皮肤感染。
（5）愈美胶囊
氢溴酸右美沙芬为中枢性镇咳药，可抑制延脑咳嗽中枢而产生镇咳作用，其
镇咳作用与可待因相等或稍强，长期服用无成瘾性和耐受性；愈创木酚甘油醚为
祛痰剂，能使呼吸道腺体分泌增加，使痰液稀释，易于咳出。用于上呼吸道感染、
支气管炎等引起的咳嗽、咳痰。
（6）蚕蛹补肾胶囊
蚕蛹补肾胶囊主要成分为雄柞蚕蛹、淫羊藿（羊脂制）、熟地黄、海龙、枸
杞子、刺五加。具有温肾助阳的功能。用于肾阳不足所致的腰膝酸软，四肢乏力。
（7）颈痛灵胶囊
颈痛灵胶囊主要成分为熟地黄、制何首乌、黑芝麻、当归、丹参、黄芪、天
麻、葛根、千年健、地枫皮等二十七味。具有滋肝补肾、活络止痛的功能。用于
颈椎病引起的疼痛。
2、只楚药业产品进入国家基药目录、医保目录情况
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业产品进入国家基药目录、甲类医保、乙
类医保目录的名单情况如下：
（1）国家基药产品名单：
序号 药品名称 类型 规格 类型
1 阿昔洛韦注射液 注射剂 10ml:0.25g 国家基药
2 维生素 C 注射剂 注射剂 2ml:0.5g 国家基药
3 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 国家基药
4 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 0.15g（按 C13H22N4O3S 计） 国家基药
5 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g（按 C16H17N3O4S 计） 国家基药
6 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g（按 C16H19N3O4S 计） 国家基药
7 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 国家基药
8 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 25mg 国家基药
2-1-1-145
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄啶 国家基药
9 颠茄磺苄啶片 片剂
80mg，颠茄流浸膏 8mg
10 布洛芬片 片剂 0.1g 国家基药
11 阿司匹林片 片剂 0.3g 国家基药
12 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 国家基药
13 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 国家基药
14 阿奇霉素片 片剂 0.25g 国家基药
15 维生素 C 片 片剂 0.1g 国家基药
16 氯霉素片 片剂 0.25g 国家基药
17 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 国家基药
18 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 国家基药
19 利巴韦林片 片剂 20mg 国家基药
20 盐酸雷尼替丁片 片剂 0.15g（按 C13H22N4O3S 计） 国家基药
21 卡托普利片 片剂 25mg 国家基药
22 甲硝唑片 片剂 0.2g 国家基药
23 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位） 国家基药
24 复方丹参片 片剂 0.27g 国家基药
25 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 国家基药
26 硫酸庆大霉素片 片剂 20mg（2 万单位） 国家基药
27 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单位） 国家基药
28 门冬酰胺片 片剂 0.25g 国家基药
29 辛伐他汀片 片剂 10mg 国家基药
30 辛伐他汀片 片剂 5mg 国家基药
31 头孢氨苄片 片剂 0.25g（按 C16H17N3O4S 计） 国家基药
32 双嘧达莫片 片剂 25mg 国家基药
33 舒必利片 片剂 0.1g 国家基药
34 盐酸赛庚啶片 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 国家基药
35 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 国家基药
36 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:2mg 国家基药
37 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:5mg 国家基药
38 克林霉素磷酸酯注射液 注射剂 2ml:0.3g（按 C18H33ClNO5S 计） 国家基药
39 利巴韦注射液 注射剂 2ml:0.1g 国家基药
40 硫酸庆大霉素注射液 注射剂 2ml:8 万单位 国家基药
41 硫酸阿米卡星注射液 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位） 国家基药
42 胞磷胆碱钠注射液 注射剂 2ml:0.25g 国家基药
（4）甲类医保产品名单
序号 品种名称 类型 规格 分类
1 阿昔洛韦注射液 注射剂 10ml:0.25g 医保甲类
2 盐酸林可霉素注射液 注射剂 2ml:0.6g 医保甲类
3 利福平胶囊 胶囊剂 0.15g 医保甲类
2-1-1-146
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 0.15g（按 C13H22N430S 计） 医保甲类
5 头孢氨苄胶囊 胶囊剂 0.125g（按 C16H17N304S 计） 医保甲类
6 头孢拉定胶囊 胶囊剂 0.25g（按 C16H19N304S 计） 医保甲类
7 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 0.1g 医保甲类
8 吲哚美辛胶囊 胶囊剂 25mg 医保甲类
每粒胶囊含愈创木酚甘油醚
9 愈美胶囊（I） 胶囊剂 （C10H1404）100mg;氢溴酸右 医保甲类
美沙芬（C18H25NOHBrH2O）
磺胺甲恶唑 0.4g，甲氧苄啶
10 颠茄磺苄啶片 片剂 医保甲类
80mg，颠茄流浸膏 8mg
11 布洛芬片 片剂 0.1g 医保甲类
12 阿司匹林片 片剂 0.3g 医保甲类
13 阿司匹林肠溶片 片剂 0.3g 医保甲类
14 阿司匹林肠溶片 片剂 25mg 医保甲类
15 阿奇霉素片 片剂 0.25g 医保甲类
16 维生素 C 片 片剂 0.1g 医保甲类
17 氯霉素片 片剂 0.25g 医保甲类
18 马来酸氯苯那敏片 片剂 4mg 医保甲类
19 硫酸阿托品片 片剂 0.3mg 医保甲类
20 利巴韦林片 片剂 20mg 医保甲类
21 盐酸雷尼替丁片 片剂 0.15g（按 C13H22N403S 计） 医保甲类
22 卡托普利片 片剂 25mg 医保甲类
23 甲硝唑片 片剂 0.2g 医保甲类
24 肌苷片 片剂 0.2g 医保甲类
25 红霉素肠溶片 片剂 0.125g（12.5 万单位） 医保甲类
三硅酸镁 12.5mg,氢氧化铝
26 盖胃平片 片剂 医保甲类
50mg,海藻酸 0.25g
27 复方磺胺甲噁唑片 片剂 磺胺甲噁唑 0.4g;甲氧苄啶 80mg 医保甲类
28 复方丹参片 片剂 0.27g 医保甲类
29 对乙酰氨基酚片 片剂 0.5g 医保甲类
30 硫酸庆大霉素片 片剂 20mg（2 万单位） 医保甲类
31 硫酸庆大霉素片 片剂 40mg（4 万单位） 医保甲类
32 辛伐他汀片 片剂 10mg 医保甲类
33 辛伐他汀片 片剂 5mg 医保甲类
34 土霉素片 片剂 0.2g 医保甲类
35 头孢氨苄片 片剂 0.25g（按 C16H17N3O4S 计） 医保甲类
36 四环素片 片剂 0.25g（25 万单位） 医保甲类
37 双嘧达莫片 片剂 25mg 医保甲类
38 舒必利片 片剂 0.1g 医保甲类
39 盐酸林可霉素片 片剂 0.25g（按 C18H34N2O6S 计） 医保甲类
40 盐酸赛庚啶片 片剂 2mg（按 C21H21N.HCl 计） 医保甲类
41 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 6g（无蔗糖） 医保甲类
42 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:2mg 医保甲类
2-1-1-147
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
43 地塞米松磷酸钠注射液 注射剂 1ml:5mg 医保甲类
2ml:0.3g（按 C18H33C1N2O5S
44 克林霉素磷酸酯注射液 注射剂 医保甲类
计）
45 利巴韦林注射液 注射剂 2ml:0.1g 医保甲类
46 硫酸庆大霉素注射液 注射剂 2ml:8 万单位 医保甲类
47 硫酸阿米卡星注射液 注射剂 2ml:0.2g（20 万单位） 医保甲类
48 胞磷胆碱钠注射液 注射剂 2ml:0.25g 医保甲类
（5）乙类医保产品名单
序号 药品名称 类型 规格 医保种类
1 苦参素注射液 注射剂 2ml:0.2g 医保乙类
2ml：甲硫氨酸 40mg 与维生素 医保乙类
2 甲硫氨酸维 B1 注射液 注射剂
B1 4mg
3 曲克芦丁注射液 注射剂 5ml:150mg 医保乙类
4 甲磺酸培氟沙星注射液 注射剂 5ml:0.4g（以培氟沙星计） 医保乙类
甲磺酸双氢麦角毒碱注 医保乙类
5 注射剂 1ml:0.3mg
射液
6 维生素 C 注射剂 注射剂 2ml:0.5g 医保乙类
7 曲克芦丁注射液 注射剂 10ml:300mg 医保乙类
8 注射用硫辛酸 注射剂 0.3g 医保乙类
9 注射用硫辛酸 注射剂 0.15g 医保乙类
10 吡拉西坦片 片剂 0.4g 医保乙类
11 安乃近片 片剂 0.5g 医保乙类
双氯芬酸钠 15mg,人工牛黄 医保乙类
12 氯芬黄敏片 片剂
15mg,马来酸氯苯那敏 2.5mg
13 苦参素片 片剂 0.3g 医保乙类
14 苦参素片 片剂 0.1g 医保乙类
15 吉他霉素片 片剂 10 万单位 医保乙类
16 格列齐特缓释片 片剂 30mg 医保乙类
17 牡蛎碳酸钙片 片剂 25mg（以 Ca 计） 医保乙类
18 门冬酰胺片 片剂 0.25g 医保乙类
19 麦白霉素片 片剂 0.1g（10 万单位） 医保乙类
20 盐酸吡硫醇片 片剂 0.1g 医保乙类
21 水飞蓟宾葡甲胺片 片剂 50mg 医保乙类
22 曲克芦丁片 片剂 60mg 医保乙类
23 乙酰螺旋霉素片 片剂 0.1g（10 万单位） 医保乙类
24 盐酸地尔硫卓注射液 注射剂 2ml:10mg 医保乙类
25 曲克芦丁注射液 注射剂 2ml:60mg 医保乙类
（三）主要产品生产工艺流程
只楚药业主导产品工艺流程存在较大差距，冻干粉针剂、固体制剂、硫酸庆
2-1-1-148
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
大霉素、洛伐他汀、小容量注射剂生产工艺流程如下：
2-1-1-149
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、注射剂生产工艺流程
（1）冻干粉针剂产品
2-1-1-150
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）小容量注射液生产工艺流程
2-1-1-151
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、口服固体制剂生产工艺流程
2-1-1-152
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、洛伐他汀生产工艺流程
2-1-1-153
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、硫酸庆大霉素生产工艺流程
（四）主营业务的经营模式
1、采购模式
只楚药业采取“以销定购”采购模式，由采购部具体负责。每月下旬，只楚
药业销售部根据当月订单情况和市场预测制定下月销售计划；生产运行部则根据
销售计划和产品库存情况，同时结合产能情况制定生产计划，并编制次月的原辅
料消耗计划；供应部根据原辅料消耗计划和原辅料库存情况制定采购计划；采购
部根据采购计划进行供应商询价、采购。
2-1-1-154
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
采购部门在下达采购订单时，会综合考虑供应商的供应绩效，包括质量稳定
性、价格、交货期控制、内部质量管理能力等。采购部根据采购计划遵循 GMP
标准进行原辅材料的采购。
原辅材料进公司后，由采购部门、仓储部门按 GMP 规定进行初步验收；由
质量部对原辅料进行取样、检验；经检测合格的原辅料按不同性质分类、分库（或
分区）、按批存放。同时，只楚药业建立了定期盘点机制，对盘点中出现的差异
进行调查，分析原因，明确责任，保证原辅料的安全。
制定销售计划 制定生产计划 制定生产计划
销售 生产 供应 采购
部 部 部 部
制定采购计划
仓 储 质保 采购 采购
部 部 部 部
质检 采购 供应商询价
2、生产模式
只楚药业采用“以销定产”生产模式，生产运行部月末根据销售计划及产品
库存情况组织召开次月生产计划会议，制定月度总生产计划并下达各生产车间，
各车间根据总生产计划组织安排生产。
生产过程严格按国家 GMP 规范与产品质量标准、生产工艺规程与生产操作
规程进行。在整个生产过程中，质量保障部对生产全过程进行质量监督，对生产
过程中中间产品、半成品、成品均进行质量检验。
3、销售模式
（1）原料药销售模式
只楚药业主要产品硫酸庆大霉素（原料药）等产品根据销售地区不同采取不
同销售模式。不同销售模式下定价方式无明显差异。
2-1-1-155
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国内销售 主要采取直接销售 国内制剂厂
商
原料药
直接销售
国外销售 国外制剂厂
国内外贸公司 商
具体模式如下：
①直接销售：只楚药业根据与客户签订的相关《销售合同》、《购货合同》、
《订单确认书》、《售货确认书》等合同文件约定，直接向客户销售相关产品，在
约定期限内在指定地点交付符合质量要求的货物，客户直接向只楚药业支付货
款。
②通过外贸公司销售：由于不同国家或地区的药品注册及认证制度、药品销
售渠道以及客户沟通方式等存在一定的差异，为降低销售成本、扩大产品销量，
只楚药业在尊重当地市场客观事实和行业惯例的基础上，以有利于向下游原料药
或制剂厂商的业务拓展为原则，恰当选择国内外贸公司，出口部分产品。
此销售模式下，只楚药业与外贸公司签订销售合同，产品生产并检验合格后
销售给外贸公司，再由外贸公司出口到国外。在收款模式上，均采用“先款后货”
交货政策，只楚药业在确认收到承兑汇票或信用凭证后再向外贸公司发货。
（2）制剂销售模式
只楚药业制剂销售主要通过经销商代理销售。公司注射用硫辛酸采用总经销
模式，海南同济堂药业有限公司作为该产品总经销商负责该产品的市场拓展和销
售工作；硫酸庆大霉素片、硫酸庆大霉素注射液、愈美胶囊、颈痛灵胶囊等其他
制剂采取经销商代理模式，公司同各地经销商分别签署销售合同，由该经销商负
责片区内的市场拓展和销售工作。
（五）主要产品销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
种类 年份 产能 产量 产能利用率
2-1-1-156
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 1-9 月 470,588 312,999 88.68%
硫酸庆大霉素原料药
2014 年 470,588 391,268 83.14%
（十亿）
2013 年 352,941 334,084 64.66%
2015 年 1-9 月 20,000 6,070 40.47%
小容量注射剂（万支） 2014 年 20,000 8,597 42.99%
2013 年 20,000 7,761 38.80%
2015 年 1-9 月 2,400 711 39.51%
无菌注射剂（万瓶） 2014 年 2,400 720 30.00%
2013 年 500 489 97.80%
2015 年 1-9 月 100,000 33,640 44.85%
片剂（万片） 2014 年 100,000 50,801 50.80%
2013 年 85,000 67,460 79.37%
注：①上表中原料药产量为合并抵消前产量（自用+外销）②2015 年 1-9 月产能利用率
年化计算。
2、报告期销售收入构成情况
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 规格
销售金额 销售金额 销售金额
硫酸庆大霉素片 （4 万单位，100 片包装） 838.77 624.27 555.12
硫酸庆大霉素注
2ml:8 万单位 670.32 1,467.92 1,412.18
射液
类别 注射用硫辛酸 0.3g 787.41 558.57 201.03
注射用硫辛酸 0.15g 3,314.57 3,179.84 1,298.82
乙酰螺旋霉素片 0.1g（1 万单位） 643.58 732.72 558.01
其他产品 723.27 1,236.98 1,478.64
制剂产品小计 6,977.92 7,800.29 6,977.92
硫酸庆大霉素 原料药 34,747.97 48,886.42 29,360.01
原料 洛伐他汀 原料药 1,022.38 1,979.60 1,127.70
药 其他产品 原料药 168.60 192.86 232.85
原料药小计 35,938.95 51,058.89 35,938.95
主营业务合计 42,916.87 58,859.18 36,224.36
3、报告期内主要产品的平均价格变化情况
类 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
名称 计量
别 单价 变动率 单价 变动率 单价
硫酸庆大霉素片（4
元/瓶 6.40 -0.47% 6.43 3.38% 6.22
万单位）
制 硫酸庆大霉素注射
元/盒 1.97 -4.83% 2.07 0.00% 2.07
剂 液（2ml）
注射用硫辛酸 元/支 10.28 29.47% 7.94 141.34% 3.29
2-1-1-157
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（0.3g）
注射用硫辛酸
元/支 6.27 24.16% 5.05 87.04% 2.70
（0.15g）
乙酰螺旋霉素片 元/板 0.56 3.70% 0.54 -1.82% 0.55
原 硫酸庆大霉素内销 1,279.47 2.47% 1,248.61 0.99% 1,236.36
料 元/十亿
药 硫酸庆大霉素出口 960.42 3.65% 926.60 0.43% 922.61
4、报告期内前五名客户销售情况
单位：万元
占营业收入
时间 序号 客户名称 销售额
比重
1 海南同济堂药业有限公司 3,307.53 8%
2 辰欣药业股份有限公司 2,111.11 5%
2015 年 3 G．Sun Industrial Co., Limited 2,131.60 5%
1-9 月 4 九州通医药集团股份有限公司 2,018.80 5%
5 福建汇天生物药业有限公司 1,833.33 4%
小计 11,402.37 27%
1 深证市远邦医药有限公司 6,153.76 10%
2 九州通医药集团股份有限公司 3,575.04 6%
3 盈和贸易有限公司 3,330.42 6%
2014 年
4 海南同济堂药业有限公司 3,209.60 5%
5 北京信达方舟国际贸易有限公司 2,542.01 4%
小计 18,810.83 31%
1 深圳市远邦医药有限公司 5389.01 14%
2 蜀都进出口公司 2417.69 7%
3 盈和贸易有限公司 1941.42 5%
2013 年
4 新乡东升制药有限公司 1465.81 4%
5 海南同济堂药业有限公司 1329.53 4%
小计 12,543.46 34%
以上报告期内前五名客户中，不存在只楚药业的关联方。其中深圳市远邦医
药有限公司、深圳市远邦进出口有限公司、深圳市远邦医药实业有限公司实际控
制人相同，因此，只楚药业与其业务合并计算。只楚药业在报告期内无对单个客
户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
2-1-1-158
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
只楚药业原料药的原材料主要为用于发酵的农作物；制剂的原材料主要为产
品对应的医药中间体。只楚药业生产的原料药除满足自身制剂生产需求外，其余
对外直接销售。报告期内主要原材料采购数量及采购金额如下：
原材料 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
单位
名称 数量 金额 数量 金额 数量 金额
淀粉 吨、万元 13,250.36 3,400.50 15,866.70 4,170.72 13,974.28 3,481.91
玉米粉 吨、万元 3,495.00 978.25 3,965.00 1,129.16 3,573.69 980.41
豆饼粉 吨、万元 10,440.93 3,835.10 11,648.70 4,871.35 9,460.14 4,287.31
注：以上主要原材料的采购量、采购金额均为当年采购原材料的入库量、入库金额。
2、主要原材料价格变动趋势
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
原材料名称 单位 平均 变动率 平均 变动率 平均
价格 （%） 价格 （%） 价格
玉米淀粉 万元/吨 0.26 0 0.26 4.00 0.25
玉米粉 万元/吨 0.28 0 0.28 3.70 0.27
豆饼粉 万元/吨 0.37 -11.90 0.42 -6.67 0.45
3、只楚药业主要产品的主营业务成本构成情况
报告期内，只楚药业主要产品的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 11,344.42 40.24% 19,430.98 45.50% 11,648.70 42.48%
包装材料 886.07 3.14% 1,175.30 2.75% 825.86 3.01%
人工费 3,709.21 13.16% 4,834.97 11.32% 3,504.96 12.78%
制造费用 5,274.88 18.71% 6,176.74 14.46% 3,907.99 14.25%
动力费 6,976.71 24.75% 11,084.86 25.96% 7,531.82 27.47%
合计 28,191.29 100.00% 42,702.85 100.00% 27,419.33 100.00%
4、报告期内只楚药业主要供应商情况
只楚药业采购总额包括原材料、包装物和成品等采购，2015 年 1-9 月、2014
年、2013 年只楚药业采购入库总额分别为 14,108.35 万元、18,895.10 万元、
17,188.20 万元。
序 采购金额 占采购总额
时间 供应商名称
号 （万元） 比例
2-1-1-159
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1 滨州金汇玉米开发公司 2,258.63 16.01%
2 烟台玺鑫商贸有限公司 1,924.31 13.64%
2015 年 3 山东寿光巨能金玉米开发有限公司 767.98 5.44%
1-9 月 4 菏泽市牡丹区裕丰生物科技有限公司 675.64 4.79%
5 福山明星玉米粉加工厂 622.81 4.41%
小计 6,249.37 44.30%
1 烟台玺鑫商贸有限公司 2,635.62 13.95%
2 大连晟荣和经贸有限公司 1,381.32 7.31%
3 山东香驰健源生物科技有限公司 1,117.09 5.91%
2014 年
4 滨州金汇玉米开发公司 1,055.31 5.59%
5 菏泽市牡丹区裕丰生物科技有限公司 808.19 4.28%
小计 6,997.53 37.03%
1 烟台玺鑫商贸有限公司 2,158.44 12.56%
2 山东香驰健源生物科技有限公司 1,786.54 10.39%
3 滨州金汇玉米开发公司 1,237.43 7.20%
2013 年
4 天方药业股份有限公司 676.58 3.94%
5 福山明星玉米粉加工厂 573.15 3.33%
小计 6,432.14 37.42%
以上报告期内前五名供应商中，不存在只楚药业的关联方。只楚药业在报
告期内无对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应
商的情况。
5、报告期内能源供应情况
只楚药业生产中消耗的主要能源为电、蒸汽和水。报告期只楚药业能源消耗
情况如下表所示：
项目 2015年1-9月 2014年 2013年
数量 金额 数量 金额 数量 金额
电（度、万元） 89,360,449.70 5,665.53 120,911,759.00 7,980.18 100,704,284.00 6,644.68
蒸汽（吨、万元） 134,269.00 2,072.98 179,691.00 2,934.29 168,170.00 2,989.70
水（吨、万元） 569,970.00 89.64 770,515.00 119.33 747,795.00 189.35
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
只楚药业严格按照国家安全生产相关规范及公司制定的安全生产管理制度
组织生产经营，制定了一系列操作规程，员工经培训后上岗。报告期内，只楚药
业未出现重大安全事故。
2-1-1-160
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、环保情况
只楚药业坚持重视环保工作，按照相关法律法规等的规定，制订了严格的环
境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，对生产过程中产生的废水、
废渣及废气等进行处理，使其排放达到国家及地方相关标准。
截至本报告书签署日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其
实际产量与原环评批复产量有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省
清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项
目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，
依法完善环保手续”。为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施
变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司
开展现状环境影响评估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关
资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现
状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局
环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评
估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，
可达到相应的环境管理要求。
（八）主要产品质量控制情况
1、质量控制标准
只楚药业质量控制的标准主要为《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民
共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理办法》、《药品生产治疗管理规
范》和《药品流通监督管理办法》、GMP 质量标准等相关法律法规，在严格遵循
上述法律法规的基础上，只楚药业同时制定了《质量风险管理制度》、《质量管理
评审制度》、《药品质量管理体系管理制度》等相关的内部控制制度，进一步加强
了公司对经营全过程的质量控制。
2、质量控制措施
只楚药业建立了覆盖采购、生产、生产过程之外活动三大环节的质量控制体
系，具体如下：
2-1-1-161
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）原材料采购环节：只楚药业根据 GMP 标准建立了供应商准入与评价
体系，所有原辅材料供应商均通过质量管理部门的质量审核。并且，在购销合作
中，采购部对已纳入供应商名单的的供应商进行质量、信用评定，保持供应商名
单的持续性、有效性。具体流程如下：
新增供应商 质量、资质评估 样品检验 现场审计
合格
试 生 产后 申
报或备案
每两年重新进行一次评估和审计 批准或备案后
备用供应商 认可供应商
采购
采购
已有往来供
应商
质量异常
不合格
重新审计或
认可供应商
淘汰
合格
优秀/合格供
审计
应商
(2）在生产环节，只楚药业质保部根据只楚药业实际生产情况制定了《质
量考核管理程序》、《产品有效期管理程序》、《质量风险管理程序》等高效内控制
度。对实际生产中进行规范化管理，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、
卫生、验证、文件等各个方面。在执行过程中，只楚药业以良好的记录规范确保
了质量管理的各个环节被真实、准确、及时和连续记录，使质量管理行为具有可
追溯性；同时，只楚药业注重高密度的培训及考核，提高员工的质量意识、操作
技能和综合素质；以科学的计量评测方法安全生产。
（3） 生产活动之外，只楚药业同样重视对销售渠道中产品质量控制，建立
2-1-1-162
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
了问题产品回溯制度，真实、准确建立了客户档案和销售记录，做到产品生产、
去向可查。并定期对客户反馈的信息进行汇总收集，组织生产、研发、质保部门
组成技术管理团队进行问题查证，及时分析、解决生产过程中存在的问题。
3、产品质量纠纷
报告期内，只楚药业未发生产品质量纠纷。
（九）主要产品所处技术阶段
只楚药业坚持以市场导向下的药品新产品创新仿制为研发方向，通过率先完
成国际到期专利药或国内特色处方药的创新仿制、制造工艺改进等多种方式取得
领先优势。在这种研发模式下，只楚药业的研发支出效费比得到了最大程度的优
化，保证了产品的市场竞争力，有效控制了医药行业研发失败的巨大风险。经过
多年的新药开发技术的积累以及研发投入的持续增加，只楚药业构建了专业能力
突出、结构合理的研发团队，建立了硫辛酸类制剂、中成药痔疮治疗制剂、庆大
霉素菌种选育、活性物质技术中心四大研发平台，其研发产品硫辛酸分散片、精
氨酸酮洛芬、五味痔疮胶囊已经获得临床批件，进入临床试验阶段，投产后将丰
富只楚药业产品，成为只楚药业新的业绩增长点。
1、研发机构设置
只楚药业自成立以来高度重视创新能力与创新平台建设，组建了高标准的研
发部。依托只楚药业多年积累专利与技术，研发部与生产车间、法规注册部、质
保部等多部门进行合作，形成了符合自身发展的工艺优化模式与研发模式。
（1）工艺优化模式
研发部与生产部、法规注册部、质保部进行合作，对现有生产工艺进行优化
改造。具体流程为：研发部根据实际生产中反馈的信息对现有技术进行分析，再
联合生产部专员进行技术优化提升论证，提出优化方案；生产部根据新方案进行
小范围试产，并由质保部门进行生产安全、产品质量等多方面进行监督检验；最
后交由法规注册部对新技术进行专利申请备案。此模式下多部门联合协作，大大
降低了研发失败的风险；并经生产专员的参与，保障了新工艺的实用率；法规注
2-1-1-163
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
册部的及时跟进避免了专利技术流失。具体合作流程如下：
生产专员
生产部 研发部 试生产
质保部
法规注册部
近年来，只楚药业已依托工艺优化模式成功自主开发“一种药业过滤器”等
11 项优化生产工艺的发明专利，其中 “一种关于庆大霉素原料药的反应装置”
与“硫酸庆大霉素的制备方法”两项专利大大降低了核心产品硫酸庆大霉素生产
成本，有利于企业扩大市场占有率。
（2）研发模式
研发部着眼未来，以战略高度和长远眼光对待新产品选择与研发，大力推动
自主研发与合作研发协同运作模式。新研发产品硫辛酸分散片、五味痔疮胶囊等
已获取临床批件，其中硫辛酸分散片为只楚药业独家品种，填补硫辛酸固体制剂
的市场空白，将帮助只楚药业提升硫辛酸系列产品市场占有率；五味痔疮胶囊是
由地榆、莲子心、大黄炭、苍术等中药所制成的复合中成药，主要用于治疗痔疮
类疾病，该产品现已启动 IIa 期临床试验。
联合研发方面，只楚药业先后与江南大学、烟台大学、上海医药工程研究院
等科研院所等就现有产品及下游延伸品种开发、新药研制等多方面开展了紧密的
合作。
2、主要产品生产技术所处阶段
只楚药业主要产品生产技术所处阶段如下表：
主要产品 所处阶段 技术领先程度 取得方式
硫酸庆大霉素（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发
硫酸庆大霉素（片、注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发
2-1-1-164
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注射用硫辛酸（注射液） 大批量生产 国内领先 自主研发
洛伐他汀（原料药） 大批量生产 国内领先 自主研发
乙酰螺旋没去（片） 大批量生产 国内领先 自主研发
3、正在从事的研发项目及进展情况
只楚药业正在从事的主要研发项目及进展情况如下表：
项目名称 药品类别 所处阶段
五味痔疮胶囊 6类 启动 IIa 期临床试验，生产 IIa 期临床样品
因国家政策调整，撤回注册申请，重新临
硫辛酸分散片 3.1 类
床后申报
因国家政策调整，撤回注册申请，重新临
精氨酸酮洛芬 4类
床后申报
庆大霉素联消节能 —— 初步研发
硫酸庆大霉素菌种选育 —— 初步研发
氯化铵提取 —— 初步研发
硫酸庆大霉素工艺优化 —— 初步研发
八、只楚药业未决诉讼及仲裁情况
截至本报告出具日，只楚药业不存在未决诉讼及仲裁情况。
九、只楚药业最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
（一）最近三年的资产评估情况
除本次交易外，最近三年，只楚药业未发生资产评估事项
（二）最近三年股权转让及增资情况
只楚药业最近三年进行了一次增资和两次股权转让，详见“第四节 标的资
产情况”之“二、标的公司历史沿革”相关内容。
十、重大会计政策和会计估计
（一）财务报表的编制基础
根据北京永拓出具的“京永审字（2015）第 14819 号”《审计报告》，只楚
药业的财务报表的编制基础为：
2-1-1-165
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财
政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令
第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，公司会计核算以权责发生制为基础。除某些
金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照
相关规定计提相应的减值准备。
（二）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协
议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益
很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
对于附有检验期的国内商品销售，购货方收到商品后在国家规定的待检期内
没有提出异议的，公司视同商品已经检验合格，商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；对于无检验期的国内商品销售，购货方签收时，商品所有权上的
主要风险和报酬转移给购货方；对于销往国外的商品，报关出境时，商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的
合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
2-1-1-166
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务收入。公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日
提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并
按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将
已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可
靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
（三）重大会计政策、会计估计与上市公司比较
标的公司重大会计政策、会计估计与上市公司不存在重大差异。
十一、交易完成后只楚药业的人员调整计划
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的
形式存在，成为上市公司的全资子公司。只楚药业将不再设立董事会，仅设执行
董事。同时公司将保持只楚药业管理层人员的相对独立和稳定，尚无人员调整计
划。未来在不影响利润补偿承诺的情况下，基于只楚药业现有核心业务能力的不
断强化，公司将积极探索只楚药业在人力资源方面的协同与整合，以提升公司产
业整体价值。
十二、标的公司股权质押情况
截至本报告书签署日，标的公司股权存在质押情况。具体情况如下：
2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公
司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京
六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确
保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六
盛合三方共同作出如下承诺：
2-1-1-167
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，
共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质
押手续；
2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押
手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
2-1-1-168
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份购买资产的发行股票种类均为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行股份购买资产的发行对象：只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资；
本次发行股份募集配套资金的发行对象：何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资。
本次股份发行方式：非公开发行。
本次标的资产为只楚药业 100%股权。
交易价格：以评估价值 150,314.24 万元为基础，经交易各方协商确定，标
的资产只楚药业 100%股权的交易价格为 150,000 万元。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易包括向只楚集团等 6 名交易对方发行股份及支付现金购买资产和
拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名特定对象发行股份募集配套资
金两部分。
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
2-1-1-169
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
2-1-1-170
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会
第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
2-1-1-171
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
（五）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2-1-1-172
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
二、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易前后上市公司的主要财务数据将产生较大变化，具体情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考数据）
变动幅度
主要财务数据 2015 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
流动资产合计 110,899.42 140,185.41 26.41%
流动负债合计 25,985.50 47,287.80 81.98%
资本公积 150,141.21 289,902.30 93.09%
未分配利润 29,916.97 42,758.74 42.92%
归属于母公司股
212,298.03 375,139.80 76.70%
东权益合计
少数股东权益 108.99 108.99 0.00%
股东权益合计 212,407.02 375,248.79 76.66%
主要财务数据 2015 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 变动幅度
归属于母公司股
5,037.17 12,008.67 138.40%
东的净利润
少数股东损益 49.06 49.06 0.00%
项目 交易前 交易后（备考数据） 变动幅度
主要财务数据 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产合计 111,635.97 136,417.90 22.20%
流动负债合计 9,843.43 30,772.08 212.62%
资本公积 113,182.24 252,943.33 123.48%
未分配利润 27,481.10 33,351.37 21.36%
归属于母公司股
170,690.76 326,561.04 91.32%
东权益合计
少数股东权益 59.93 59.93 0.00%
股东权益合计 170,750.69 326,620.96 91.29%
2-1-1-173
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
主要财务数据 2014 年度 2014 年度 变动幅度
归属于母公司股
4,570.73 10,441.00 128.43%
东的净利润
少数股东损益 16.06 16.06 0.00%
三、本次交易前后上市公司股权结构比较
截至本报告书出具日，上市公司总股本为 281,999,473 万元。公司本次拟向
交易对象只楚集团、GP、电缆厂、楚林投资、楚锋投资合计发行 65,546,946 股
股份用于收购资产，向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行
50,511,943 股股份募集配套资金，本次交易完成后，上市公司总股本增加至
398,058,362 股。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61
只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76
电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49
GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58
楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68
楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97
何志 11,604,095 2.92
领航 200 号 15,290,102 3.84
德诺和太 6,825,938 1.71
慧金投资 3,139,931 0.79
其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67
合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额和用途
本次交易拟募集配套资金 74,000 万元，占本次交易拟购买资产交易总额的
49.33%，在扣除支付本次交易对价及中介机构相关费用后，主要用于标的公司
新产品研发费用、购买土地和补充营运资金。本次募集配套资金具体投资用途如
2-1-1-174
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 本次交易的现金对价 53,973.72
2 新产品研发费用 3,000.00
3 土地购置费用 5,600.00
4 补充只楚药业营运资金 7,796.28
5 中介机构费 3,630.00
合计 74,000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投
入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多
个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金的股份发行情况
本次非公开发行募集配套资金拟发行股票种类为普通股，每股面值 1 元，采
取非公开发行的方式。本次配套融资的发行价格为 14.65 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
配套募集资金发行对象、发行数量、锁定期及占总股本的比例等具体情况如
下：
认 购 对 象 名 本次认购金 本 次 认 购 占发行后总股 锁定期 与上市公司的关
称 额（万元） 股数（股） 本比例（%） 联关系
何志 17,000.00 11,604,095 2.92 36 个月 无关联关系
汪天祥定向 实际控制人
20,000.00 13,651,877 3.43 36 个月
资管计划
部分参与人员系
领航 200 号 22,400.00 15,290,102 3.84 36 个月 上市公司高管及
员工
2-1-1-175
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
德诺和太 10,000.00 6,825,938 1.71 36 个月 无关联关系
慧金投资 4,600.00 3,139,931 0.79 36 个月 无关联关系
合计 74,000.00 50,511,943 12.69
（三）募集配套资金的必要性及合理性
本次交易中安排募集配套资金，主要是基于上市公司前次募集资金使用情况
及使用进度、本次募集资金用途、标的公司现金状况、标的公司财务状况、提高
重组整合绩效等因素考虑。
1、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）公司前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可 2011[315]号）核准，公司采用公开发行
方式发行人民币普通股（A 股）3,340.00 万股，扣除承销费、保荐费及其他发
行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,301,184,887.56 元，存放于公司开设
的募集资金专户中进行管理。
（2）公司前次募集资金使用及效益情况
根据公司董事会编制的《福安药业（集团）股份有限公司关于 2015 年半年
度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《福安药业（集团）股份有限公司
2015 年第三季度报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金总体使用
情况如下：
募集资金总额（万元） 130,118.49
报告期投入募集资金总额（万元） 41,404.03
已累计投入募集资金总额（万元） 118,300.71
累计变更用途的募集资金总额（万元） 9,649.90
累计变更用途的募集资金总额比例 7.42%
截止 2015 年 9 月 30 日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
是否已 截至 项目达 项目可
募集资 截至期 截止报告
变更项 调整后投 本报告 期末 到预定 本报告 是否达 行性是
承诺投资项目和 金承诺 末投资 期末累计
目(含 资总额 期投入 累计 可使用 期实现 到预计 否发生
超募资金投向 投资总 进度(3) 实现的效
部分变 (1) 金额 投入 状态日 的效益 效益 重大变
额 ＝(2)/(1) 益
更) 金额 期 化
2-1-1-176
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
(2)
2012 年
氨曲南原料药技 8,024.
是 12,771 8,287.76 0.33 96.82% 12 月 400.74 3,258.74 否 是
改扩产项目 14
31 日
替卡西林钠和磺 2013 年
8,895.
苄西林钠原料药 否 8,520 8,520 175.78 104.41% 12 月 702.60 1,947.54 否 否
4
技改扩产项目 31 日
2012 年
头孢原料药车间
是 3,451 313.72 0 313.72 100.00% 05 月 是
技术改造项目
31 日
2013 年
庆余堂二期技改 12,249 2,422.7
否 12,000 12,000 826.83 102.08% 09 月 5,584.48 否 否
扩产项目 .34 2
30 日
2015 年
新产品研发中心 2,411.
是 4,085.2 4,085.2 403.48 59.02% 12 月 0 0 是
建设项目 2
31 日
广安凯特医药化
工有限公司抗生 2014 年
5,551.
素类抗肿瘤类医 是 6,383.43 315.65 86.96% 12 月 0 是
15
药中间体生产线 31 日
建设项目
2016 年
广安凯特库房和
否 1,554.63 1,554.63 0 0 0.00% 06 月 否
多功能车间
30 日
承诺投资项目小 42381.8 1,722.0 37,444 3,526.0
-- 41144.74 -- -- 10,790.76 -- --
计 3 7 .95 6
收购湖北人民制 2011 年
药有限公司 100% 否 3,145 3,145 3,145 100.00% 08 月 -72.96 305.73 是 不适用
股权 31 日
收购广安凯特医 2011 年
药化工有限公司 否 6,120 6,120 6,120 100.00% 10 月 -93.62 592.21 不适用
51%股权 31 日
湖北人民制药有 2013 年
7,832.
限公司注射剂改 否 7,933 7,933 203.34 98.73% 07 月 929.75 1,644.99 否 否
52
建扩产工程 31 日
2015 年
庆余堂新版 GMP 5,162.
否 7,004.28 7,004.28 572.89 73.71% 12 月
改造项目 52
31 日
收购广安凯特少 2014 年
数股东 12.38%的 否 2,690 2,690 2,690 100.00% 03 月 -22.73 -3.73 否 不适用
股权 03 日
2015 年
收购天衡药业（现 13,905. 13,905 2,646.4
否 17,022.6 17,022.6 81.69% 04 月 2,646.47 是
金支付部分） 72 .72 7
23 日
2-1-1-177
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
补充流动资金（如 25,000.
-- 42,000 42,000 42,000 100.00% -- -- -- -- --
有） 00
超募资金投向小 85,914.8 85,914.8 39,681. 80,855
-- -- -- 3386.91 5,185.67 -- --
计 8 8 95 .76
128,296. 127,059. 41,404. 118,30 6,912.9
合计 -- -- -- 15,976.43 -- --
71 62 02 0.71 7
上述项目中，未达到预计效益的项目主要原因为受市场竞争和行业政策因素
影响，产品实现价格与销售情况与原预计的情况产生差异所致。
（3）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2015 年 9 月 30 日，公司已累计使用募集资金 118,300.71 万元，募集
资金余额为 11,817.78 万元，募集资金专户余额 23,315.16 万元。在建募集资金
项目仍需投入 9,123.40 万元。
（4）公司剩余前次募集资金不足以支付本次交易的现金对价
综上，公司前次募集资金尚未有明确用途的资金为 12,752.85 万元(含利息
收入)，在本次交易中，公司购买只楚药业 100%股权需支付现金对价 53,973.72
万元，剩余前次募集资金远远低于本次交易所需，因此本次交易募集配套资金对
促成本次交易具有重要意义。
同时，国家药监局 2015 年 11 月 18 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效
一致性评价的意见（征求意见稿）》，文件要求对 2007 年 10 月 1 日前批准的国
家基本药物目录（2012 年版）中化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年
底之前完成一致性评价，届时没有通过评价的，注销药品批准文号。对 2007 年
以前批准上市的其他仿制药品和 2007 年以后批准上市的仿制药品，自首家品种
通过一致性评价后，其他生产企业的相同品种在 3 年内仍未通过评价的，注销药
品批准文号。
公司计划用前次募集资金（含利息）尚未有明确用途的资金 12,752.85 万元
进行一致性评价工作。
2、公司报告期末货币资金余额及用途
截至 2015 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 219,463,512.73 元，扣除募
2-1-1-178
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
集资金专户余额后，公司货币资金期末余额为 9,630.39 万元，此外，公司暂时
闲置流动资金理财产品余额为 25,641.40 万元，除用于上市公司及子公司日常业
务经营活动周转、偿还银行短期借款（截至 2015 年 9 月 30 日，余额为 15,490.00
万元），应付账款（截至 2015 年 9 月 30 日，余额为 4,828.10 万元）等款项外，
还要用于非募集资金投资项目的投资、临床费用、实施发展战略等，亦无法满足
本次交易所需。
3、上市公司偿债能力与同行业上市公司的比较
公司及其他创业板医药行业上市公司资产负债率、流动比率、速动比率指标
见下表：
资产负债率 流动比率 速动比率
公司简称
2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31 2015.9.30 2014.12.31
广生堂 12.64 30.00 7.72 2.14 7.49 1.96
尔康制药 32.18 24.44 2.40 3.13 1.60 2.06
我武生物 3.70 3.34 26.79 27.58 26.26 26.85
上海凯宝 17.87 10.99 5.10 8.15 4.72 7.64
赛升药业 2.22 9.98 42.53 7.87 41.37 7.21
北陆药业 25.08 26.53 2.42 2.18 2.13 1.74
红日药业 14.99 22.50 5.07 3.00 4.62 2.51
美康生物 10.99 33.18 9.13 2.21 8.21 1.82
山河药辅 19.10 33.48 5.16 1.87 4.86 1.61
金城医药 32.87 37.45 1.72 1.54 1.47 1.29
博腾股份 52.03 52.86 0.86 0.91 0.58 0.74
佐力药业 24.20 26.22 3.04 2.26 2.55 1.96
常山药业 31.23 30.22 2.07 2.07 0.87 1.10
香雪制药 23.34 47.85 4.16 1.10 3.50 0.85
福瑞股份 19.20 31.26 5.70 2.81 5.40 2.45
仟源医药 27.22 30.32 1.31 1.59 1.06 1.31
瑞普生物 18.88 12.97 2.72 4.82 2.25 4.06
博晖创新 37.06 9.10 0.70 7.32 0.21 7.09
华仁药业 43.28 43.56 0.94 0.95 0.73 0.78
莱美药业 58.59 54.68 0.79 0.69 0.47 0.43
康芝药业 6.85 5.11 10.72 14.65 9.98 14.03
振东制药 38.51 31.08 1.46 1.70 1.11 1.28
平均值 25.09 27.60 6.48 4.57 5.98 4.13
福安药业 13.76 6.81 4.27 11.34 3.25 9.51
对比创业板医药行业其他上市公司，公司资产负债率低于同行业平均水平，
2-1-1-179
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
流动比率和速动比率 2014 年度高于同行业平均水平，2015 年度低于行业平均
水平，表明公司抗风险能力相对较弱，短期偿债风险相对一般。因此，募集配套
资金用于支付收购资产的现金对价和补充标的公司的流动资金不仅可以帮助公
司完成本次交易，从而提升公司核心竞争力，并且对提高公司偿债能力、降低经
营风险具有重要意义。
4、上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司自上市以来，在注重自身发展的同时，也通过兼并收购方式寻求实现外
延式增长，努力将公司发展成为医药行业的领先企业。公司先后于 2011 年收购
了湖北人民制药有限公司（现名福安药业集团湖北人民制药有限公司）、广安凯
特医药化工有限公司、2015 年通过发行股份并支付现金方式收购了宁波天衡药
业股份有限公司（现名福安药业集团宁波天衡制药有限公司），若本次并购只楚
药业成功，将大大提高公司医药行业的地位和扩张速度。
本次交易完成后，未来上市公司不排除仍会寻找优质的并购标的进行收购的
可能，而在并购过程中，交易对方对现金对价通常有一定偏好，因此，保留一部
分可用于并购的资金，对公司未来发展具有重大的战略意义。通过在本次重组中
进行配套融资，将解决本次交易中的现金对价支付问题，同时，利用配套融资作
为本次交易中的现金对价支付，将有效减轻公司的现金支付压力，为后续公司保
留一定的货币资金作为未来的并购储备。
5、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考
合并报表的资产总额为 432,692.05 万元。本次募集配套资金净额扣除支付现金
对价后的金额为 20,026.28 万元，占 2015 年 9 月 30 日公司合并报表资产总额
的 4.63%。因此，本次募集配套资金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影
响较小，但对缓解上市公司营运资金需求压力、改善上市公司资本结构和重组后
业务整合非常重要，能有效推动标的公司、上市公司的整体发展，与公司的生产
经营规模、财务状况相匹配。
2-1-1-180
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四）募集资金投资项目情况
1、支付本次交易对价
本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，交易总价为 150,000 万元，其
中需支付现金对价 53,973.72 万元，计划全部用本次募集配套资金支付。
2、支付本次交易中介机构费
本次交易中发生的审计、评估、律师、独立财务顾问等中介机构的服务费用，
合计为 3,630 万元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。
3、新产品研发项目
本项目实施主体为只楚药业，主要投资于五味痔疮胶囊、硫辛酸分散片、注
射用精氨酸酮洛芬临床研发。各项投资资金使用计划如下：
单位：万元
项目 临床前研究 临床研究
五味痔疮胶囊 1,200
硫辛酸分散片 150 650
注射用精氨酸酮洛芬 200 800
合计 350 2,650
注：①五味痔疮胶囊已取得批件号 2012L00033《药物临床试验批件》，目前已完成 I
期临床试验，目前正在进行 II 期临床试验，II 期临床试验完成后进行 III 期临床试验；②硫
辛酸分散片、注射用精氨酸酮洛芬因国家药监局实施更严格的药品注册申请，公司于 2015
年 11 月撤回其药品注册申请，并计划重新进行临床试验后申报。
（1）五味痔疮胶囊
1）适应症及市场基本情况
痔，又名痔疮、痔核、痔病、痔疾等，是由各种因素导致肛管、直肠下段血
管性衬垫组织的病理性增生或扩张引起的病症。
有关痔的病因国内外都有比较全面细致的认识。中医认为：痔疮的发病与饮
食不节、便秘、劳累过度、久病、久坐、久泻、久咳、妇人妊娠、情志因素、房
事过度及脏腑虚弱等因素有关，并在许多古籍中有专门论述。而现代医学有着与
传统中医基本相似的认识：认为痔疮的病因主要包括解剖因素、压迫因素、习惯
2-1-1-181
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性因素、感染因素及其他因素。
痔疮是人类特有的常见病、多发病。由于现代社会竞争日趋激烈，很多人精
神一直处于紧张状态；另外随着生活水平的提高，人们吃的食物越来越精细，蛋
白质、脂肪的含量也大大提高，造成饮食结构不合理的现象；还有其他不良习惯
使排便时间延长，由于职业的原因不得不长期处于久坐或久站的状态，使人体肛
垫中血管回流受阻而出现扩张或淤血，不注意卫生造成肛周不洁，以及穿着紧身
造成肛周潮湿等因素，直接或间接使痔疮的发病率大大提高。据有关普查资料表
明，肛门直肠疾病的发病率为 59.1%，痔占所有肛肠疾病中的 87.25%，而其中
又以内痔最为常见，占所有肛肠疾病的 52.19%。男女均可得病，女性的发病率
为 67%，男性的发病率为 53.9%；任何年龄都可发病，其中 20～40 岁的人较为
多见，并随着年龄的增长而逐渐加重，故有“十人九痔”之说。
痔疮造成的反复多次出血会使体内丢失大量的铁，引发缺铁性贫血，因此必
须要引起足够的认识。
目前对痔疮的治疗主要分为保守治疗和手术治疗两大部分，一般认为保守治
疗适用于早期症状较轻的Ⅰ、Ⅱ期内痔、部分外痔和虽然症状比较重，但不适于
手术的患者。保守治疗方法有辩证治疗法、通便治疗法、外用药物治疗法等，其
中辨证治疗在痔的治疗中起着重要作用，除辨证服用汤剂外，可结合症状、体征
配合服用中成药物。症状比较重的Ⅱ期以上内痔及各型外痔、混合痔，大都选择
手术疗法，手术治疗方法有混合痔外剥内扎术、创面闭合式手术、吻合器痔上粘
膜环形切除吻合术、痔切闭术等。
手术疗法虽治疗相对较彻底，但手术会给患者带来很大的痛苦，而且术后需
休息调养，影响患者的日常生活。通常后期症状较重的痔疮才选择手术疗法。根
据痔疮的病因病机学的最新认识，认为肛门血管性衬垫组织对维持肛管的功能具
有一定作用，因此治疗过程中，如有可能，尽量不选择对它有损伤性的手术疗法，
法国的资料显示：对痔 75.6%是使用保守治疗（口服、外用药），18.2%局部切
开取血栓，6.2%手术治疗。另一组资料表明：45.2%保守治疗，45.3%采用套扎
或物理治疗，9.3%手术治疗；英国的资料也表明，痔患者绝大多数采用保守疗
法或物理。
2-1-1-182
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
外敷法直接作用于要用部位，疗效确切。虽不会给患者带来痛苦，但外敷药
通常药味较多，而且用起来极易弄脏衣服，且使用起来很不方便。
内服药物是现今患者最常选用治疗方法，现代临床常用治疗痔疮的内服药
物，胶囊剂有痔疮胶囊、消肿痔疮胶囊、九味痔疮胶囊等。片剂有痔疮片、消肿
痔疮片等。丸剂有痔疮丸、痔疮止血丸等。这些非处方药的出现给痔疮的临床治
疗提供了很多方便，也给人们减轻了很多痛苦。但国外进口口服药，例如：德国
汉堡爱活药厂的强力痔根断、德国礼达药厂的强力脉痔灵、日本生晃营养株式会
社的消脱痔-M 片、法国强生-MSD-马丁制药厂的太宁栓（复方角菜酸脂）等产
品，虽然疗效显著，但是价格昂贵，不易普及使用；而我国传统的治疗口服药物
方剂又大多成分太过复杂，有的竟含有二十多种成分，存在着质量标准和有效成
分无法确定，有效剂量很难把握的问题，而且大多数方剂多为汤剂，煎煮麻烦，
服用时口感不好且携带不方便。
市场上现有治疗药品从剂型上有主要为口服、外用两大类。口服类剂型分为：
颗粒剂、片剂、胶囊、丸剂；外用类有：膏剂、栓剂、喷剂、熏洗剂等。对于外
痔的治疗多用膏剂、喷剂等，而内痔、混合痔多用栓剂等。治疗痔疮类产品销售
金额每年约 20 亿元左右，痔疮外用药的市场约占 75%，而肛肠病患者在不断增
加，平均每年增长约 16%。痔疮用药在临床市场（医院）的销售比例大概为 40%，
OTC 市场销售的比例则大概为 60%左右。在二、三线市场 OTC 的比例相对更
高。从消费者的消费习惯分析，一般患有轻、中度痔疮症状的患者通常会自行到
药店购买药品，直到有严重症状出现时，患者才会到医院求医问药。因此零售市
场亦是痔疮药物销售的一个重要领域。
2）五味痔疮胶囊简介及研发计划
五味痔疮胶囊由地榆、莲子心等五味药材组成。本方剂是临床经验方，经过
多年的临床应用结果显示本方功能明确，疗效好。具清热凉血、祛风燥湿、活血
止血的作用。五味痔疮胶囊临床上主要用于内痔 I、II 期，风热湿瘀证，症见肛
门肿胀痛痒，大便时滴血，严重时可见喷射状出血，血色鲜红，舌红脉数。
五味痔疮胶囊临床为口服内用药，由五味中药中提取的有效成分制成。中药
经提取后大部分的样品吸湿性很重，容易变质，且药材提取物一般具有不良气味。
2-1-1-183
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
综合各种因素后选择了胶囊剂做为本方的剂型，既可以掩盖中药的不良气味，便
于服用，又利于防止吸湿，便于保存，从而提高产品质量。
五味痔疮胶囊为中药组成的复方制剂，目前国内尚无本品种的生产或上市记
录。按照我国《药品注册管理办法》规定，只楚药业所申报的五味痔疮胶囊属中
药、天然药物注册分类 6 类。
五味痔疮胶囊已于 2012 年 1 月 5 日获得《药物临床试验批件》。并已于 2014
年 8 月 20 日与 CRO 公司签订了Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床试验合同。目前已完成了Ⅰ
期耐受性临床试验，Ⅱ期探索性临床试验正在进行中，预计 2016 年四季度完成
Ⅱ期临床试验，并准备开展Ⅲ期确证性临床试验，预计 2018 年二季度完成Ⅲ期
临床试验。待获得全部临床总结报告后，即申报生产注册申请。
五味痔疮胶囊后续临床研究费用预计投入 1,200 万元人民币（包括Ⅱa 期临
床后续技术服务费及部分医院合同费用、Ⅱb 期临床试验费、Ⅲ期临床试验费、
试验用药生产费用、对照品购买费用、申报产品生产费用、注册申请检验费用、
审评费用等）。
（2）硫辛酸分散片
1）适应症及市场基本情况
硫辛酸被大量用于治疗糖尿病的神经病变上。离体试验显示硫辛酸可以降低
神经组织的脂质氧化现象，可以阻止蛋白质的糖基化作用；且可抑制醛糖还原酶，
因而可阻止葡萄糖或半乳糖转化成为山梨醇。所以硫辛酸可以防治糖尿病、控制
血糖及防止因高血糖造成的神经病变。硫辛酸无论在水溶性基质中或油溶性基质
中均为强力抗氧化剂。无论是硫辛酸或其还原形态的二氢硫辛酸均能发挥抗氧化
作用。它们能够直接或间接地促进体内维生素 C 及维生素 E 的再生作用。研究
表明，硫辛酸可增加细胞内谷胱甘肽及辅酶 Q10 的水平。
硫辛酸还可以螯合某些金属离子（如铜、锰、锌）形成稳定螯合体。动物试
验证明可以减轻砷中毒、铬中毒，保护肝脏。离体试验中，亦在肾切片中发现螯
合汞离子。
因硫辛酸的水溶解性较差，故将其研制成分散片，其特点是可以在水中能迅
2-1-1-184
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
速崩解并均匀分散，以提高吸收速度。该剂型对生产条件无特殊要求，生产成本
低，同时还具有服用方便、崩解迅速、吸收快和生物利用度高等特点。对于老、
幼及有吞咽功能障碍的病人，由于普通片剂或胶囊剂服用时需用水冲服，且体积
较大，每次服用多片（粒），造成服用不便。而分散片放入水中，崩解速度快，
可迅速分散成均匀的混悬液，服用方便，尤其适用老、幼和吞服药片或胶囊有困
难的患者。
糖尿病周围神经病变(DPN)是糖尿病常见的慢性并发症之一，发病率高达
90％，临床症状是四肢尤其是双下肢麻木触痛无力，伴膝反射减弱。重度周围
神经病变可伴发肢体远端肌内萎缩。
患者早期病理表现为神经束膜下水肿，后期则出现神经束减少，髓鞘变性，
更加严重者会出现髓鞘板层溶解破坏，神经微血管壁增厚，微血管减少等难以逆
转的病理变化，严重威胁患者的生活甚至生命。
根据国际糖尿病联盟（IDF）统计，2011 年全球糖尿病患者人数已达 3.7 亿，
其中 80%在发展中国家，估计到 2030 年全球将有近 5.5 亿糖尿病患者，防治形
势严峻。2007 年至 2008 年，中华医学会糖尿病学分会（CDS）在全国 14 个省
市进行了糖尿病的流行病学调查。通过加权分析，在考虑性别、年龄、城乡分
布和地区差别的因素后，估计我国 20 岁以上的成年人糖尿病患者患病率为
9.7%，成人糖尿病患者总数达 9240 万，其中农村约 4310 万，城市约 4930
万。我国已占全球糖尿病患者人数的四分之一，可能已成为糖尿病患者人数最
多的国家（数据来自《中国 2 型糖尿病防治指南（2013 年版））。近年来，青少
年患 2 型糖尿病的患者明显增加，而多数糖尿病患者的年龄处于工作段年龄。随
着糖尿病病程的进展，各种慢性并发症的发生率也逐步增加。糖尿病并发症是引
起糖尿病患者致死、致残的主要原因，尤其是心脑血管并发症已经成为糖尿病最
主要的死亡原因。糖尿病是当今世界上第四大导致死亡的疾病。因此糖尿病及其
并发症防治将是中国一个严重的公共卫生问题。
目前临床上用于治疗糖尿病周围神经病变的常用药物有改善神经营养药物
（如甲钴胺）、改善神经微循环药物（如前列地尔）、直接扩张血管改善血流药物
（如山莨菪碱等）、抗氧化应激的药物（如硫辛酸）、醛糖还原酶抑制剂（如依帕
2-1-1-185
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司他）、终末糖基化产物( AGEs) 抑制剂、控制疼痛的药物（如普瑞巴林和度洛
西汀）。其中硫辛酸制剂抗氧化效果极强，能有效对抗多种氧自由基，可能通过
改善 2 型糖尿病患者氧化应激状态和内皮依赖性血管舒张功能，改善糖尿病患者
的神经症状。
迄今为止，已获国家局批准的硫辛酸口服固体制剂有：
硫辛酸胶囊（0.3g，蓬莱诺康药业有限公司，国药准字 H20133253）；
硫辛酸胶囊（0.1g，江苏万禾制药有限公司，国药准字 H20100158）；
硫辛酸片（0.1g，山德士(中国)制药有限公司，国药准字 H20130007）；
硫辛酸片（0.3g，山东齐都药业有限公司，国药准字 H20100152）。
国内样本医院统计结果显示，相比糖尿病治疗药物，具有糖尿病并发症治疗
效果的药物市场增速较快，2015 年硫辛酸同比增长 60%。目前疗效低于硫辛酸
的药物甲钴胺口服制剂市场销售额已达 15 亿，且每年增长率超过 30%。该市场
是硫辛酸口服制剂的重点替代市场。
2）硫辛酸分散片简介及研发计划
只楚药业研制开发的硫辛酸分散片（规格：0.1g）用于治疗糖尿病周围神经
病变引起的感觉异常。可直接口服或吞服，或将本品投入约 100ml 水中，振摇
分散后口服。每天 0.3～0.6g，相当于本品 3～6 片，分二至三次服用。2～4 周
为一疗程。维持治疗可采用每天口服 0.2～0.3g，分二至三次服用。或遵医嘱服
用。硫辛酸分散片是只楚药业注射用硫辛酸临床的很好补充，能满足患者长期治
疗需求，市场潜力是注射剂的 3 倍以上。
硫辛酸分散片（0.1g）已于 2007 年 4 月 20 日获得《药物临床试验批件》，
分别于 2010 年 12 月、2011 年 3 月完成了人体药代动力学研究和验证性临床研
究，于 2012 年 5 月 28 日获得了生产注册申请的受理号，国家药审中心已于 2013
年 5 月 31 日启动技术审评。因国家食品药品监督管理总局于 2015 年 7 月 22
日发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，只楚药业于 2015
年 11 月 15 日收到山东大学第二医院药物临床试验机构的发函通知，根据国家
2-1-1-186
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
局发布的“临床试验数据现场核查要点的公告”的要求，经医院自查，发现其所
开展的临床试验存在一些不规范、不完善之处，建议只楚药业撤回注册申请。经
只楚药业慎重考虑，结合当前国家药监局对临床试验核查的要求，只楚药业于
2015 年 11 月 19 日向国家局申请撤回了该产品的生产注册申请。
鉴于硫辛酸分散片系只楚药业重点研发品种及未来重要的盈利增长点，只楚
药业拟重新开展临床试验。预计 2018 年 6 月完成生物等效性（BE）研究、验
证性临床研究，2018 年三季度申报生产注册申请。
硫辛酸分散片临床研究费用预计投入 800 万元人民币（包括进一步完善药
学研究费用、试验用药生产费用、对照药购买费用、临床试验费用、申报产品生
产费用、注册申请检验费用、审评费用等）。
（3）注射用精氨酸酮洛芬
1）适应症及市场基本情况
注射用精氨酸酮洛芬与酮洛芬具有相同的药理作用。酮洛芬的镇痛机制类似
于阿司匹林类药物，主要是可逆地抑制环氧化酶和脂氧酶，从而抑制前列腺素和
白三烯的生物合成，对抗疼痛和炎症的化学介质缓激肽而产生镇痛、抗炎作用。
Willer 等用电生理学研究表明酮洛芬在人体内有明确的中枢镇痛作用，静注酮洛
芬可迅速透过血脑屏障，降低脊髓水平对伤害性反射的感受阈值。也有人认为酮
洛芬的中枢镇痛作用是由于药物进入脑内产生类内啡肽和脑啡肽作用，从而减少
疼痛向中枢的传导。
手术后疼痛是术后即刻发生的急性伤害性疼痛（通常持续不超过 7 天）。术
后疼痛未在初始状态下得到充分控制可进展为慢性疼痛，其性质也可能转变为神
经病理性疼痛或混合性疼痛。研究表明小至腹股沟疝修补术，大到体外循环等大
手术，都可发生慢性疼痛，其发生率高达 19%～56%，疼痛持续可达半年甚至
数十年。术后镇痛的目的不仅是为了最大程度地止痛和产生较少不良反应，也在
于防止痛敏的发生。
目前没有一种药物可以作用于所有的疼痛形成和传递环节，早期阻断疼痛传
递的某一环节可能制止疼痛，但未必能阻止外周和中枢敏化的形成。但同类药物
2-1-1-187
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中，一种药物效果不佳，可能另外一种药物仍有较好作用，因此，各品种之间并
不存在相互替代性。非甾体抗炎药物（NSAIDs）因为具有抑制炎症和镇痛作用，
与阿片类药物配合是术后镇痛最常用的方法。NSAIDs 不影响神志，有显著的“吗
啡节俭效应”。但不是所有 NSAIDs 与阿片类药物联合均有明显作用，因此，临
床既需要有强有力镇痛疗效，又有显著的“吗啡节俭效应”，且又安全性好，既
能单独用于镇痛，又能与吗啡类联合注射给药的 NSAIDs。
国外最早由法国安万特（原法国罗纳普朗公司）于 1970 年代末在法国上市
注射用酮洛芬冻干制剂，规格为 50mg 和 100mg；随后以商品名 Profenid 的商
品名在瑞士、俄罗斯、保加利亚、捷克、土耳其、葡萄牙、波兰、奥地利、菲律
宾、印度尼西亚等国家上市；以商品名 Orudis 的商品名在意大利、西班牙、芬
兰、黎巴嫩等国家上市；以 Oruvail 在英国上市；日本 1980 年代初从原法国罗
纳普朗公司进口上市了注射用酮洛芬冻干制剂，并在日本对注射用酮洛芬肌内注
射给药的疗效与安全性进行了系统评价，1986 年自行研发上市了注射用酮洛芬，
1991 年开发上市了酮洛芬注射液，商品名为 Capisten。国内早年曾经申请进口
法国罗纳普朗的冻干制剂。酮洛芬由于已经过了专利期，目前国内外均有仿制品
上市，剂型包括胶囊、片剂、注射用冻干粉针、凝胶等多种剂型，国内主要为口
服和外用制剂。
卫生部在 2012 年颁布的 2012 中国卫生统计年鉴显示，2011 年全国住院病
人达到 152,976,533 人次，其中住院病人手术人次 32,728,749 人次，这表明在
术后镇痛领域大有作为；肿瘤治疗领域也离不开有效的镇痛药物；类风湿关节炎
治疗领域更是离不开有效的抗炎和镇痛药物，因此，开发速效非甾体抗炎药物在
可预见的将来具有良好的发展前景，目前国内有多家公司已经在本治疗领域开发
出一系列新品。非甾体抗炎药物销售情况也明显增加，2011 年全国重点城市医
院销售总额已经达到 65.78 亿元，估计全国市场销售总额为 390 亿元左右。
非甾体抗炎药物氟比洛芬酯注射液（北京）2011 年在全国重点城市样本医
院销售达 9.61 亿元，按零售价格计算，约销售 980 万支制剂；非甾体抗炎药物
注射用帕瑞昔布（辉瑞）2011 年在全国重点城市样本医院销售达 4.1 亿元，按
零售价格计算，约销售 280 万支制剂。
2-1-1-188
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上述市场数据显示，氟比洛芬酯注射液和注射用帕瑞昔布在全国重点城市样
本医院销售约为 1260 万支，按每位患者使用两支计算，2011 年约有 630 万人
次术后使用过非甾体镇痛药物，不到全国手术病人的五分之一。
术后使用镇痛药物目前是临床常规，而且，多使用包括非甾体镇痛药物在内
的多模式镇痛，按有一半手术患者术后使用非甾体镇痛药物计算，2011 年全国
理论容量约为 3000 万人次，年用量 6000 万支。
2）注射用精氨酸酮洛芬简介及研发计划
由于酮洛芬属于有机酸类药物，不溶于水，胃肠给药后对胃肠道的刺激作用
较大，从而限制了酮洛芬的临床应用范围。国外临床使用的酮洛芬注射制剂中，
均添加了碱性辅料作为助溶剂，如精氨酸、赖氨酸、氢氧化钠、枸橼酸钠等，以
提高酮洛芬的溶解性。只楚药业将精氨酸与酮洛芬成盐，由此解决了酮洛芬在水
中溶解性差的问题，便于质量控制，适宜制备各种剂型制剂。国外上市的肌注使
用的酮洛芬制剂，处方或配用的溶剂中绝大多数含有苯甲醇用于局麻镇痛，而苯
甲醇用于局麻镇痛，可出现溶血、导致注射部位局部出现硬结，中枢刺激等严重
不良反应，在儿童出现臀肌挛缩症、甚至出现致命的毒性综合征等严重不良反应。
将酮洛芬改盐基为精氨酸酮洛芬后，刺激性明显得到改善，处方中不再使用苯甲
醇，杜绝因使用苯甲醇而出现的严重不良反应。由于本品极易溶于水，但水溶液
稳定性较差，见光易降解，故将其研制成冻干制剂，不仅可快速吸收起效，尤其
适宜用于镇痛时，快速起效的同时保持了其药效强度，而且减小了给药部位刺激
性，同时该化合物成为既能单独用于镇痛，又能与吗啡类联合注射给药，能产生
显著吗啡节俭效应的同时，能有效减少阿片类镇痛药物不良反应。因此本品研究
为国内外首创，属于国内首家申报。
本品注册分类属于化学药品 4 类：“改变已上市销售盐类药物的酸根、碱基
（或者金属元素），但不改变其药理作用的原料药及其制剂。”
注射用精氨酸酮洛芬为无菌冻干粉针，规格为 50mg(以酮洛芬计)。通常用
于镇痛，如手术后疼痛的短期治疗。肌内注射，每次 50mg-100mg，每日最大
使用剂量为 200 mg，疗程一般不超过 3 天。
2-1-1-189
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本品已分别于 2012 年 4 月、2013 年 4 月完成了Ⅰ期耐受性和药代试验、
验证性临床试验，并于 2013 年 12 月 27 日获得了生产注册申请的受理号，国家
药审中心已于 2014 年 12 月 22 日启动技术审评。因国家食品药品监督管理总局
于 2015 年 7 月 22 日发布了《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，
只楚药业于 2015 年 11 月 19 日收到辽宁中医药大学附属第二医院药物临床试验
机构的发函通知，根据国家局发布的“临床试验数据现场核查要点的公告”的要
求，经医院自查，发现其所开展的该产品的临床试验存在一些不规范、不完善之
处，建议只楚药业撤回注册申请。经只楚药业慎重考虑，只楚药业于 2015 年 11
月 20 日向国家局申请撤回了该产品的生产注册申请。
鉴于注射用精氨酸酮洛芬系只楚药业重点研发品种及未来重要的盈利增长
点，只楚药业拟重新开展临床试验。预计 2018 年 6 月完成Ⅰ期耐受性和药代试
验、验证性临床研究，2018 年三季度申报生产注册申请。
注射用精氨酸酮洛芬临床研究费用预计投入 1,000 万元人民币（包括进一步
完善药学研究费用、试验用药生产费用、对照药购买费用、临床试验费用、产品
申报生产费用、注册申请检验费用、审评费用等）。
4、支付土地款
只楚药业目前所用土地系租用只楚居委会所有的集体工业用地，目前该宗地
块正在履行国有土地收储、出让等手续，预计土地款及相关税费金额为 5,600 万
元，该部分费用全部用本次募集配套资金支付。
5、补充标的公司营运资金
根据只楚药业未来资金需求情况，本次募集配套资金拟将其中 7,796.28 万
元用于补充公司营运资金，以促进只楚药业的主营业务的可持续发展。只楚药业
未来流动资金需求系在目前业务和财务状况下审慎测算的结果，具体测算过程如
下：
（1）营运资金需求测算方法
根据中国银行业监督管理委员会“2010 年第 1 号”《流动资金贷款管理暂行
办法》，并结合公司自身实际情况，对需补充的流动资金量进行测算，测算原理
2-1-1-190
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
合理。具体测算方法如下：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销
售收入年增长率）/营运资金周转次数
新增流动资金需求=营运资金量－借款人自有资金－现有流动资金贷款－其
他渠道提供的营运资金
其中：
营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周
转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）假设条件
①本次测算只楚药业流动资金需求时，上年度销售利润率、应收账款周转天
数、预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数、应付账款周转天数
等参数按只楚药业 2014 年财务报表数据计算；
②预计销售收入年增长率按只楚药业 2013—2014 年营业收入增长率计算；
③不考虑公司现金分红对流动资金的需求。
根据上述假设计算相关参数如下：
项目 数值
上年度销售利润率 27.45%
预计销售收入年增长率 59.81%
应收账款周转天数（天） 10.37
2-1-1-191
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应付账款周转天数（天） 48.71
预付账款周转天数（天） 22.32
预收账款周转天数（天） 20.91
存货周转天数（天） 77.12
（3）营运资金总需求量
营运资金总需求量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预
计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
由上述参数计算只楚药业营运资金总需求量为 9,213.30 万元。
（4）需补充的营运资金金额
新增流动资金需求=营运资金总需求量－自有资金－流动资金贷款－其他渠
道提供的营运资金
①自有资金
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业财务报表的货币资金余额为 4,880.37 万
元，本次重组完成后，收回只楚集团欠款 10,483.37 万元，合计 15,363.74 万元，
上述货币资金中已有明确的支出安排的情况如下：
A. 庆大车间新提炼/喷塔工程项目已投入 15 万元，仍需投入 5,715 万元。
庆大车间新提炼/喷塔工程项目系公司根据欧盟标准对现有庆大车间进行改造，
项目完成后将有效提升公司庆大产品在欧盟市场的竞争力和盈利能力。
B. 其他在建工程投入需投入 1,885 万元，其中庆大车间 60T 发酵罐工程需
投入 702 万元；污水站扩建工程需投入 853 万元；庆大车间加固工程（一工段）
需投入 330 万元；
C. 偿还其他应付款中借款 2,200 万元，其中于文风 1,000 万元；北京创新
美凯科技开发公司 800 万元；北京六盛合医药科技有限公司 400 万元；
D. 偿还银行短期借款 4,600 万元。
综上所述，在未募集配套资金的情形下，扣除前述支出项目后，本次重组完
成后，公司可以用于补充营运资金的自有资金实际金额为 963.74 万元。
2-1-1-192
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
② 现有流动资金贷款和其他渠道提供的营运资金
公司现有流动资金借款 4,600 万元，假设贷款到期后不再续贷。且未通过其
他渠道获得营运资金。
③ 新增营运资金需求
根据前述公示计算，公司新增流动资金需求为 8,249.56 万元。
综上，综合考虑公司资产负债状况、营运资金需求及现行配套融资政策和认
购对象的出资金额后，确定本次重大资产重组拟募集配套资金用于补充只楚药业
流动资金的金额为 7,796.28 万元。
（五）本次募集配套资金采用锁价方式发行
1、选取锁价方式发行的原因
（1）降低本次交易的不确定性
在成功收购只楚药业 100%股权后，公司产品结构进一步丰富，盈利能力大
幅度提高，符合全体股东的利益，并未公司未来资本运作和实现可持续良性发展
奠定坚实的基础，因此本次交易能否成功对公司未来发展意义重大。
本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 150,000 万 元 ， 其 中 现 金 对 价 部 分
53,973.72 万元，需募集配套资金解决。2015 年 6 月 15 日以来，我国资本市场
出现较大波动，采用锁价方式发行，提前锁定投资者和募集资金规模，可有效降
低发行风险，确保募集资金的成功到位，避免对本次交易作价支付造成不利影响。
同时，为支持公司发展，最大限度降低因募集资金无法募足而导致交易失败的风
险，公司控股股东、实际控制人汪天祥（定向资管计划）、领航 200 号（部分参
与人员为公司高管及员工）锁价方式认购本次募集配套资金所发行的股份。
（2）看好公司发展前景、增强投资者信心
本次认购对象包括何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资，其通过锁价方式
认购本次配套融资发行的部分股份，其认购的股份限售期为 36 个月。其中公司
实际控制人汪天祥及公司高管员工通过申万宏源认购，虽然认购对象将承担较大
2-1-1-193
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的投资风险和付出较大的机会成本，但也显示出控股股东、实际控制人及公司高
管及公司员工相信上市公司在未来获得良好的发展，也有利于增强投资者对上市
公司的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次配套募集资金锁价发行对象申万宏源以其管理的产品参与本次认购，其
中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际控
制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，同公司存
在关联关系；发行股份及支付现金购买资产交易对方中楚安投资为标的公司解决
职工股提供过桥资金外，其余认购对象均与标的资产福安药业无关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次配套募集资金锁价发行对象系何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资承
诺，承诺其参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规。
（六）本次配套融资金额方案符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
10 号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买
资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金
还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流
动资金的比例不超过募集配套资金的 50%；并购重组方案构成借壳上市的，比
例不超过 30%。
2-1-1-194
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，配套资金 74,000 万元，
根据标的资产的作价 150,000 万元计算，配套资金占本次交易总金额的 49.33%，
未超过本次交易总金额的 100%；本次配套募集资金未用于补充上市公司流动资
金，本次交易不构成借壳上市，募集配套资金的用途符合上述相关规定。
（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（八）本次配套融资失败的补救措施
1、本次配套融资失败的可能性较小
本次交易中，拟募集配套资金不超过 74,000 万元，认购对象何志、申万宏
源、德诺和太、慧金投资已与公司分别签署《股份认购协议》，以锁价方式认购
本次募集配套资金所发行的股份，何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资亦具备
缴纳认购款项的能力，因此，本次交易募集配套资金失败风险较小。
2、配套融资失败的补救措施
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根
据实际资金需求情况采用银行贷款、发行债券等多种方式解决资金需求。
（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
本次交易标的资产的评估中，未考虑募集配套资金投入对标的资产未来经营
产生的影响，因此对标的资产的收益法评估结果不构成影响。
2-1-1-195
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、购买资产协议
福安药业已与只楚集团、电缆厂等 6 名只楚药业股东签订了《发行股份及支
付现金方式购买资产的协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有
的只楚药业 100%股权。《发行股份及支付现金方式购买资产的协议》的主要内
容如下：
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团等 6 名交易对方在重庆签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易的总体框架
本次交易中，福安药业将通过发行股份及支付现金的方式购买只楚集团、
GP、电缆厂、楚安投资、楚锋投资、楚林投资合计持有的只楚药业 100%股
权。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 1278 号
《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，只楚药业 100%
股权评估值为 150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致
同意，本次交易价格为 150,000 万元。
同时福安药业拟向相应认购对象发行股份募集配套资金，募集资金不超过
标的资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资
的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
本次交易的具体支付方式如下：
2-1-1-196
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
注：以 14.65 元/股发行价格计算。
本次交易完成后，福安药业将持有只楚药业 100%股权。
（三）本次交易的股份支付
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为乙方（不含楚安投资）。
3、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为福安药业第三届董事会
第二次会议决议公告。根据《上市公司重大资产重组管理办理》（证监会公告第
109 号）规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日 20
个交易日福安药业股票交易均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%=董事会决议公告日前 20 个交易日福安药业股票交易总额/董事会决议
公告日前 20 个交易日福安药业股票交易总量×90%=16.27 元/股×90%=14.65
元/股，经交易双方协商确定为 14.65 元/股。最终发行价格尚需福安药业股东大
会批准，并经证监会核准。
定价基准日至发行日期间，福安药业如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
2-1-1-197
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、新增股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格*福安药业以发行股
份方式向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资购买只楚药业股权比例
÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计
算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。
定价基准日至发行日期间，如发行价格调整的则发行数量相应调整；如果
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资认购的福安药业股份数不为整数
的，则对不足 1 股的剩余对价以现金或相关方认可的其他方式支付；
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、新增股份限售期/锁定期
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资自本次交易所获得的福安药
业股份，将根据中国证监会的相关规定和《福安药业（集团）股份有限公司以发
行股份及支付现金方式购买资产的业绩承诺补偿协议》的要求具体约定股份限售
期/锁定期，并由只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资向福安药业出具
书面的承诺函。
（四）本次交易的现金支付
本次交易中，福安药业拟采取分期支付的方式向电缆厂、楚林投资、楚锋
投资、楚安投资支付现金对价，具体支付方式如下：
（1）在本次交易取得中国证监会批准本次交易后的十个工作日内，甲方向
电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%，向楚安投资支付现金对价
的 100%；
（2）只楚药业 100%股权交割的工商变更登记完成之日起十五个工作日
内，甲方向电缆厂、楚林投资、楚锋投资支付现金对价的 50%。
（五）资产交付
双方确认，应于中国证监会的批准文件要求的时间内完成以下事项：
2-1-1-198
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、为顺利完成资产交割工作，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投
资、楚安投资应于本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内，完成只楚药业
100%股权交割的工商变更登记手续，福安药业予以配合；
2、只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资将标的资产交
付至福安药业，福安药业成为标的资产的合法所有者。自交付日起，福安药业
享有标的资产的相应权利，承担相应的义务；
3、福安药业向电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资发行股份，且新增股份已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资、楚安投资名下；
4、福安药业办理完成本次交易涉及的股份登记、验资、福安药业工商变更
登记等手续。
（六）过渡期的安排
1、双方确认，自基准日起至交付日止的期间为过渡期。在过渡期内，除正
常经营所需或者双方另有约定的以外，非经福安药业同意，只楚集团、电缆
厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资保证标的资产：
2、不进行利润分配、借款、对外投资、资产处置、资产抵押（质押）等行
为；
3、不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
4、不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交
易、行为。
（七）期间损益
1、标的资产自基准日至交付日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过
渡期间所产生的盈利由福安药业享有。
2、标的资产在过渡期间所产生的亏损由只楚集团、电缆厂、GP、楚林投
资、楚锋投资以现金全额补偿给福安药业。
2-1-1-199
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易标的资产交付完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关
业务资格的审计机构对只楚药业进行专项审计，确定基准日至标的资产交付日
期间只楚药业的损益。
如只楚药业存在亏损，则只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资应
当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向福安
药业予以补偿，只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资按交付日前各自
所持只楚药业股权比例计算相应的补偿金额。
（八）滚存利润安排
福安药业本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
（九）协议的生效
1、本协议自福安药业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、只楚集团、
电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资的法定代表人（委派代表）或授
权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
2、福安药业董事会、股东大会分别批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易事项。
若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应
友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈
利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案和/或本协议进行修改、调整、补
充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（十）违约责任
1、本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或
有误，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，
2-1-1-200
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
2、因不可抗力致使本协议不能履行的，双方互不负违约责任。
二、业绩承诺补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
等 4 名交易对方在重庆签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）业绩承诺
1、本次交易盈利承诺的承诺期为 2015 年、2016 年、2017 年。
2、只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资承诺只楚药业经审计并扣除非
经常损益后的净利润 2015 年不低于 0.8 亿元、2016 年不低于 1 亿元、2017 年
不低于 1.2 亿元。
3、交易双方同意，将根据中国证监会、深圳证券交易所等相关部门的意
见，以补充协议的方式对本协议条款进行修改、调整、补充和完善。
（三）补偿义务
1、福安药业将分别在 2015 年、2016 年、2017 年的年度报告中单独披露
只楚药业在扣除非经常性损益后的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况，
并由福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对此出具《业绩承诺实现
情况的专项审核报告》。
2、若只楚药业在上述利润补偿期间各年度扣除非经常性损益后实际净利润
数未达到相关年度的净利润承诺数，应按照本协议计算出每年应予补偿的股份
数量，该应补偿股份由福安药业以 1.00 元的价格进行回购；若只楚集团、电缆
厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得的福安药业股份已全部补偿，
但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由只楚集团、电缆厂、楚林投资、
2-1-1-201
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
楚锋投资以自有或自筹现金补偿。
3、为免疑义，各方同意并确认，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
利润补偿的上限为其因本次交易所获得的全部交易对价。
（四）对业绩承诺的补偿
1、补偿金额确定
利润补偿期间，只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资每年合计的补偿金
额按照以下公式进行计算：
当年补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际
净利润数）×标的资产总对价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿金
额。
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资利润补偿的上限为其因本次交易所
获得交易对价。依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时，按零取
值，即已补偿的金额不冲回。
2、补偿方式
（1）只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以本次交易取得的、尚
未出售的股份对价进行补偿；
（2）若只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资持有的通过本次重组取得
的福安药业股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分
由只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资以自有或自筹现金补偿。
3、补偿原则
（1）股份补偿的原则
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：
补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的股份价格
如果福安药业在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则
2-1-1-202
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
福安药业在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在触发补偿义务时，利润补偿方应主动向证券登记公司申请将其须补偿的
股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照相关法律法规的
规定对该等股份予以注销。
（2）补偿义务的承担
如出现只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资应对福安药业进行补偿的情
形，则：
由只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资同时承担补偿责任，电缆厂与
只楚集团共同承担当年实际补偿金额的 50.15%，楚锋投资承担当年实际补偿金
额的 18.93%，楚林投资承担当年实际补偿金额的 30.92%。
因只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资优先以获得的股份承担补偿责任，
若所获股份不足补偿的，则以现金进行补偿，直至只楚集团、电缆厂、楚锋投
资、楚林投资自本次交易所获交易对价全部补偿完毕为止，且只楚集团、电缆
厂、楚锋投资、楚林投资之间对福安药业承担连带补偿责任。
注：由于电缆厂为只楚集团全资子公司，且只楚集团本次获得的对价均为
现金，只楚集团根据本协议应承担的全部补偿责任均由电缆厂承担并支付。
（五）补偿实施时间
1、如果在承诺期内只楚药业未能实现本协议所约定承诺净利润的，则只楚
集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资应在承诺期内的各年度《业绩承诺实现情况
的专项审核报告》在指定媒体披露后向福安药业支付补偿。
2-1-1-203
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、在承诺期届满后，福安药业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依
照中国证券监督管理委员会的规则及要求，对只楚药业出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿股份总数乘以对价股
份的发行价格加上已补偿现金，则只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资应
对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议对业绩承诺的补偿约定一致。标的资产减值
补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价。
（七）补偿实施程序
1、福安药业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的《业绩承诺实
现情况的专项审计报告》或对只楚药业出具《减值测试报告》后的 10 个工作日
内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知利润补偿方
实际净利润数小于承诺净利润数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，
利润补偿方应在收到上述书面通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申
请将其需补偿的股份划转至福安药业董事会设立的专门账户，由福安药业按照
相关法律法规的规定对该等股份予以注销。
福安药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得福安药业股东大会
的批准与授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
2、在确定股份补偿数量并回购注销的福安药业董事会决议作出后十日内，
福安药业应通知福安药业债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求福安药
业清偿债务或者提供相应担保的，则福安药业应按债权人要求履行相关责任以
保护债权人利益。
3、利润补偿方需进行现金补偿时，利润补偿方应在收到福安药业发出的利
润补偿通知后的 10 个工作日内将所需补偿的现金支付到福安药业指定的银行账
户内。
2-1-1-204
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八）协议的生效
1、本协议经协议各方签署且以下先决条件全部满足之日起生效。
（1）福安药业董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
（2）福安药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限
于批准本次交易。
（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。
（4）福安药业与只楚集团等 6 名股东签署的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份及支付现金的方式购买资产的协议》生效并得以实施。
2、任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补
充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本
协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件
为准。
（九）违约责任
1、如果只楚集团、电缆厂、楚锋投资、楚林投资在每一承诺年度内，发生
不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照只楚集团、电缆厂、楚锋
投资、楚林投资在本次交易中各自所获对价的 10%向福安药业支付违约金。
2、本协议任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿
对方的损失。
三、非公开发行股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 18 日，福安药业分别同何志、申万宏源、德诺太和、慧金投
资签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
2-1-1-205
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）认购价格、认购方式和认购数额
1、本次非公开发行股票的发行价格与甲方发行股份及支付现金购买烟台只
楚药业有限公司 100%股权发行股份部分的定价相同，为 14.65 元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
2、认购人认购数量为【/】万股，认购人同意不可撤销地按第 3.1 款确定的
价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份。
3、认购人认购本次非公开发行股份的认购款总金额为发行价格×认购股数。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的
股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发
行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现金方
式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的帐户，验
资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储帐户。
2、发行人应在认购人按规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交
易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人实际认购的发行人股票通过中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现
交付。
3、如果认购人未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，则视为认购人自动
放弃本次发行的股票的认购权，则发行人有权另行处理该等股票。认购人须按照
本协议规定承担违约责任。
（四）生效条件和终止
本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，
并在满足下列全部条件后生效：
5.1 本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2-1-1-206
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
5.2 本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
5.3 中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
（五）违约责任
生效条件和终止
本协议经甲方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章及乙方签字后成立，
并在满足下列全部条件后生效：
1、本协议和本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2、本协议和本次非公开发行股票获得发行人股东大会批准；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
2-1-1-207
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第七节 本次交易的合规性
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、
盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据
的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独
立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、有关中介机构对本次交易出具的有关法律、财务审计和评估等文件真实
可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
2-1-1-208
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的标的资产为只楚药业 100%股权，只楚药业是一家现代化生物制
药企业，主要从事抗感染类、糖尿病治疗类药品原料药与制剂的研发、生产和销
售。
2010 年 10 月 10 日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴
产业的决定》，明确指出未来将大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新
型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业
水平。
2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，
明确指出“十二五”期间我国医药工业发展应抓住国内外医药需求快速增长和全
球市场结构调整的重大机遇，落实培育和发展战略性新兴产业的总体要求，大力
发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包
装材料和制药设备，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升
级和快速发展。提出化学药产品和技术发展重点为：
微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良优
选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技术；
针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。
生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环节，
开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家
产业政策。
（2）本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
只楚药业一向重视环保工作，严格遵守相关法律法规及规范性文件的规定，
只楚药业近三年来来能遵守环保相关法律法规，未受到环保行政处罚。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至报告书签署日，只楚药业所用土地为租用只楚居委会所有的集体工业用
2-1-1-209
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
地，且正在办理国有土地出让手续。不存在违反国家土地管理相关法律法规的情
形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，福安药业本次购买只楚药业 100%
股权的行为，不构成行业垄断行为。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产符合
国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理的规定，亦不违反《中华人民共
和国反垄断法》的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 的 股 本 将 由 28,199.9473 万 股 变 更 为
398,058,362 股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于 25%，本公
司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上
市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易不会导致上市
公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办
评估师与本公司、只楚药业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评
估方法和评估结论的选取上，天健兴业遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的
选取谨慎、合理。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估结果，只楚药业 100%股权评
估值为 150,314.24 万元。根据《附条件生效的股权转让协议》，经交易双方协商，
2-1-1-210
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
只楚药业 100%股权交易作价 150,000.00 万元。交易标的的作价以具有证券业
务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条的规
定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定 14.65 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。根据本次交易的相关
协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调
整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
福安药业独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价
公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价参考具有证券期货
从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》中的资产评估价值，由交易各方
协商确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；发行股份的发行价格
符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立
董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安
投资持有的只楚药业 100%股权。只楚药业系依法设立和有效存续的有限责任公
司，不存在影响其合法存续的情形。该等股权资产权属清晰、明确，只楚集团、
2-1-1-211
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
电缆厂持有的只楚药业股权虽存在质押情形，但质押方已出具承诺，如中国证监
会核准本次交易，在取得中国证监会核准后 15 个工作日内将解除该质押。除只
楚集团、电缆厂外，其他股东所持只楚药业股权不存在质押、冻结等限制转让的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，只楚药业将成为本公司全资子
公司，只楚药业现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前福安药业主要从事单环β-内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素
原料药及制剂的研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西
林钠、头孢硫脒、头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导
产品。2015 年，公司完成了宁波天衡的重组工作，宁波天衡主要的品种有枸橼
酸托瑞米芬片、盐酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸吉
西他滨等。逐步形成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。
通过购买只楚药业 100%股权，福安药业将在继续开展原有业务的基础上，
将新增硫酸庆大霉素原料药、硫辛酸冻干粉剂等业务，公司的产品将更为丰富，
通过与标的公司实现协同效应，提升公司的整体规模和市场竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司的持续经营
能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。同时，本次交易
的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际
2-1-1-212
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易后上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力
本次交易完成后，只楚药业将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、
净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“四、本次交易后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在医药产品领域的竞争实力将
2-1-1-213
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，本公司实际控制人汪天祥先生与本公司不存在同业竞争。本次
交易完成后，汪天祥先生与上市公司未产生同业竞争，本次交易的交易对方与上
市公司亦不产生同业竞争。本次交易前，只楚药业与其控股股东、实际控制人之
间不存在同业竞争的情形，本次交易完成后，只楚药业成为上市公司的全资子公
司，仍然不存在同业竞争的情形。本次交易的交易对手只楚集团、电缆厂、GP
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公
司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。本次交易前，只楚药业存在
关联交易，该等关联交易主要系只楚集团对只楚药业的资金占用，且只楚集团、
电缆厂已承诺用本次交易对价支付该等资金占用。本次交易完成后，只楚药业不
会新增关联方。本次交易的交易对手只楚集团、电缆厂、GP 出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于避免同业竞争，有利于上
市公司减少关联交易，同时有利于增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
北京永拓已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了“京永审
字（2015）第 11009 号”标准无保留意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会
计师出具无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
福安药业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
2-1-1-214
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：福安药业及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商
登记信息及交易对方出具的承诺，只楚药业 100%股权为交易对方本人持有，不
存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，除只楚集团、电缆厂所
持股权存在质押外，其他交易对方股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未
被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，
交易对方保证此种状况持续至该股权登记至只楚药业名下。同时，只楚集团、电
缆厂所持股权质押方承诺如中国证监会核准本次交易，在取得中国证监会核准后
5 个工作日内将解除该质押。
因此，本次交易的交易对方持有的只楚药业 100%股权权属清晰，不存在任
何权属纠纷及争议。
根据交易各方签订的《附条件生效的股权转让协议》，中国证监会出具核准
本次交易的核准文件后 45 日内，本次交易的交易对方将其所持标的公司全部股
权过户至上市公司。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限
内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：若交易对方能保证切实履行其出具的承诺
和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
2-1-1-215
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得非公开发行股票情形：
（一）本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易定价的依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的评估机构天健兴业
出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易双方协商确定。天健兴业采用
资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果
2-1-1-216
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股
权的交易对价最终确定为 150,000 万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为福安药业第二届董事会
第十七次会议决议公告日。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合新《重组管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
2-1-1-217
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易定价公平合理性的分析
本次交易已聘请具有证券业务资格的天健兴业进行评估，天健兴业及其经办
评估师与本公司、只楚药业以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评
估方法和评估结论的选取上，天健兴业遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和
收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的
选取谨慎、合理。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为评估基准日，按照收益法评估结果，只楚药业 100%股权评
估值为 150,314.24 万元。根据《附条件生效的股权转让协议》，经交易双方协商，
只楚药业 100%股权交易作价 150,000.00 万元。交易标的的作价以具有证券业
务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十五条的规
定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格确定 14.65 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%。根据本次交易的相关
协议、决议，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调
整。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东
利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
福安药业独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市
公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价
公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-218
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报
告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产
的定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发
表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参
数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。具体评估情况请参见只楚药业的《资产评
估报告》
经核查，本独立财务顾问认为：根据被评估单位所处行业和经营特点，本
次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，
在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在
明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下
基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可
实现性；评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，
兼顾了系统风险和公司特有风险，具备合理性。
2-1-1-219
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据本独立财务顾问报告第五节之“二、本次交易前后上市公司主要财务数
据比较”部分的分析，本次交易完成后，上市公司净资产规模、归属于母公司股
东的净利润水平有明显增加，上市公司的持续发展能力得到增强，盈利能力进一
步提高。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分
析
1、利润构成分析
单位：万元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
营业收入 51,385.25 94,309.19 83.53% 44,856.97 103,723.19 131.23%
营业成本 29,660.90 57,860.57 95.07% 30579.03 73,294.24 139.69%
销售费用 7,632.20 7,958.51 4.28% 2658.32 3,106.85 16.87%
管理费用 7,962.54 12,275.94 54.17% 7950.99 14,699.75 84.88%
财务费用 -184.52 -69.7 -62.23% -2033.95 -1,134.94 -44.20%
营业利润 6,354.75 14,463.91 127.61% 5,380.43 12,211.65 126.96%
利润总额 6,029.79 14,231.55 136.02% 5,399.49 12,328.73 128.33%
净利润 5,086.24 12,057.74 137.07% 4,586.79 10,457.06 127.98%
归属于母公司所
5,037.17 12,008.67 138.40% 4,570.73 10,441.00 128.43%
有者的净利润
本次交易完成后，公司营业收入大幅增长，2014 年营业收入从交易前的
2-1-1-220
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
44,856.97 万元增至交易后 103,723.19 万元，增幅 131.23%；2015 年 1-9 月营
业收入从交易前的 51,385.25 万元增至交易后的 94,309.19 万元，增幅 83.53%；
公司 2014 年度、2015 年度的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所
有者的净利润均实现 100%以上的增长。
综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有一定程度的
提升，公司的持续盈利能力增强。
2、盈利能力分析
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
综合毛利率（%） 42.28% 38.65% -8.58% 31.83% 29.34% -7.83%
销售净利率（%） 9.90% 12.79% 29.17% 10.23% 10.08% -1.41%
净资产收益率（%） 2.39% 3.21% 34.31% 2.69% 3.20% 18.96%
基本每股收益 0.19 0.32 68.42% 0.18 0.29 61.11%
本次交易完成后，公司综合毛利率由于受产品结构影响有所下降，销售净利
率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力进一步增强。因此，
本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，
完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护
全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进
行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行
适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结
构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，福安药业全资控股只楚
药业，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度
2-1-1-221
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》
的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据福安药业与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为
顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核之日起 45 日内完成只楚
药业 100%股权交割的工商变更登记手续，福安药业予以配合。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本独立财务顾问报告
“第六节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必
要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决
职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金
设立，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，
其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际
控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上市
公司存在关联关系，构成关联交易。
2-1-1-222
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了
合法程序，福安药业董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事对
本次交易发表了专项意见。本次交易保护了全体股东的利益，整个交易过程不存
在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，且本次交易履
行了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不
存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性
发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方就标的资
产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，且其
约定具备可操作性。具体参见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易合同的主
要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩承
诺补偿协议》已就只楚药业实际净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了
约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东利益，尤其是中
小股东利益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其
关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发
表意见
2-1-1-223
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只
楚集团款项余额为 10,483.37 万元，2015 年 12 月 4 日，只楚药业与只楚集团、
电缆厂签署《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款及 2015 年 9 月 30 日
至偿还日利息（利率为银行同期贷款利率）由只楚集团下属公司电缆厂取得的本
次交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟购
买资产的股东存在对拟购买资产的非经营性资金占用，根据只楚药业与只楚集
团、电缆厂签署《关于清偿只楚药业欠款的协议》，双方已制定切实、可行的解
决方案，本次交易完成后将不存在交易对方对标的资产非经营性资金占用。因
此上述资金占用情形不会对本次交易构成实质性障碍。
2-1-1-224
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理；
4、本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法
权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应
对价的情形；
8、本次交易构成关联交易；交易对方与上市公司就标的资产累计实现盈利
数低于累计利润承诺数情况的补偿安排切实可行、合理；
9、本次交易完成后不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
2-1-1-225
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
东莞证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《财务顾问管
理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对《福安药业（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及本核查意见实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问进入内核程序后，首
先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材
料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务
顾问核查意见。
二、独立财务顾问内核意见
东莞证券内核工作小组成员在仔细审阅了《福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独
立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
申请文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，同意向深交所、中国证监会申报。
2-1-1-226
东莞证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
法定代表人：
张运勇
内核负责人：
潘云松
部门负责人：
郭天顺
财务顾问主办人：
毕 杰 李志杰
财务顾问协办人：
尹立红
其他项目组成员：
唐羚譞
东莞证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-227
首页
微信公众号
证券之星APP
