证券代码：300194 证券简称：福安药业 上市地点：深圳证券交易所
福安药业（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
购买资产交易对方 住所及通信地址
山东只楚集团有限公司 烟台市芝罘区只楚路 75 号
烟台市电缆厂 烟台市芝罘区烟福路 1 号
GRACEPEAK PTE LTD. 65 Chulia Street #38-02/03 OCBC Centre Singapore 049513
烟台楚林投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号
烟台市楚锋投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号
烟台楚安投资中心（有限合伙） 烟台市芝罘区只楚路 75 号
募集配套资金特定对象 住所及通信地址
何志 重庆市九龙坡区科园四路 88 号
申万宏源证券有限公司 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层
德诺和太 深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3908
慧金投资 杭州市西湖区灵隐街道里东山弄 8 号 108 室
独立财务顾问
二零一五年十二月
1
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于福安药业（集
团）股份有限公司。
本公司全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停其转让在福安药业拥有权益的股份。
本次向特定对象以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方保证其为
本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福安药业或者投资
者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在福
安药业拥有权益的股份。
本次交易的配套融资认购方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确
和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
本报告书所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
2
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本
报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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目录
释 义 .............................................................. 6
一、一般术语 .................................................... 6
二、专业术语 .................................................... 8
第一节 重大事项提示 .............................................. 10
一、交易方案概述 ............................................... 10
二、本次交易标的评估和作价 ..................................... 15
三、本次交易构成关联交易 ....................................... 15
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市 ................. 16
五、本次交易构成重大资产重组 ................................... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ................................... 16
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件 ......................... 18
九、本次交易尚待履行的审批程序 ................................. 18
十、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................. 19
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................... 19
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺 ......................... 21
第二节 重大风险提示 .............................................. 28
一、与本次交易相关的风险 ....................................... 28
二、标的资产的经营风险 ......................................... 32
三、其他风险 ................................................... 37
第三节 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易背景 ................................................................................................ 39
二、本次交易目的 ................................................................................................ 41
三、本次交易的决策过程.................................................................................... 42
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四、本次交易主要内容 ........................................... 43
五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 51
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释 义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公司/
指 福安药业（集团）股份有限公司
福安药业
福安有限 指 重庆福安药业有限公司
只楚药业/标的公司 指 烟台只楚药业有限公司
只楚居委会 指 烟台市芝罘区只楚居民委员会
只楚集团 指 山东只楚集团有限公司
电缆厂 指 烟台市电缆厂
GP 指 GRACEPEAK PTE LTD.
楚林投资 指 烟台楚林投资中心（有限合伙）
楚锋投资 指 烟台市楚锋投资中心（有限合伙）
芝楚投资 指 烟台芝楚投资中心（有限合伙）
楚安投资 指 烟台楚安投资中心（有限合伙）
QP 指 QIRON PHARMACEUTICALS PTE. LTD.
中祥国际 指 Zhong Xiang International Limited
GREEN TIMES CO.,LIMITED，曾用名
格林时代 指
GREENPHARMA CO.,LIMITED
申万宏源 指 申万宏源证券有限公司
领航 200 号 指 申万宏源领航 200 号集合资产管理计划
德诺和太 指 深圳市德诺和太一号投资中心（有限合伙）
杭州中证大道慧金投资股权投资管理合伙企
慧金投资 指
业（有限合伙）
沃净环保 指 烟台沃净环保科技有限公司
天衡药业 指 福安药业集团宁波天衡制药有限公司
中国医药 指 中国医药工业公司
只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
交易对方 指
林投资、楚锋投资、楚安投资
交易标的/标的资产/拟购 只楚集团等 6 名交易对方合计持有的只楚药业
指
买资产 100%股权
收购价款/交易价 指 福安药业收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和
发行股份及支付现金购
支付现金相结合的方式，向只楚集团等 6 名交
买资产并募集配套资金/ 指
易对方购买其所持有的只楚药业 100%股权并
本次交易
募集配套资金 74,000 万元
6
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普
标的股份 指 通股（A 股），包括本次发行结束后，由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份
补偿义务人 指 只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及
报告书/本报告书 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》
福安药业与只楚集团等6名交易对方于2015年
《发行股份及支付现金
指 12月18日签署的《福安药业（集团）股份有限
购买资产协议》
公司以发行股份及支付现金购买资产的协议》
福安药业与只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚
锋投资等四名交易对方于2015年12月18日签
《业绩承诺补偿协议》 指 署的《关于福安药业（集团）股份有限公司以
发行股份并支付现金方式购买资产的业绩承
诺补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
《重组管理办法》 指
令第109号）
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司
《若干问题的规定》 指 重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
督管理委员会公告，[2008]14号）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
《暂行规定》 指
票异常交易监管的暂行规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则26号》 指 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文
件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第54号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市规则》 指
（2012年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
福安药业第三届董事会第二次会议相关决议
定价基准日 指
公告之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名
交割日 指
下之日
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
独立财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
法律顾问/东方华银 指 上海东方华银律师事务所
北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
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天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期/报告期 指 2013年、2014年和2015年1-9月
二、专业术语
国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品
《医保目录》 指
目录
按照《药品注册管理办法》的规定，未曾在中
新药 指
国境内上市销售的药品
生产国家药监局已批准上市并收载于国家药
仿制药 指
品标准的药品
Active Pharmaceutical Ingredients，即药物
原料药 指 活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产
的物质
用于药品合成工艺过程中的化工原料或工艺
医药中间体 指 过程中所产生的某一成分，必须进一步进行结
构改变才能成为原料药，属精细化工产品
根据药典或药政管理部门批准的标准、为适应
制剂 指 治疗或预防的需要而制备的药物应用形式的
具体品种，又称药物制剂
药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或
片剂 指
异形片状的固体制剂
药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊
注射液 指 液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液
的无菌粉末或浓溶液。
必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的
处方药 指
药品
经过由专家遴选的经过长期临床实践后认为
非处方药、OTC 指
患者可以自行购买、使用并能保证安全的药品
国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照
法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效
药品注册 指
性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意
其申请的审批过程
国家药监局批准某药品生产企业生产该品种
药品注册批件 指
而发给的法定文件
药品注册证是指国家药监局根据药品注册申
请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售的
药品注册证 指 药品的安全性、有效性、质量可控性等进行系
统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明
文件，时效为五年
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
8
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案概述
本次交易的交易方案如下：福安药业拟向只楚集团、电缆厂、GP、楚林投
资、楚锋投资、楚安投资发行股份及支付现金购买其持有的只楚药业 100%的股
权。同时公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资等 4 名认购对象发行股
份募集配套资金 74,000 万元，募集资金不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 4 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份及支付现金方式购买资产的协议》，购买对方持有的只楚药业
100%股权。
根据天健兴业出具的“天兴评报字（2015）第 1278 号”《资产评估报告》，
以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为
150,314.24 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易
价格为 150,000 万元。
交易对方获得的具体对价情况如下：
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
10
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资发行股份募集配套资金，
发行股份数量合计 50,511,943 股，募集资金总额不超过 74,000 万元，不超过拟
购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 14.65 元/股。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、标的公
司新产品研发项目、标的公司购置土地、中介机构费用及补充标的公司营运资金。
如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由公司自筹资金解决。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
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具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
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本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为本次发行定价基准日（第三届董事会
第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 14.65 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
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本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
（五）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆
14
厂、楚林投资和楚锋投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元。
2、业绩承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润低
于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易中取
得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具体补偿
方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺补偿
协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。
二、本次交易标的评估和作价
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。
三、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方之一楚安投资系为保证本次重组顺利进行，为解决
职工股补偿资金设立的过桥主体，由本公司实际控制人汪天祥之子汪璐同王立金
设立，与上市公司存在关联关系。
本次募集配套资金的交易对方之一申万宏源以其管理的产品参与本次认购，
其中申万宏源-福安药业-汪天祥-定向资产管理计划系上市公司的控股股东、实际
控制人汪天祥认购，领航 200 号部分参与人员系上市公司高管及员工，与上市
公司存在关联关系，构成关联交易。
15
本次交易报经上市公司股东大会审议时，关联方将就相关议案予以回避表决。
本次交易已于 2015 年 12 月 18 日经上市公司第三届董事会第二次会议审议
通过，关联董事已就相关议案回避表决。本次交易报经上市公司股东大会审议时，
关联方将就相关议案予以回避表决。
四、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
福安药业购买的资产总额占福安药业 2014 年经审计的合并财务报表会计报
告期末资产总额 183,219.21 万元的比例没有达到 100%，且本次交易前，实际
控制人控制的股份比例为 45.42%，本次交易后，实际控制人控制的股份比例为
35.61%，为公司控股股东，故本次交易不会导致公司控制权变更，汪天祥仍为
公司实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
根据审计机构出具的《只楚药业审计报告》以及上市公司 2014 年度《审计
报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计
算如下：
单位：万元
项目 只楚药业 2014 年 成交价格 相关指标 福安药业 2014 年 财务指标占比
度/2014.12.31 选择标准 度/2014.12.31
资产总额 45,963.94 150,000 150,000 183,219.21 81.87%
资产净额 23,751.21 150,000 150,000 170,690.76 87.88%
营业收入 58,866.23 150,000 58,866.23 44,856.97 131.23%
由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且
由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易对上市公司的影响
16
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募
集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权
结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61
只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76
电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49
GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58
楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68
楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97
何志 11,604,095 2.92
领航 200
15,290,102 3.84
号
德诺和太 6,825,938 1.71
慧金投资 3,139,931 0.79
其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67
合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00
本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的
45.42%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，
占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
17
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44
总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48
所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96
归属于母公司所有
者权益 212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04
营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19
营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65
利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73
净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06
归属于母公司所有
者的净利润 5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00
每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
七、本次交易完成后，公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 398,058,362 股，社会公众股持股比例不
低于本次交易完成后上市公司股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律法
规所规定的股票上市条件。
九、本次交易尚待履行的审批程序
截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（二）中国证监会核准本次交易；
18
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上
述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐业务资格
上市公司聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，上市公司在本次交易中对中小投资者
的权益保护方面做出了恰当的安排，具体情况如下：
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信
息，揭示本次交易可能存在的风险，上市公司在本次交易的重组报告书中充分披
露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”
部分内容。
（二）资产定价的公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券期货业务资格的评估机构出
具的《只楚药业资产评估报告》为作价依据确定其价值，上市公司独立董事就天
健兴业的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交
易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存
在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。
公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议通过了《关于批准
本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》。
19
（三）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
通过本次交易，只楚药业将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。
根据审计机构出具的《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，重组
完成后上市公司 2014 年度每股收益为 0.29 元，较重组完成前每股收益 0.18 元
有显著提高，提高了上市公司盈利能力，主动积极回报广大中小投资者。
因此，本次交易未摊薄上市公司每股收益，上市公司无需对本次交易摊薄当
期每股收益作出填补回报安排。
（四）完善利润分配制度
本次交易之前，上市公司已建立利润分配政策及股东回报规划。本次交易完
成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司盈利能力将得到提高，将
严格履行既定自身及子公司的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东特别
是中小股东的合法权益。
（五）保障中小投资者的知情权的安排
为保证中小投资者的知情权，本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息
披露管理制度，包括《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，指定董事会秘
书负责组织协调上市公司信息披露及本次交易的内幕信息管理工作。
从 2015 年 10 月 1 日上市公司第一次发布重大事项停牌公告开始，上市公
司在重大资产重组过程中按照中国证监会、深交所的相关规定及时发布重大资产
重组停牌公告、重大资产重组进展公告、重大资产重组草案等，披露内容简明易
懂，充分揭示了本次交易的相关风险，方便中小投资者查阅。
上市公司同时能够按照中国证监会、深交所的相关要求及时履行信息披露和
提示风险的义务，能够按照有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地
披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
20
十二、本次重组相关各方所作出的重要承诺
21
序号 承诺文件 承诺人 承诺的主要内容
1、本公司及董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
福安药业关 公司及其控股股东、实际控制人、
福安药业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
于信息披露 全体董事、监事、高级管理人员、
1 会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
的声明与承 公司主管会计工作的负责人、会计
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身
诺 机构负责人
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。3、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
1、除重庆市长寿区安全生产监督管理局就公司安全事故出具的行政处罚外，公司及其董事、高级管理人员未因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到其他行政处罚或者刑事处罚。2、公
福安药业无 公司及全体董事、监事、高级管理
2 司全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
违法承诺 人员
处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、公司及其董事、高级管理人员在最近三十六个月内，未受到
过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。
1、本公司/本企业保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次
交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
交易对方关
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、在参与本次交易
于信息披露
3 只楚药业的全体股东 期间，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向
的声明与承
上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
诺
性陈述或者重大遗漏。3、本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、如违反上述承诺，本公司将承担个别和连带的法律责任。
交易对方关 GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存
于拟注入资 在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完
4 只楚药业的全体股东
产权属的承 整的让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。
诺 同时，本公司/本企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业
22
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不
会导致本公司/本企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只
楚药业资金和资产的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
只楚集团、电缆厂承诺：1、本公司/本企业合法、完整持有只楚药业股权，该股权权属清晰，不存在信托、托管、委托
持股或者类似利益安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的让渡管理权、让
渡收益权、表决权等的协议或安排，除质押外亦不存在冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。同时，本公司/本
企业保证此种状况持续至该股权过户并登记至福安药业名下。2、本公司/本企业已经依法对只楚药业履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不会导致本公司/本
企业作为只楚药业股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形。3、本公司/本企业不存在非法占用只楚药业资金和资产
的情形；4、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、截至承诺函签署之日，本公司/本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本公司/本企业合法存续的情况；本公
交易对方关 司/本企业近五年来在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违
于主体资格 规行为；本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
5 只楚药业的全体股东
和合法合规 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
的承诺 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、如违反上述承诺，本公
司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员/本企业及企业执行事务合伙人、委派代表、全体合伙人（以及上述自然
交易对方关
人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6
6 于内幕信息 只楚药业的全体股东
个月内至本次重大资产重组预案（或草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药
的承诺
业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本次重组的相关协议生效后，只楚药业 100%股权将转让给福安药业，只楚药业将由中外合资企业变更为内资企业，
交易对方关
以完成本次交易的交割手续。本公司/本企业保证无条件放弃届时本公司依据法律法规和公司章程，所享有的优先购买
于变更公司
7 只楚药业的全体股东 权。2、根据本次重组的进展及监管部门要求，及时取得外商投资企业审批部门同意只楚药业 100%股权转让及公司类
类型事宜的
型由中外合资企业变更为内资企业的批准文件，并完成只楚药业 100%股权转让及公司类型由中外合资企业变更为内资
承诺
企业的工商变更登记手续。3、如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
8 关于内幕信 只楚药业的全体股东 1、本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、高级管理人员，以及上述自然人的直系亲属（配偶、父母、年满 18 周
23
息的承诺 岁的成年子女）在福安药业董事会就本次重大资产重组事项首次作出决议前 6 个月内至本次重大资产重组预案（或草案）
公布之日止不存在利用内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买卖福安药业股票的建议。2、如违反上述承诺，本公
司/本企业将承担相应的法律责任。
1、若因只楚药业于本次收购的基准日（2015 年 9 月 30 日）前发生但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股权
的交割日期间发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项而导致有关权利人向只楚药业或福安药业
主张权利的、或需要只楚药业及福安药业支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本公司/本企业保证在福安药业书面通知
交易对方关
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、 后三日内或按照福安药业书面通知要求的时间内由本公司直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权利人或政府主
9 于关于或有
楚锋投资 管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责任与相关费用，并放弃向只楚药业及福安药业追索。本公司/本企业
事项的承诺
同意只楚药业、福安药业对此不承担任何责任。若导致只楚药业、福安药业或福安药业其他股东发生任何损失的，均由
本公司/本企业负责赔偿。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中
心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
1、只楚药业所拥有的商标、专利技术、药品批准文号等无形资产均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；生产经
交易对方关
营中涉及的各类资质许可齐全、合法有效，续期不存在障碍；本次交易完成后，若只楚药业拥有商标、专利技术、药品
于关于无形 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
10 批准文号等无形资产因权属瑕疵给只楚药业造成损失的，或因资质、许可缺失、失效、无法续期、被撤销等原因给只楚
资产及资质 楚锋投资
药业造成损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失的费用。2、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其
许可的承诺
他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
1、只楚药业前身为烟台第二制药厂，成立于 1990 年 9 月，后来改制为有限责任公司，历经各次增资、职工入股、股
权转让、变更为中外合资企业等手续（以下简称“历史沿革事项”），只楚药业从未因历史沿革事项遭受相关主管部门
交易对方关
行政处罚，只楚药业目前的历史沿革事项中不存在严重违反法律法规的情形。2、如果只楚药业因历史沿革事项遭受相
于关于历史 只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
11 关政府部门的行政处罚，或因历史沿革事项导致公司遭受其他任何损失的，本公司/本企业将负担相关额外支出及损失
沿革事项的 楚锋投资
的费用。若因上述事项导致本次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担
承诺
赔偿责任。3、本公司/本企业同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）
无需就上述损失承担任何责任），本承诺自签署之日起生效。
交易对方关 1、只楚药业目前使用的土地性质为集体所有，只楚药业正在就生产经营涉及的土地办理的国有土地出让手续，土地出
只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
12 于土地房产 让、规划等手续办理完成后，只楚药业将办理生产经营涉及的房屋的房产证。如果只楚药业因土地出让、建设用地规划、
楚锋投资
事项的承诺 房产证等必要手续无法办理而出现只楚药业遭受主管部门处罚，或者土地和房屋被政府征收、拆迁，或者正常的生产经
24
营受到影响、限制等情形，导致只楚药业遭受经济损失的，该部分损失将由本公司/本企业承担。若因上述事项导致本
次重组中的福安药业（集团）股份有限公司也遭受经济损失的，本公司/本企业同时承担赔偿责任。2、本公司/本企业
同意就上述损失补偿义务与其他股东承担连带责任（同意烟台楚安投资中心（有限合伙）无需就上述损失承担任何责任），
本承诺自签署之日起生效。
1、本公司/本企业因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起三十六个月内不转让。2、为保证本次交易业绩承诺
补偿承诺的可实现性，本公司/本企业将按以下条件转让在本次重组中所获福安药业股份：（1）在披露只楚药业 2015
年、2016 年及 2017 年《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，且不触发业绩补偿等承诺的前提下，届时可解锁股
份数为本公司/本企业在本次重组中获得的福安药业股份的 100%。（2）届时实际可解锁股份数应以可解锁股份数的最
交易对方关
只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚 大数额扣减应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，则其实际可解锁股份数为 0。3、本公司/本企
13 于股份锁定
锋投资 业因本次重组而获得的福安药业股份在解禁期满之日前，需征得福安药业书面同意后方可对上述股份进行质押，但质押
期的承诺
股份数不得超过本次交易取得的上市公司股份数的三分之一。4、如前述关于本次交易取得的福安药业股份的锁定期/
限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本
次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约定。5、
如违反上述承诺，本公司/本企业将承担相应的法律责任。
1、本公司因本次重组而获得的福安药业股份自上市之日起十二个月内不转让。2、如前述关于本次交易取得的福安药
交易对方关
业股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应
14 于股份锁定 GP
调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于福安药业送红股、转增股本等原因增持的福安药业股份，亦应遵守上述约
期的承诺
定。3、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人将按照《公司法》等法律法规、福安药业《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本
公司/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本公司/本人将避免一切非法占用福安药业及其控制的企
业的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求福安药业及其控制的企业向本公司/本人及本公司/本人投资或控制的其
交易对方关
他法人提供任何形式的担保。3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与福安药业及其子公司的关联交易；对无法避免或
15 于规范关联 只楚集团、电缆厂、GP
者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照福安药
交易的承诺
业《公司章程》、有关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害
福安药业及其他股东的合法权益。4、本公司/本人对因其未履行本承诺函所作的承诺而给福安药业及相关方造成的一切
直接损失承担赔偿责任。
25
1、本公司不会直接或间接经营任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投
资任何与福安药业及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、本公司参股或者控股的公司或
者企业不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与福安药业及其下属子公司主营业务存在竞争的
业务活动。3、凡本公司及参股或者控股的公司或者企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与福安药业及
交易对方关 其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本公司会尽可能将上述商业机会让予福安药业。
16 于避免同业 只楚集团、电缆厂、GP 除前述承诺之外，本公司进一步保证：
竞争的承诺 （1）将根据有关法律法规的规定确保福安药业在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。
（2）将采取合法、有效的措施，促使本公司拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与福安药业相
同或相似的业务。
（3）将不利用福安药业股东的身份，进行其他任何损害福安药业及其控股企业权益的活动。
本公司对因违反上述承诺及保证而给福安药业造成的经济损失承担赔偿责任。
1、本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
认购对象关
者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。本人/本公司/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
于提供信息
何志、申万宏源、德诺和太、慧金 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
17 真实性、准确
投资 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均
性、完整性的
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业
承诺函
将承担相应法律责任。
1、本人/本公司/本企业在本次交易中所获得的福安药业的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。之后按中国证
认购对象关
何志、申万宏源、德诺和太、慧金 监会及深圳证券交易所的有关规定执行；由于福安药业送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行
18 于股份锁定
投资 锁定。若本人/本公司/本企业承诺的上述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不相符，本人/本公司/本企业同意
的承诺函
根据相关证券监督管理机构的监管意见进行相应调整。2、如违反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。
认购对象关
于不存在内 何志、申万宏源、德诺和太、慧金 本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。若违
19
幕交易的承 投资 反上述承诺，本人/本公司/本企业将承担相应法律责任。
诺函
20 关于竞业禁 经交易双方确定的只楚药业核心团 1、本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类
26
止的承诺 队成员 似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系的公司任
职（只楚药业的子公司除外）。2、自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福安药业或只楚
药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或
者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药业或只楚药业现有
客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服务。3、本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。
1、本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期
关于任职期 经交易双方确定的只楚药业核心团
21 限的劳动合同，且在交割日后 5 年内将不主动从只楚药业离职。2、如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均
限的承诺 队成员
由本人承担。
中介机构关
于本次重大 本公司/本所及签字人员承诺如下：
资产重组申 本公司/本所及签字人员保证并同意福安药业在申请文件中使用本公司/本所所出具的文件，福安药业引用文件的相关内
东莞证券，东方华银、北京永拓、
22 请文件真实 容已经本公司/本所审阅，确认申请文件不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对
天健兴业
性、准确性和 上述申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
完整性的承 遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
诺
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%
股权（157.70 万美元出资额）的质押手续；
解除质押的 只楚集团、电缆厂、北京六盛合医
23 2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股
承诺 药科技有限公司
权（338.10 万美元出资额）的质押手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
27
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，
还应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重
组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等。上述审批事项能否顺利完成以
及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易的终止风险
尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商
过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排
除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在
因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的
风险。此外，如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致，则本次交易存在终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
天健兴业对于只楚药业的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种
方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2015
年 9 月 30 日，只楚药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较其账面净资
产 34,736.69 万元，增值额为 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
28
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽
职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出
现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次
评估假设，在未来预测期内，只楚药业符合高新技术企业的认定标准，只楚药
业未来续展高新技术企业无障碍。若只楚药业高新技术企业资格续展不成功，
将影响其企业所得税率，进而影响其盈利。
本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和
行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
（四）承诺业绩无法实现的风险
交易对方中只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资承诺，只楚药业 2015
年、2016 年、2017 年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表
中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 8,000 万元、10,000 万元及 12,000
万元。
该业绩承诺系只楚药业管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发
展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和只楚
药业管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不
到承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，经福安药业与交易对方协商，在充分考虑各方交易诉求、未
来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定本次交易对方中只楚集团、电缆
厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易所取得的股份和现金总对价在补偿期内
承担业绩补偿责任，其余交易对方不承担补偿义务。
根据《业绩承诺补偿协议》，在计算补偿金额时，若交易方通过本次重组取
得的公司股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时，差额部分交
易方以自有或自筹现金补偿。若上述情况出现后，某一补偿义务人存在拒绝依
照《业绩承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存
29
在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，本次交易中，上市公司拟购
买只楚药业 100%股份为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在本公司
合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据企业会计准则规定，本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果只楚
药业未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降，经营业绩未达到预期目标，
则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对
本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风
险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。根据本公司的规
划，未来只楚药业仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但
为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和只楚药业仍需
在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行
一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺
利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对只楚
药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风
险。
（八）标的公司土地、房屋建筑物存在权属瑕疵
只楚药业目前生产经营所用烟福路 2 号土地系租赁烟台市芝罘区只楚街道
只楚居委会所有的集体工业土地，根据双方于 2015 年 1 月 1 日签署的《土地租
赁协议》，只楚药业的租赁土地面积 119,719.00 平方米，土地租金 150 万元/年，
租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2034 年 12 月 31 日，期间若因此地进行国有化，
则租金按实际占有天数计算。租约期满后，乙方拥有优先续租权。烟台市芝罘区
国土资源局出具《情况说明》“烟台只楚药业有限公司自 2012 年以来，严格遵
30
守中华人民共和国土地管理法律法规，不存在因违反国家土地管理法律法规而被
本单位予以行政处罚的情形。烟台只楚药业有限公司现使用的烟福路 2 号地块正
在办理国有土地出让手续，尚不存在无法办理的法律障碍。”
只楚药业现有位于烟福路 2 号租用土地上的生产办公厂房存在未办理房产
证的情形，针对该情形，烟台市芝罘区住房和建设局出具《情况说明》，“由于历
史原因，烟台只楚药业有限公司位于烟福路 2 号的房产未办理房产证，鉴于该公
司目前正在办理国有土地出让手续，待国有土地出让手续办理完成后，本局将按
程序办理房产证。”
此外，2015 年 12 月 9 日，烟台市芝罘区只楚街道办事处出具《情况说明》：
“截至本情况说明出具之日，只楚街道办事处尚未接到规划部门关于烟福路 2
号地块的搬迁、征收规划。如未来规划发生变更导致企业需搬迁，将由征收部门
按规定提前通知烟台只楚药业有限公司，并按相关征收补偿方案规定的标准依法
进行补偿。同时，就烟台只楚药业有限公司正在办理的国有土地出让手续及后续
规划、房产证办理手续，如需我办出具相关材料，我办将依法给予协助。”
（九）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、
慧金投资以锁价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不过 74,000 万元，
所募配套资金在扣除本次交易的重组费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标
的公司新产品研发费用投入、土地购置费用和补充标的公司营运资金。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过
证监会的核准或证监会减少募集配套资金金额，募集配套资金能否顺利实施存
在不确定性。
（十）资金占用的风险
截至 2015 年 9 月 30 日，只楚药业存在关联方资金占用情况，其中应收只
楚集团款项余额为 10,483.37 万元，2015 年 12 月 4 日，只楚药业与只楚集团、
电缆厂签署《关于清偿只楚药业欠款的协议》，该项欠款及 2015 年 9 月 30 日至
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偿还日利息（利率为银行同期贷款利率）由只楚集团下属公司电缆厂取得的本次
交易的现金对价予以偿还，直接由福安药业支付给只楚药业。
（十一）标的股权存在质押的风险
2015 年 11 月 25 日，只楚集团、电缆厂分别与北京六盛合医药科技有限公
司签署《股权质押合同》，分别以其持有的全部只楚药业股权为只楚集团向北京
六盛合医药科技有限公司借款 2 亿元提供质押。为保障本次重组的顺利进行，确
保只楚药业 100%股权能够按约定交割至福安药业名下，只楚集团、电缆厂及六
盛合三方共同作出如下承诺：
1、只楚集团和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起五个工作日内，
共同办理解除只楚集团所持只楚药业 10.73%股权（157.70 万美元出资额）的质
押手续；
2、电缆厂和六盛合将在中国证监会核准本次交易之日起十五个工作日内，
共同办理解除电缆厂所持只楚药业 23.00%股权（338.10 万美元出资额）的质押
手续；
3、上述股权质押的解除承诺是无条件、不可撤销的。
因此，本次重组存在股权质押不能及时解除的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）抗生素市场受政策限制的风险
国内乱用抗生素正日益受到社会舆论的关注，卫生部于 2012 年 5 月出台了
《抗菌药物临床应用管理办法》，对于抗菌药物临床应用管理等方面进行了严格
的规定。标的公司在售品种中抗生素类药物占比较大，上述政策对公司业绩造
成一定的不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
抗生素既是最大的治疗用药，也是关系人类疾病、健康最敏感的药物类别。
32
它不仅涉及产业链最为广泛，而且市场影响因素复杂多变。经过多年的发展，只
楚药业已成为全国最大的硫酸庆大霉素生产出口企业，具有一定的竞争优势，
但如果疗效更好、安全性更高的同类药的研发成功并上市，只楚药业产品的市
场竞争将面临下降的风险。
（三）环境保护的风险
新修订的《环境保护法》已于 2015 年 1 月 1 日起施行，根据环保部的有关
规定，只楚药业所处制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放
制定了严格的监管政策。若未来只楚药业的废水、废气、废渣等污染物排放无
法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而对只楚药业的
生产经营产生不利影响；同时，如未来国家及地方政府进一步提高环保监管要求，
企业环保支出将进一步增加，从而对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
截至本报告书签署日，只楚药业硫酸庆大霉素原料药产能为 800 吨/年，其
实际产量与原环评批复产品有较大差异，根据《山东省人民政府关于印发山东省
清理整顿环保违规建设项目工作方案的通知》，只楚药业硫酸庆大霉素原料药项
目属于“符合产业政策且达到环境管理要求的已有项目开展环境现状影响评估，
依法完善环保手续”。为此，只楚药业针对厂区实际的产品产能变化及污染设施
变化，充分解决环保手续问题，委托威海市环境保护科学研究所有限公司对公司
开展现状环境影响评估。委托单位在现场踏勘、工艺考察、实际监测、收集相关
资料的基础上，编制了《烟台只楚药业有限公司硫酸庆大霉素等产品建设项目现
状环境影响评估报告书》，提交烟台市环境保护局进行审查，烟台市环境保护局
环境评估中心组织专家组进行行了技术论证，提出了部分整改意见，认为根据评
估监测数据以及在线监测数据，污染物能够满足排放标准，满足总量控制要求，
可达到相应的环境管理要求。
（四）安全生产的风险
只楚药业生产过程中使用的部分原材料和中间产品为易燃、易爆、有毒的
危险化学品，在储存、运输、生产等环节应当按照操作规定进行。如果员工违
33
反安全操作规程、或者未能按照规定维护检修设备以及自然灾害发生等原因，
可能导致发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，造成人员伤亡和财产损失。从而
影响只楚药业正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。
（五）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法
规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP 认证证书、药品注册批
件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，只楚药业
需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有
效期。若只楚药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未
能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致只
楚药业不能继续生产有关产品，对只楚药业的生产经营造成不利影响。
（六）产品质量风险
药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使公司产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对只楚
药业生产经营和市场声誉造成不利影响。
（七）主要产品集中的风险
报告期内，硫酸庆大霉素原料药销售占只楚药业营业总收入比例分别为
80.42% 、83.05%、80.95%，是只楚药业的主要收入来源。虽然随着只楚药业
新产品的陆续研发成功，只楚药业产品结构将更加丰富，盈利能力进一步加强，
但短期内只楚药业产品仍将以硫酸庆大霉素为主，如果该产品遇到政策限制、
技术替代、市场竞争、需求减少等不利因素影响，并且新产品销售并不理想，
将会对只楚药业经营业绩产生较大不利影响。
34
（八）产品价格变动风险
根据国家发展改革委等部门联合发出的 《关于印发推进药品价格改革意见
的通知》，我国从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政府定价，除麻醉药
品和第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价
格管理外，对其他药品政府定价均予以取消，不再实行最高零售限价管理，按
照分类管理原则，通过不同的方式由市场形成价格。公司拥有的 82 个药品批准
文号中有 51 个被列入《国家医保目录》，30 个被列入《基本药物目录》，公司
产品因此获得广泛的市场推广基础。未来随着医疗卫生体制改革的深入，大量
药品价格可能出现较大波动，将对公司综合毛利率水平和经营业绩产生一定的
影响。
（九）企业所得税税收优惠变化风险
只楚药业于 2014 年 10 月 31 日新取得《高新技术企业证书》，有效期为三
年。 根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后
三年内，将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如到期后无法
通过复审，或者未来国家税收优惠政策法规变化，可能不再享受企业所得税税收
优惠政策，从而将对只楚药业的盈利水平产生一定影响。
（十）出口退税率变动风险
报告期内只楚药业产品出口的比例分别为 43.12%、29.94%、23.11%，外
销产品根据国家出口退税政策可执行“免、抵、退”的优惠，依照出口产成品不
同的退税率对其销售收入免征增值税。如果国家未来下调涉及只楚药业主要产品
种类的出口退税率，将会在一定程度上影响只楚药业的经营业绩。
（十一）核心团队人员流失风险
专业的研发团队及管理团队是只楚药业的核心竞争力之一，也是只楚药业在
行业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人员
稳定是只楚药业未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因
35
素。
为降低核心团队人员流失给上市公司造成的不利影响，经本次交易双方确定
的只楚药业核心团队成员就任职期限和竞业禁止事项出具了承诺函，承诺自交割
日后 5 年内将不主动从标的公司离职，且自只楚药业离职后三年内不从事相同或
相似业务。上述安排有利于降低只楚药业核心团队人员在本次交易完成后离职的
风险，确保只楚药业日常经营的稳定性和持续性。
（十二）未来发展所带来的管理风险
只楚药业在多年的发展中，已积累了一定的管理经验并培养出一批高素质的
管理人员。但随着只楚药业未来业务经营规模的扩大，如何引进和培养技术人才、
市场营销人才、管理人才，建立更加有效的管理体系和日益完善的内部控制体系，
将成为其管理中面临的挑战。如果只楚药业在未来的发展过程中，不能妥善、有
效地控制管理风险，将对只楚药业生产经营造成不利影响。
（十三）主要出口国的法律、政策变化的风险
报告期内只楚药业的产品出口销售的比例分别为 43.12%、29.94%、23.11%，
销售区域包括欧盟、印度、南美等众多区域。世界上的多个国家均对进口的药品
制定了不同的标准，进口的药品须符合相应标准方可进口，如果只楚药业对外出
口的国家大幅度提高药品标准，将对只楚药业的经营业绩产生一定的影响。
（十四）核心技术失密的风险
只楚药业长期专注于生物制药的研发、生产，积累了较多的研发成果，具有
较强的研发能力。截至本报告出具日，只楚药业拥有 18 项专利，并正在申请专
利 6 项，形成了较强的技术竞争优势。大规模生物发酵技术是只楚药业的核心
竞争力之一，如果只楚药业的核心技术失密或受到其他侵害，将对只楚药业的经
营带来较大的不利影响。
36
（十五）经营资质即将到期的风险
只楚药业《药品生产许可证》有效期截至 2015 年 12 月 31 日，只楚药业已
根据《山东省食品药品监督管理局 2015 年全省换发药品生产许可证和医疗机构
制剂许可证工作方案》向食品药品监督管理局提出《药品生产许可证》换证申请。
2015 年 9 月 7 日，食品药品监督管理局委派专家组对只楚药业《药品生产
许可证》换证现场进行了检查并出具《换证现场检查报告》，经检查组讨论综合
评定如下：该公司原料药（硫酸新霉素）生产范围基本符合《药品管理法》相关
要求及药品 GMP（2010 年修订）标准。但如只楚药业未能及时取得《药品生产
许可证》，将对其生产经营产生不利影响。
三、其他风险
（一）管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是标的公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是
保持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的
争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司的经
营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员已就任期限制及竞业禁
止进行了承诺，但是本次交易完成后若标的公司出现核心管理层或核心技术人员
离职的情形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意管
理层及核心技术人员流失风险。
（二）股票波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司盈利能力和发展前景的影响，还受
宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、
国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资
风险，谨慎投资。
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（三）其他不可控风险
本公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易背景
（一）医药行业具有良好的发展前景
医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有
良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。同时，医疗保健作为居民的
基本需求，具有明显的刚性特征，往往随着居民收入的增长得到优先满足。
改革开放以来，我国医药行业一直保持着快速增长的态势，根据国家卫生和
计划生育委员会发布的《2013 中国卫生统计年鉴》中的统计，2012 年我国医药
卫生总费用支出已达到 27,845.8 亿元，占当年 GDP 比重的 5.36%。2012 年，
医药工业产值 18,770 亿元人民币，同比增长 20.10%。根据 CFDA 南方医药经
济研究所《2014 年度中国医药市场发展蓝皮书》的数据，我国医药工业总产值
保持了持续快速的增长态势，我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升
至 2013 年的 22,297 亿元，年均复合增长率达 22.13%。根据国家统计局相关数
据，2013 年医药工业规模以上企业实现主营业务收入 21,681.6 亿元，同比增长
17.9%。总体来说，我国医药工业将继续保持较快速度增长，2011 年工信部发
布的《医药工业“十二五”发展规划》预计“十二五”期间，我国医药工业总产
值将保持年均 20%的增速，工业增加值年均增长 16%，2015 年工业总产值将超
过 3 万亿元。
虽然我国医药行业发展迅速，但受我国人均收入和医疗保障水平较低的影响，
现阶段我国医药市场规模同发达国家相比仍然存在较大差距。与中高收入国家的
医疗支出水平相比，中国的人均医疗支出水平仅为其几十分之一，差距非常大。
较低的消费水平预示着巨大的市场增长潜力。
（二）医药行业的发展和整合是未来发展趋势
2010 年 11 月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的
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指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。2012 年 7 月，
国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物
医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集
中；2012 年 1 月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，
明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原
料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源
配置效率。2014 年 5 月， 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并
购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购
融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并
购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅
转让。
2015 年 6 月，《中华人民共和国药典》（2015 版，2015 年 12 月 1 日起实
施）发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，
不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP 的实施以及药品电子监管
体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的
药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、
核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
（三）外延式发展是公司发展壮大的重要途径
公司主要从事单环β -内酰胺类、青霉素类、头孢类抗生素原料药及制剂的
研发、生产和销售，主要产品包括氨曲南、替卡西林钠、磺苄西林钠、头孢硫脒、
头孢唑肟钠原料及制剂，其中氨曲南原料药及制剂为公司主导产品。2015 年，
公司完成了天衡药业的重组工作，天衡药业主要的品种有枸橼酸托瑞米芬片、盐
酸格拉司琼注射液、多索茶碱、盐酸昂丹司琼注射液、盐酸吉西他滨等。逐步形
成了抗生素与专科用药协同发展业务结构。
面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司立足于现有的制药领
域，充分挖掘公司业务成长潜力，通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种
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短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖
范围，增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。
本次交易标的只楚药业主要从事硫酸庆大霉素、硫辛酸等药品的研发、生产
和销售，与福安药业的主营业务能够产生良好的协调和互补作用，将为上市公
司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。
二、本次交易目的
（一）进一步拓展公司产品结构，提升公司抗风险能力
本次重组后，只楚药业成为福安药业全资子公司，将进一步拓宽公司产品领
域，扩大公司在抗生素领域的产品地位并进入糖尿病辅助用药领域。同时通过重
组只楚药业，将充分利用双方在各自领域内的技术优势——只楚药业在生物发酵
领域具有多年的经验，技术积累较为丰富；福安药业在化学制药领域具有一定的
领先优势，双方将形成协调效应，从而增强上市公司的综合实力。
（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报
本次交易完成后，只楚药业将成为福安药业全资子公司，其将成为福安药业
新的业务增长点，显著提高公司的盈利水平，从而提升股东回报。
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 3,836.79 万元、4,570.73 万元、5,037.17 万元。根据北京永拓出具的“京
永审字（2015）第 14819 号”审计报告，只楚药业 2013 年、2014 年、2015
年 1-9 月分别实现净利润 2,327.15 万元、6,495.05 万元、7,751.75 万元。根据
北京永拓出具的“京永阅字（2015）第 41014 号”《备考审阅报告》，交易完成
后，上市公司 2014 年、2015 年 1-9 月分别实现归属于母公司所有者的净利润
分别 10,441.00 万元、12,008.67 万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好
的优质资产，将有效提升上市公司的盈利水平，符合上市公司全体股东的利益。
41
（三）发挥协调效应，实现公司跨越式发展
1、管理协同
通过本次交易，只楚药业成为上市公司的全资子公司，上市公司在医药研发、
生产和销售方面的高级管理人才和运营团队进一步充实。重组完成后，通过制定
合适有效的人力资源政策，上市公司和标的公司之间各自优秀的管理能力可以发
生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力
和管理效率的提高。
2、业务协同
2012 年 1 月 19 日，工业和信息化部发布《医药工业“十二五”发展规划》，
提出化学药产品和技术发展重点为：
微生物大规模发酵及分离纯化技术：利用系统生物学和基因工程技术改良优
选工业生产菌种；应用代谢流分析及全局调控方法开发发酵过程优化放大技术；
针对不同产品特点，开发符合规模化生产要求的分离纯化新技术。
生物催化合成技术：针对化学合成中高污染、高成本、高能耗和低收率环
节，开展生物催化技术的研究和产业化应用，积极开展合成生物技术研究。
只楚药业在微生物大规模发酵及分离纯化方面具有多年的技术积累，福安药
业在化学合成制药方面具有一定的领先优势，本次交易完成后，双方将各自发挥
在各自领域的领先优势，完善产业链的上下游关系，进一步提升公司的技术水平，
从而提升公司的盈利水平。
3、财务协同
通过本次交易，本公司资本扩大，信用等级得到提升；而标的公司的信用等
级更是得到显著提升，外部融资成本将有效降低。因此，本次交易的财务协同效
应有助于降低公司的资金使用成本。
三、本次交易的决策过程
42
（一）已经履行的程序
1、经深交所同意，公司股票于 2015 年 10 月 8 日起停牌，并披露了《关于
重大资产重组停牌公告》；
2、2015 年 12 月 2 日，只楚居委会居民代表大会作出决议，同意本次交易
方案；
3、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意本次交易方案，并同意与本公司签署《附
条件生效的股权转让协议》；
4、2015 年 12 月 2 日，本次交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、
楚锋投资、楚安投资作出内部决议，同意公司股东只楚集团、电缆厂、GP、楚
林投资、楚锋投资、楚安投资将其持有的只楚药业 100%股权转让给福安药业，
各股东放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权；
5、2015 年 12 月 18 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过本次重组
报告书（草案）及相关议案，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易获得公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核
准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
四、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资、楚安投资；
资产受让方：福安药业；
43
募集配套资金认购方：何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资。
（二）交易标的
只楚药业 100%股权。
（三）交易方案
本次交易分为两部分：发行股份及支付现金购买只楚药业 100%股权、向特
定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 18 日，福安药业与只楚药业全体股东只楚集团、电缆厂、GP、
楚林投资、楚锋投资和楚安投资签署附生效条件的《福安药业（集团）股份有限
公司以发行股份并支付现金方式购买资产的协议》，购买其持有的只楚药业 100%
股权。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第 1278 号《资产评估报告》，以
2015 年 9 月 30 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 150,314.24
万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，本次交易价格为 150,000
万元。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付转让款，具体情况如
下：
持有标的公 对价总额 股份支付金 股份支付 现金支付金 现金支
交易对方
司股权比例 （万元） 额（万元） 对价比例 额（万元） 付比例
只楚集团 10.73% 16,091.62 16,091.62 100.00% - 0.00%
电缆厂 23.00% 34,499.53 14,499.53 42.03% 20,000.00 57.97%
GP 25.58% 38,366.82 38,366.82 100.00% - 0.00%
楚林投资 20.80% 31,204.68 15,602.34 50.00% 15,602.34 50.00%
楚锋投资 12.74% 19,109.94 11,465.97 60.00% 7,643.98 40.00%
楚安投资 7.15% 10,727.41 - 0.00% 10,727.41 100.00%
合计 100.00% 150,000.00 96,026.28 64.02% 53,973.72 35.98%
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
44
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次重组完成后，只楚药业将成为本公司的全资子公司。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向特定对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资非公
开发行不超过 50,511,943 股股份，募集配套资金不超过 74,000 万元，为拟购买
资产交易价格的 49.33%，未超过 100%。
本次向特定对象募集配套资金中，53,973.72 万元拟用于支付本次交易的现
金对价，3,000 万元用于新产品研发项目；5,600 万元用于只楚药业土地购置，
剩余 11,426.28 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充只楚药业未来业务发
展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，发行对象为何志、
申万宏源、德诺和太、慧金投资。
本公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最
终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
天健兴业采用资产基础法和收益法对只楚药业股东全部权益进行评估，并采
用收益法评估结果作为只楚药业股东权益价值的最终评估结论。
根据天健兴业出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，只楚
药业 100%股权的评估值为 150,314.24 万元，较只楚药业截至 2015 年 9 月 30
日经审计后账面净资产 34,736.69 万元增值 115,577.55 万元，增值率 332.72%。
在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购只楚药业 100%股权的
交易对价最终确定为 150,000 万元。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
45
参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
前述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
公司采用第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票均
价 16.27 元/股作为市场参考价，发行股份价格不低于市场参考价的 90%，即不
低于 14.65 元/股，最终确定的本次交易价格为 14.65 元/股。
具体计算过程如下：
根据福安药业的股价计算，截至公司停牌日，福安药业前 120 日均价的 90%
为 21.56 元/股，前 60 日均价的 90%为 16.28 元/股，前 20 日均价的 90%为 14.65
元/股，由于 2015 年 6 月 15 日以来，我国证券市场波动较大，上述股价差异较
大，为保证本次重组顺利进行，经上市公司与标的公司及其股东协商，最终定价
选取不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%作为定价依据。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定：
第十六条 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下
列规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
46
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百
分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（三）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引
入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前
二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股
份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
中国证监会的其他规定。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为何志、申万宏源、德诺和太、慧金
投资，本次募集配套资金的股票发行价格为 14.65 元/股，不低于本次发行定价
基准日（第三届董事会第二次会议决议公告日）前 20 个交易日公司股票均价的
90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至股份发行日期间，
本公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价
格将做相应调整，具体调整方式以股东大会决议内容为准。
（六）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产交易价格*上市公司以发
行股份方式向交易对方购买只楚药业股权比例÷股份发行价格。如按照该公式计
算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去
取整。按照标的资产作价 150,000 万元，14.65 元/股的发行价格及 64.02%的股
份支付比例计算，发行数量为 65,546,946 股，具体情况如下表：
交易对方 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
只楚集团 16,091.62 10,984,039
电缆厂 14,499.53 9,897,290
GP 38,366.82 26,188,959
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楚林投资 15,602.34 10,650,060
楚锋投资 11,465.97 7,826,598
楚安投资 - -
合计 96,026.28 65,546,946
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易最终发行数量将以标的资产的最终成交价为依据，由公司董事会提
请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金不超过 74,000 万元，按照 14.65 元/股的发行价格，拟
向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资合计发行股份数为 50,511,943 股。
本次发行总股数为 116,058,889 股，本次发行完成后，公司的总股本将由
281,999,473 股增至 398,058,362 股。
（七）认购方式
交易对方只楚集团、电缆厂、GP、楚林投资、楚锋投资分别以其持有的只
楚药业股权认购本次发行的股份。
募集配套资金对象何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资以现金认购。
（八）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（九）锁定期
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的交易对方只楚集团、电缆厂、楚林投资、楚锋投资
承诺自本次发行结束之日起三十六个月内，不会转让或者委托他人管理本次取得
的上市公司股份。
48
本次发行股份购买资产的交易对方 GP 承诺自本次发行结束之日起十二个
月内，不会转让或者委托他人管理本次取得的上市公司股份。
如相关监管部门对前述锁定期另有要求，依据相关监管部门要求执行。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
2、配套融资
认购对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
（十）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。如果公司未于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
（十一）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按
照其持有的股份比例共享。
标的资产截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所
有。
（十二）标的公司过渡期间损益归属
1、自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。
2、在标的资产交割前，交易对方应共同对标的资产的完整、毁损或者灭失
49
承担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由上市公司承担。
3、在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利部分归
属于上市公司所有；如果标的资产发生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则
低于评估值的部分由交易对方按持股比例以现金方式补足。交割日损益的确定以
资产交割审计报告为准。
4、未经上市公司事先书面同意，交易对方不得分配只楚药业在评估基准日
之前的滚存未分配利润。
5、本次交易完成后，上市公司发行前滚存未分配利润将由上市公司新老股
东共享。
（十三）服务期限及竞业禁止安排
只楚药业现任董事长刘洪海、总经理唐茂锋、副总经理尹国民、郭建强、王
岩强、总会计师庄会合及核心技术人员葛祥斌、许强、王玉红承诺如下：
1、服务期限
（1）本人与只楚药业签订符合福安药业要求的、不短于自交割日（即办理
完毕本次重组的工商变更登记之日）起 5 年期限的劳动合同，且在交割日后 5
年内将不主动从只楚药业离职。
（2）如果因本人违反承诺给只楚药业造成的经济损失均由本人承担。
2、竞业禁止
（1）本人在任职期限内未经福安药业书面同意，不得在福安药业、只楚药
业以外，从事与福安药业或只楚药业相同或类似的业务或通过直接或间接控制
的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与福安药业或只楚药业有竞争关系
的公司任职（只楚药业的子公司除外）。
（2）自只楚药业离职后三年内不得在福安药业、只楚药业以外，从事与福
安药业或只楚药业相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主
体从事该等业务；不在福安药业或只楚药业存在相同或者类似主营业务的公司
50
任职或者担任任何形式的顾问；不以福安药业或只楚药业以外的名义为福安药
业或只楚药业现有客户提供与福安药业或只楚药业经营范围相关的产品与服
务。
（3）本人因违反上述承诺的所得收益归只楚药业所有。
（十四）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺情况
交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为 2015 年度、2016 年
度、2017 年度三个会计年度（即“利润补偿期间”）。交易对方只楚集团、电缆
厂、楚林投资和楚锋投资承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经
审计扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于 8,000 万元、10,000 万元、
12,000 万元。
2、盈利承诺补偿安排
在约定的利润补偿期间（2015 年-2017 年），只楚药业当年实现的净利润
低于承诺数的，则由只楚集团、电缆厂、楚林投资和楚锋投资按其在本次交易
中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向上市公司补偿。具
体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承
诺补偿协议”之“（四）对业绩承诺的补偿”部分。
（十五）独立财务顾问
本次聘请东莞证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东莞证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐人资格。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的
价格 14.65 元/股以及向何志、申万宏源、德诺和太、慧金投资定向发行股份募
51
集配套资金的发行价格 14.65 元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权
结构如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资）
股东名称
持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
汪天祥 128,087,436 45.42 128,087,436 36.85 141,739,313 35.61
只楚集团 10,984,039 3.16 10,984,039 2.76
电缆厂 9,897,290 2.85 9,897,290 2.49
GP 26,188,959 7.54 26,188,959 6.58
楚林投资 10,650,060 3.06 10,650,060 2.68
楚锋投资 7,826,598 2.25 7,826,598 1.97
何志 11,604,095 2.92
领航 200 号 15,290,102 3.84
德诺和太 6,825,938 1.71
慧金投资 3,139,931 0.79
其他 153,912,037 54.58 153,912,037 44.29 153,912,037 38.67
合计 281,999,473 100 347,546,419 100.00 398,058,362 100.00
本次交易前，汪天祥直接持有上市公司 128,087,436 股，占公司总股本的
45.42%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（考虑配套融资），汪天祥持有上市公司 141,739,313 股，
占公司总股份的 35.61%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据北京永拓出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金的因素，本次
交易完成前后福安药业主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2015 年 9 月 30 日/2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 246,311.57 432,692.05 183,219.21 362,749.44
总负债 33,904.56 57,443.26 12,468.52 36,128.48
所有者权益 212,407.02 375,248.79 170,750.69 326,620.96
归属于母公司所有 212,298.03 375,139.80 170,690.76 326,561.04
52
者权益
营业收入 51,385.25 94,309.19 44,856.97 103,723.19
营业利润 6,354.75 14,463.91 5,380.43 12,211.65
利润总额 6,029.79 14,231.55 5,399.49 12,328.73
净利润 5,086.24 12,057.74 4,586.79 10,457.06
归属于母公司所有
5,037.17 12,008.67 4,570.73 10,441.00
者的净利润
每股收益（元/股） 0.19 0.32 0.18 0.29
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
53
（本页无正文，仅为《福安药业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
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