第五届监事会第九次（临时）会议决议公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-073
武汉凡谷电子技术股份有限公司
第五届监事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次
（临时）会议于 2015 年 12 月 15 日以电子邮件方式发出会议通知，于 2015 年
12 月 19 日上午 11：00 在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街 5 号公司 4 号楼 3
楼会议室召开。应参加本次会议的监事 3 名，实际参加会议的监事 3 名，会议由
监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》；
公司于 2015 年 7 月 22 日召开第五届监事会第五次（临时）会议、于 2015
年 8 月 11 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行
股票方案的相关议案，并于 2015 年 7 月 24 日披露了《武汉凡谷电子技术股份有
限公司非公开发行 A 股股票预案》。结合近期证券市场的变化情况，为确保本次
非公开发行股票的顺利进行，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非公开发行股票
的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公开发行股票的
募集资金用途及募集资金总额保持不变。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件认
真自查后，认为本次非公开发行股票方案调整后，公司仍具备本次向特定对象非
公开发行股票的条件和资格。
独立董事关于公司本次非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见详见
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本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》；
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并
满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟重新确定本次非
公开发行股票的定价基准日并相应调整发行价格、发行股票数量，公司本次非公
开发行股票的募集资金用途及募集资金总额保持不变。具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监
会核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 8,783.78 万股（含 8,783.78 万股）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票的数量
以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10 家特定对象。发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自筹资金认购。具体发行对象由股东大会授
权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐人（主承销
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商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，
遵照价格优先的原则协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第九次（临时）会议决议
公告日（2015 年 12 月 21 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
14.80 元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后，与保荐人（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部
门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12
个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金数额及用途
公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 130,000.00 万 元 （ 含
130,000.00 万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
募集资金投资额（万
序号 项目名称 项目总投资（万元）
元）
数字移动通信天馈系统电子生产扩
1 39,821.51 35,788.67
建二期项目
数字移动通信天馈系统一体化加工
2 42,064.00 42,064.00
扩建二期项目
新型介质开发及一体化加工扩建项
3 7,422.94 7,422.94
目
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4 自动化工程建设项目 5,724.39 5,724.39
5 补充流动资金 39,000.00 39,000.00
合计 134,032.84 130,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
表决结果：赞同 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会逐项审议，并在股东大会
审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，最终以中国证监会核准的
方案实施。
三、以三票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订公司本次非
公开发行股票预案的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》全
文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
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监 事 会
二〇一五年十二月二十一日
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