股票代码：002421 股票简称：达实智能
广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问
（主承销商）
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房））
二〇一五年十二月
广发证券股份有限公司
关于
深圳达实智能股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2471 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）担任独立财务顾问和主承销商
的深圳达实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“公司”、“上市公
司”或“发行人”）非公开发行 A 股募集配套资金的发行工作（以下简称“本
次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵
会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、达实智能本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 20,867,932 股，占发行后总股本（总股本同时考虑了公司发行股份购买
资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）的比例为
3.25%。
2、发行对象：本次募集配套资金非公开发行的发行对象为：
序号 投资者全称 获配股数（股） 锁定期限（月）
1 刘 磅 14,245,677 36
2 程朋胜 1,545,193 36
3 苏俊锋 1,324,451 36
4 吕 枫 1,324,451 36
5 林雨斌 1,324,451 36
6 黄天朗 1,103,709 36
合计 20,867,932 -
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3、发行价格：本次发行的价格为11.86元/股。
4、锁定期：本次募集配套资金非公开发行完成后，上述特定投资者所认购
的股份自本次新增股份发行完成之日起 36 个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015 年 5 月 4 日，上市公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。
2015 年 5 月 21 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关
议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳达实智能
股份有限公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2015]2471 号)对本次交易予以核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为 20,867,932 股，发行对象及认购数量分别为: 刘
磅认购数量为 14,245,677 股、程朋胜认购数量为 1,545,193 股、苏俊锋认购数量
为 1,324,451 股、吕枫认购数量为 1,324,451 股、林雨斌认购数量为 1,324,451 股、
黄天朗认购数量为 1,103,709 股。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为达实智能第五届董事会第二十
二次会议决议公告日，即 2015 年 5 月 5 日。
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发行价格为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
的交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量）的 90%，即 26.18 元/股。2015 年 3 月 30 日，公司召开股东大会审议通过了
每 10 股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股的 2014 年股利分配方
案，并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次配套资金发行股份价格
由 26.18 元/股调整为 11.86 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 24,749.373 万元，募集配套资金总额不
超过本次交易购买标的资产交易价格的 100%。
募集的配套资金在扣除中介机构费用等发行费用（初步测算约为 1,800 万元）
后，用于向本次交易对方支付现金对价及向久信医疗增资，向久信医疗增资的资
金最终将用于久信医疗补充流动资金。具体如下：
序号 项目 金额（万元） 备注
1 支付现金对价 12,949.373 -
2 向久信医疗增资 10,000.000 最终用于补充久信医疗的流动资金
3 支付中介机构费用 1,800.000 -
4 募集配套资金合计 24,749.373 -
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2015 年 12 月 7 日，广发证券向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄
天朗 6 个认购对象发出《深圳达实智能股份有限公司募集配套资金之非公开发行
股票认购及缴款通知书》。
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2、缴付认股款项情况
截 止 2015 年 12 月 8 日 ， 广 发 证 券 的 专 用 收 款 账 户 （ 账 号
3602000129201745233）共收到本次发行认购资金 247,493,673.52 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年12月9日，参与本次发行的投资者的认购资金到账情况已经天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-153号”《验证
报告》：“经我们审验，截至2015年12月8日止，参与本次发行的认购对象在贵
公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745233的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币贰
亿肆仟柒佰肆拾玖万叁仟陆佰柒拾叁元伍角贰分（￥247,493,673.52）。”
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行审验，并于 2015
年 12 月 11 日出具“勤信验字[2015]第 1142 号”《验资报告》：“经我们审验，
截至 2015 年 12 月 10 日止，贵公司已取得江苏久信医疗科技股份有限公司 100%
股权；此外，贵公司已收到刘磅等缴纳的配套募集资金人民币 247,493,673.52 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 15,805,206.12 元，募集资金净额为人民
币 231,688,467.40 元。上述出资增加贵公司股本人民币 66,962,792.00 元，增加资
本公积人民币 711,410,675.40 元。”
五、本次发行的律师见证情况
上海市锦天城律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律
见证，并出具“（2015）锦律非（证）字第 077 号”《上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书》：“本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的
批准和授权；发行人本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行数量以及募集
资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》和达实智能 2015 年度第三次
临时股东大会、达实智能第五届董事会第二十二次会议审议通过的本次发行方案
的相关规定。本次发行对象均为具有完全民事行为能力的自然人，具备认购本次
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非公开发行股票的主体资格。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。认购对
象的最终认购资金来源为自有资金、自筹资金等合法途径筹资的资金，不包含任
何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、法规和监管部门的相关规定。发行人本
次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：深圳达实智能股份有限公司本次募集配套资金非公开发行
股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要
求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，所确定
的发行对象符合深圳达实智能股份有限公司第五届董事会第二十二次会议、
2015 年第三次临时股东大会规定的条件。刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
斌、黄天朗均为自然人，上述认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹
资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法
律、法规和监管部门的相关规定。上述认购对象具备认购本次非公开行股票的
主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复
的要求。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象
的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
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（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳达实智能股份有限公司募集
配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）
财务顾问主办人：
孙朋远 杨华川 郭 国
财务顾问协办人：
陈 婧
法定代表人（签名）：
孙树明
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
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