上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况
之
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
法律意见书
（2015）锦律非（证）字第 077 号
致：深圳达实智能股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受深圳达实智能股份有限公司委托，担任深圳达
实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
项目的专项法律顾问，本所已根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国
公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次深圳达实智能股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况出具本法律意见
书。
声明事项
1．本所律师系依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实发表法律意见，并且该等意见系基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律的理解而作出。
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜
的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假记载、
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误导性陈述及重大遗漏。
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了深圳达实智能股份有限公司、江
苏久信医疗科技股份有限公司及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的
文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。深圳
达实智能股份有限公司、江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方已作出
如下保证：其就深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应法律责任。
4．本所律师已根据律师行业公认的业务标准对深圳达实智能股份有限公司、
江苏久信医疗科技股份有限公司以及其他相关方提供的相关文件进行核查，本所
律师系以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有
效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份购
买资产事宜相关方出具的证明文件等出具本法律意见书。
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。
6．本法律意见书仅供深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就本次深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况出具法律意见如下。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 4
一、 本次交易的方案概述 ......................................................................................... 6
二、本次交易涉及的批准和授权 ............................................................................... 7
（一）达实智能的内部授权与批准.............................................................. 7
（二）交易对方的内部批准与授权.............................................................. 9
（三）中国证监会的核准............................................................................ 10
三、本次重组的实施情况 ......................................................................................... 10
（一）发行股份购买资产的实施情况........................................................ 10
（二）发行股份募集配套资金的实施情况................................................ 10
（三）新增股份登记.................................................................................... 12
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ................................................. 12
五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 ..................................................... 12
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况............................................ 12
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况............................................ 12
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 13
七、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况 ..................................... 13
八、尚待履行的相关后续事项的合规性 ................................................................. 13
九、结论意见 ............................................................................................................. 14
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释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
达实智能/上市公司/公司 指 深圳达实智能股份有限公司
久信医疗/标的公司/久信股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司
标的资产、标的股份 指 江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权
久信有限 指 江苏久信医疗科技有限公司
交易对方 指 持有久信医疗 100%股权的全体股东
上海玖势 指 上海玖势股权投资中心（有限合伙）
南京优势 指 南京优势股权投资基金（有限合伙）
佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）
南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有
南通康成亨 指
限合伙）
常州臻信 指 常州臻信投资中心（有限合伙）
常州瑞信 指 常州瑞信投资中心（有限合伙）
房志刚、孙绍朋、储元明、周鸿坚、上海玖势、南
交易各方 指 京优势、佛山优势、扬州经信、常州金茂、南通康
成亨、臻信、瑞信、达实智能
《发行股份及支付现金购买资产 达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有
指
协议》 限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
达实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份
有限公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常
《盈利补偿协议》 指
州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心（有
限合伙）之盈利补偿协议》
上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、
《附条件生效的股份认购协议》 指
黄天朗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》
达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨
本次交易募集配套资金、配套融 斌、黄天朗发行股份募集本次发行股份及支付现金
指
资、募集配套资金 购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交
易购买资产交易价格的 100%
达实智能非公开发行股份及支付现金购买久信医疗
发行股份及支付现金购买资产/本
指 全体股东的 100%股份，同时非公开发行股份募集配
次交易/本次并购/本次重组
套资金
《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金
本次重组报告书/《重组报告书》 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》、《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》、实施细
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
则》
万元 指 人民币万元
元 指 人民币元
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正文
一、 本次交易的方案概述
根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利
补偿协议》、《附条件生效的股份认购协议》等及达实智能于 2015 年 5 月 4 日召
开的第五届董事会第二十二次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过的相
关决议，本次重组方案是：达实智能向久信医疗全体股东以非公开发行股份及支
付现金的方式购买其合计持有的久信医疗 100%股份，同时向刘磅、程朋胜、苏
俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗非公开发行股票募集配套资金，募集总金额不超过
拟购买资产交易价格的 100%。达实智能本次发行股份及支付现金购买资产事项
不以募集配套资金的成功为前提，达实智能募集资金的成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的履行和实施。
本次交易中，达实智能需向交易对方支付对价 87,197.50 万元，公司将以向
交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价，其中，以现金支付
32,529.00 万元，剩余 54,668.50 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为
26.18 元/股，共计发行 20,881,784 股。2015 年 3 月 30 日公司召开股东大会审议
通过了每 10 股派发现金红利 1 元，以资本公积每 10 股转增 12 股的股利分配方
案，并于 2015 年 5 月 12 日进行了除权除息。据此，本次交易发行股份价格由
26.18 元/股调整为 11.86 元/股，发行股份数量由 20,881,784 股调整为 46,094,860
股。
交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
持有久信医疗 支付方式
序号 久信医疗股东 交易对价（万元）
股份比例 现金（万元） 股份（股）
1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880
2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904
3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972
4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972
5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563
6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598
7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691
8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793
10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
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11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898
合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860
本次募集配套资金金额为 24,749.373 万元，不超过购买资产交易价格的
100%。募集配套资金发行股份数量为 20,867,932 股。具体发行数量情况如下：
配套融资发行对象 公司职务 股数（股）
刘磅 董事长、总经理 14,245,677
程朋胜 董事、副总经理 1,545,193
苏俊锋 副总经理 1,324,451
吕枫 副总经理 1,324,451
林雨斌 副总经理、董秘 1,324,451
黄天朗 财务总监 1,103,709
合计 20,867,932
二、本次交易涉及的批准和授权
（一）达实智能的内部授权与批准
1、2015 年 5 月 4 日，达实智能独立董事签署了《深圳达实智能股份有限公
司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项的事前认可意见》，同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易相关事项提交公司第五届董事会第二十二次会议进行审议。
2、2015 年 5 月 4 日，达实智能召开第五届董事会第二十二次会议，逐项审
议通过：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关
于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；《关于本次发行股份
及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于与
交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
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的议案》；《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限
合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志
刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资
中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》；《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊
锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；《关
于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》；《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《公司董事会关于本次重
大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》；
《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
3、2015 年 5 月 21 日，达实智能召开 2015 年第三次临时股东大会，逐项审
议通过：
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》；《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；《关
于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；《关于本次发行股份
及支付现金购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；
《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于与
交易对方签署<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>
的议案》；《关于与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限
合伙）、常州臻信投资中心（有限合伙）签订<深圳达实智能股份有限公司与房志
刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资
中心（有限合伙）之盈利补偿协议>的议案》；《关于公司与刘磅、程朋胜、苏俊
锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》；《关
于批准与本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》；《关于<深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；《公司董事会关于本次重
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大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关具体事宜的议案》。
（二）交易对方的内部批准与授权
1、常州瑞信
2015 年 4 月 7 日，常州瑞信合伙人会议作出决议，同意将其持有的久信医
疗的 4.915%的股权转让给达实智能。
2、常州臻信
2015 年 4 月 7 日，常州臻信合伙人会议作出决议，同意将其持有的久信医
疗的 1.201%的股权转让给达实智能。
3、上海玖势
2015 年 4 月 2 日，上海玖势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医
疗的 6%的股权转让给达实智能。
4、南京优势
2015 年 4 月 2 日，南京优势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医
疗的 4%的股权转让给达实智能。
5、佛山优势
2015 年 4 月 7 日，佛山优势投资委员会作出决议，同意将其持有的久信医
疗的 2%的股权转让给达实智能。
6、扬州经信
2015 年 4 月 7 日，扬州经信执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意将
其持有的久信医疗的 4%的股权转让给达实智能。
7、常州金茂
2015 年 4 月 7 日，常州金茂执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意将
其持有的久信医疗的 2%的股权转让给达实智能。
8、南通康成亨
2015 年 4 月 7 日，南通康成亨执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意
将其持有的久信医疗的 2%的股权转让给达实智能。
9、久信医疗
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2015 年 3 月 20 日，久信医疗董事会审议通过《深圳达实智能股份有限公司
以发行股份及支付现金的方式收购久信医疗全体股东持有的久信医疗的 100%股
权的议案》，同意达实智能以发行股份及支付现金的方式收购久信医疗全体股东
持有的久信医疗的 100%股权。2015 年 4 月 7 日，久信医疗 2015 年第一次股东
大会已审议通过上述议案。
（三）中国证监会的核准
中国证监会于 2015 年 11 月 3 日出具了《关于核准深圳达实智能股份有限
公司向房志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]
2471 号），达实智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
重大资产重组事项已经取得中国证监会核准。
基于上述，本所律师认为：达实智能本次重大资产重组已取得了法律、法规、
以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准。
三、本次重组的实施情况
（一）发行股份购买资产的实施情况
经核查，久信医疗依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记
手续，标的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），标的公司已更名为“江
苏久信医疗科技有限公司”。股东变更为达实智能，持股比例为 100%。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具的
《深圳达实智能股份有限公司验资报告》（勤信验字[2015]第 1142 号），截至 2015
年 12 月 10 日，达实智能已收到久信有限 100%股权，作价 871,975,000.00 元。
本次交易中达实智能向交易对方发行对价股份 46,094,860 股所涉之新增注册资
本已足额到位。
（二）发行股份募集配套资金的实施情况
1、发行人本次非公开发行的保荐机构为广发证券。 根据广发证券提供的《企
业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，并经本所律师核查，广发证券具
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有担任本次非公开发行的保荐机构的资格以及承销本次非公开发行的股票的资
格。
2、经核查：本次发行系向确定的特定对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、
林雨斌、黄天朗发行股票，发行价格和条件已经达实智能召开的第五届董事会第
二十二次会议以及 2015 年第三次临时股东大会批准，公司与刘磅、程朋胜、苏
俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附条件生效的股份认购协议》对认购
数量、认购方式、认购价格、合同生效条件和时间等事宜作出约定，不涉及以询
价方式确定发行对象和发行价格。《附条件生效的股份认购协议》已于中国证监
会核准本次发行后生效。
3、2015 年 12 月 7 日，广发证券以邮件方式向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕
枫、林雨斌、黄天朗发出《深圳达实智能股份有限公司募集配套资金之非公开发
行股票认购及缴款通知书》。
4、截至《深圳达实智能股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购
及缴款通知书》载明的款项支付截至时间即 2015 年 12 月 8 日，刘磅、程朋胜、
苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已向达实智能和广发证券制定的账户足额缴纳认
购款项。
5、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的《深
圳达实智能股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》（天健验[2015] 7-153
号），截至 2015 年 12 月 8 日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳
认股款项。
6、根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具
的《深圳达实智能股份有限公司验资报告》（勤信验字[2015]第 1142 号），截至
2015 年 12 月 10 日止，发行人本次非公开发行共募集资金人民币 247,493,673.52
元，扣除相关发行费用合计人民币 15,805,206.12 元，实际募集资金净额为人民
币 231,688,467.40 元，其中新增注册资本人民币 20,867,932.00 元，增加资本公积
人民币 210,820,535.40 元。
7、经本所律师核查，上述认购对象的最终认购资金来源为自有资金、自筹
资金等合法途径筹资的资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，符合法律、
法规和监管部门的相关规定。
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（三）新增股份登记
经本所律师核查,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》, 达实智能已于2015年12月15日办理完毕本次交易
发行股份的新增股份登记手续。相关股份登记到帐后将正式列入达实智能的股东
名册。达实智能本次交易之新增股份数量为66,962,792股(其中限售流通股数量
66,962,792股), 本次交易后达实智能的股份数量为642,482,792股。
基于上述，本所律师认为：本次交易的标的资产过户已经完成，达实智能已
合法取得标的资产的所有权。 本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行
过程符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行
过程和发行结果合法、有效。本次募集配套资金已经到位。达实智能已办理本次
交易发行股份所涉及的新增股份的登记手续。
本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律法规，
合法、有效。
四、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，达实智能已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易
实施过程中，未发现存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补
偿协议》以及达实智能分别与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗签
署的《附条件生效的股份认购协议》均已生效。截至本法律意见书出具之日，交
易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《深圳达实智
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能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》中披露。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，上述承诺均持续有效，
相关主体均遵守相关承诺，未出现违背该等承诺的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
经核查，本次交易标的资产交割完成前后，达实智能除其副董事长林步东因
个人原因辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、监事、高级管理人员
未发生变更。
经核查，本次交易标的资产交割完成前后，久信医疗董事、监事、总经理、
财务负责人变动情况如下：
职务 标的资产交割前 标的资产交割后
房志刚、许振林、孙绍朋、 黄德强、程朋胜、吕枫、
董事
储元明、段小光、戴奕 房志刚、孙绍朋
监事 刘长青、卢晓晨、袁亚康 陈飞
总经理 孙绍朋 房志刚
财务负责人 张永华 王晓华
经核查，本所律师认为：本次交易前后久信医疗董事、监事、高级管理人员
的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、本次交易实施过程中资金占用以及关联方担保情况
经核查并经达实智能确认，截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程
中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存
在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、尚待履行的相关后续事项的合规性
本次交易实施后，尚需履行的相关后续事项主要为：
1、达实智能就本次交易所涉及新增注册资本和实收资本、相应修改章程等
事宜向工商管理部门办理工商变更（备案）登记手续；
2、达实智能尚需就新增股份向深圳证券交易所申请办理上市手续；
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3、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出
现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，达实智能上述后续事项的安排符
合相关法律、法规、规范性文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依
法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、达实智能本次重大资产重组已取得了法律、法规、以及规范性文件所要
求的相关内部批准和授权并已获得中国证监会的核准。交易各方有权按照该核准
实施本次交易。
2、本次交易的标的资产过户已经完成，达实智能已合法取得标的资产的所
有权。 本次用于募集配套资金的非公开发行股份的发行过程符合相关法律、法
规和规范性文件的相关规定，本次非公开发行股份的发行过程和发行结果合法、
有效。本次募集配套资金已经到位。达实智能已办理本次交易发行股份所涉及的
新增股份的登记手续。本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》
等相关法律法规，合法、有效。
3、截至本法律意见出具之日，达实智能已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中，未发现
存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就
本次交易签署的协议或作出的承诺，不存在违反协议约定或承诺的情形，本次交
易相关协议的履行不存在实质性法律障碍。
5、截至本法律意见出具之日，本次交易标的资产交割完成前后，达实智能
除其副董事长林步东因个人原因辞职、独立董事包德元变更为赵诚外，其他董事、
监事、高级管理人员未发生变更。本次交易前后久信医疗董事、监事、高级管理
人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
6、截至本法律意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制
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人及其关联人提供担保的情形。
7、本次重组相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次
交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在
实质性法律障碍。
本法律意见书一式七份。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳达实智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师
乔文湘
负责人 经办律师
吴明德 夏瑜杰
2015 年 12 月 18 日
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