证券代码：002421 证券简称：达实智能 公告编号：2015-133
深圳达实智能股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买江苏
久信医疗股份有限公司（现已更名为江苏久信医疗科技有限公司、以下简称“久信医
疗”）100%的股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）工作已经完成。
作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、
常州瑞信投资中心（有限合伙）（以下简称“常州瑞信”）、常州臻信投资中心（有限
合伙）、上海玖势股权投资中心（有限合伙）、南京优势股权投资基金（有限合伙）、
扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、佛山优势资本创业投资合伙企业（有
限合伙）、常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）、南通康成亨重点成长型
企业股权投资合伙企业（有限合伙）以及本次募集配套资金的发行对象刘磅、程朋胜、
苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗已作出的主要承诺事项及目前履行情况如下。
如无特殊说明，本公告内简称与《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方主要承诺事项
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、
扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：
已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了其有关本次交易的相关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文
件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所有关规
定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份
（二）关于股份锁定期的承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺：公司本次向其发
行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
上海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：公司
本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（三）业绩承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信承诺：
久信医疗 2017 年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计并出具无保
留意见的审计报告，确认久信医疗 2015 年、2016 年、2017 年实现的净利润分别不低
于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元，或者虽未实现前述承诺净利润数但承诺人
已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，方可对持有的上市公司股份进行解锁。
（四）关于股权权属清晰的承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、
扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：
1、保证合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权
属纠纷，标的股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
2、保证是标的股权的最终和真实所有人，且不存在以委托持股、信托持股或其
他类似的方式为他人代持久信医疗的股权或由他人代为持有久信医疗股权的情形；
3、已依法对久信医疗履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反作为久信医疗股东所应当承担的义务及责任的行为；
4、自本函出具之日起，不对标的股权进行除本次交易以外的转让、质押、托管
或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与本次交易相冲突、
或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
5、若违反前述承诺或因标的股权交割日之前既存的事实或状态导致达实智能及/
或久信医疗出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权
责任及其他责任或损失，且前述事项在出具本函之时未曾披露给达实智能，并因此给
达实智能及/或久信医疗造成任何损失，房志刚、孙绍朋、周鸿坚、常州瑞信、常州
臻信、上海玖势、南京优势、常州金茂、扬州经信、南通康成亨、佛山优势应向达实
智能及/或久信医疗作出连带的全额补偿。
（五）未利用内幕信息违规交易所的承诺
房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上海玖势、南京优势、
扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨承诺：
1、不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行
内幕交易的情形；
2、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者；立案侦查
的情形。
（六）避免同业竞争的承诺
房志刚承诺：
本次交易前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相同或相似的
业务。
自本承诺出具日，房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能及其下属子
公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。
房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资产、业务或权
益，达实智能均有优先购买的权利。
以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，房志刚将依法促使控
制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保证及承诺。
如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企业违反上述
声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公司竞争性业务所取得的收益
无偿归达实智能所有。
（七）减少和规范关联交易的承诺
房志刚承诺：
本次交易后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实智能及下属
子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格避免向达实智能及其下属子
公司拆借、占用达实智能及其下属子公司资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占达实智能资金。
对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无法避免或
者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿
的一般原则，公平合理地进行。
本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关联交易事
项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下属子公司
承担任何不正当的义务。
二、募集配套资金的发行对象主要承诺事项
刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗：公司本次向其发行的股份自股
份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、公司实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资承诺
刘磅及达实投资承诺，在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗 100%股权资
产并募集配套资金的交易完成后 12 个月内，将不以任何方式转让本人/本公司在本次
交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让该等股份，也不由达实智能回购该等股份。如因该等股份在本次交易完成后 12 个
月内由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，对于增加的公司股份在本次交易完
成后 12 个月内，本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规
定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本公司保证将根据相关证券监管部
门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本公告发布之日，承诺各方均正常履行上述各项承诺，未发生违反承诺的情
形。
特此公告。
深圳达实智能股份有限公司董事会
2015 年 12 月 18 日
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