天晟新材：关于深圳证券交易所《关于对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》的回复_股票频道

证券代码:300169 证券简称:天晟新材公告编号:2015-121

常州天晟新材料股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对常州天晟新

材料股份有限公司的重组问询函》的回复

独立财务顾问

东方花旗证券有限公司

二〇一五年十二月

深圳证券交易所创业板公司管理部:

常州天晟新材料股份有限公司(以下简称“天晟新材”或“公司”)于 2015

年 12 月 10 日披露了《常州天晟新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书草案》(以下简称“重组草案”),并于 2015 年 12 月 16

日收到贵部下发的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》(创业

板许可类重组问询函【2015】第 67 号),公司现根据问询函所涉问题进行说明和

解释,具体内容如下:

1、标的公司德丰电子 2014 年度经审计的归属于母公司股东的净利润仅为

1,690.18 万元,交易对方新余德丰、李凌波、李骏芳承诺,2016 年度、2017 年

度及 2018 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于

4,000 万元、5,200 万元、7,000 万元。

请说明:(1)第三方支付方式的发展前景和竞争格局;(2)标的公司其他

业务的性质;(3)标的公司两年又一期收单业务毛利率变化的原因、受托代销

商品的性质、收入按区域细分、人员组成;(4)标的公司 2016 年收单业务收入

增长率 53.8%、未来便民业务收入保持 5%增长、未来充值业务收入和其他业务

收入维持稳定、以及未来收单业务毛利率保持 26%等假设的合理性;(5)分析

业绩承诺的可实现性。

回复:

1、各类第三方支付方式的发展前景和竞争格局分析,如下:

预付卡发行与受理银行卡收单网络支付移动支付

支付介质预付卡收单机具计算机终端移动通讯设备

通过互联网线上

允许用户通过允许用户使用其

允许用户以预付卡作支付渠道,依靠

POS 终端设备完移动设备(通常

为一种辅助性货币对 PC 端等完成从

主要服务成对所消费商品是手机)对所消

所消费商品或服务进用户到商户的在

或服务进行刷卡费商品或服务进

行账务支付线货币支付、资

账务支付行账务支付

金清算等支付

备付金沉淀、手

盈利模式备付金沉淀收入收单手续费收入手续费收入

续费收入

持有预付卡发行与受银行卡收单为最行业规模效应明移动支付市场为

竞争格局

理业务资质企业数量主要的线下支付显,客户集中度近年来新兴的支

角度,同质化竞争严市场,市场规模较高。互联网支付市场,规模较

重。受挪用备付金事件远超其他支付形付对线上商务平小。移动支付对

的影响,行业监管不断式,市场竞争格台的价值提升作线上与线下的结

加强,增速放缓局基本稳定用明显,各大机合度要求较高,

构纷纷进入该领目前在该领域活

域,未来竞争会跃的支付机构较

进一步加剧少,未来成长空

间较大

新兴支付方式,

依托电子商务行

市场规模较大, 市场前景广阔,

发展前景增速放缓,竞争激烈业发展,增速将

创新要求提高尚需寻找稳定的

逐步放缓

盈利模式

2、标的公司其他业务系德丰网络手机充值业务中标的公司与下游中小分销

商之间结算手续费时确认的收入及成本。

3、(1)毛利率变动分析

报告期内,标的公司银行卡收单业务毛利率变动情况如下:

银行卡收单业务收入银行卡收单业务成本银行卡收单业务毛利率

2013 年度 60,822,085.09 49,205,261.98 19.10%

2014 年度 135,280,798.32 88,495,051.17 34.58%

2015 年 1-9 月 141,086,522.58 105,548,705.53 25.19%

合计 337,189,405.99 243,249,018.68 27.86%

标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月银行卡收单业务毛利率为 19.10%,

34.58%,25.19%,毛利率变化的主要原因分析如下:

标的公司 2013 年 5 月 30 日取得中国银联股份有限公司下发的银联函(2013)

131 号《关于同意上海德颐网络技术有限公司试运行 POS 收单业务的复函》,正

式开始收单业务,因此,标的公司 2013 年度收单业务收入中部分资金通过北京

银行上海分行代为收单,标的公司与北京银行上海分行按照收单收入的 9:1 进行

分成,而标的公司对第三方服务商的分润按照全额的收单手续费作为基数进行分

配,从而导致 2013 年度毛利率偏低。

标的公司 2014 年毛利率较高的原因主要是:

① 公司开始从事周末资金清算业务和 T+0 资金清算业务,按照提前清算资

金的 0.1%作为标的公司的手续费收入,高于 0.1%的部分作为第三方服务商的分

润。由于刚开始该项业务,与商户签订的周末资金清算费率大部分为 0.1%~0.2%

之间,从而该部分手续费收入第三方服务商的分润成本占比较低,毛利率较高。

② 标的公司 2014 年度产生部分长短款,该款项由于无第三方服务商参与分

润,从而导致标的公司毛利率上升。

标的公司 2015 年 1-9 月份毛利率变动的原因主要是:

① 标的公司随着周末资金清算业务和 T+0 资金清算业务的开展,与商户签

定的费率有所提高,签约费率为 0.1%~0.3%,标的公司该两种业务的收益大部分

为 0.08%~0.1%,高于部分均作为第三方服务商的分润,从而导致分润成本占手

续费收入的比例增加,毛利率下降。

② 由于中国银联对信用卡交易另行收取 0.02%的品牌管理费,按照银联交

易规则,交易额达到一定金额,实行手续费和品牌管理费封顶。封顶类交易毛利

率相对非封顶交易毛利率较低。标的公司 2015 年商户信用卡交易额的大幅增加,

封顶类信用卡交易额占比增加,导致银行卡收单毛利率下降。

(2)受托代销商品

标的公司手机充值业务中,标的公司向通信服务提供商预付代销充值卡额度

款,通信服务提供商提供的充值卡额度数据包,标的公司将其作为受托代销商品

进行核算。

公司待充值卡实际销售后,按照充值卡面值与采购价的差额确认受托代销商

品手续费收入。

(3)收入按区域细分情况

根据立信会计师对标的公司历史收入数据的分类统计整理,汇总按区域的收

入明细情况如下所示:

单位:元

地区 2013 年占比 2014 年占比 2015 年 1-9 月占比

华东 43,987,404.27 72.32% 76,257,656.13 56.37% 70,851,463.23 50.22%

华南 5,679,665.10 9.34% 23,551,808.10 17.41% 25,414,629.79 18.01%

华中 4,180,717.57 6.87% 13,781,690.53 10.19% 16,468,869.51 11.67%

华北 4,017,690.73 6.61% 8,968,989.06 6.63% 9,368,843.76 6.64%

东北 2,318,857.55 3.81% 5,918,153.85 4.37% 8,032,487.13 5.69%

西南 584,043.51 0.96% 4,621,917.02 3.42% 5,817,156.99 4.12%

西北 53,706.35 0.09% 2,180,583.62 1.61% 5,133,072.17 3.64%

合计 60,822,085.09 100.00% 135,280,798.32 100.00% 141,086,522.58 100.00%

通过上表可知,标的公司银行卡收单业务收入主要集中在华东地区,标的公

司在上述地区 2013、2014 年度及 2015 年 1-9 月银行卡收单业务收入占该项收入

总额的比例分别为 73.32%、56.37%和 50.22%。与此同时,随着标的公司不断加

强商户拓展,收单业务地区收入构成中,华东地区以外区域的占比也有明显的增

加。

(4)标的公司人员组成

部门德丰网络德颐网络南京网驰合计

总裁办 1 2 3

综合办 1 2 3

技术部 20 20

产品部 6 6

市场部 10 1 11

业务管理部 7 55 9 71

其中清算部 3 3

客服部 2 12 3 17

运维部 1 7 6 14

风控部 3 3

业务部 4 30 34

财务部 2 5 1 8

合计 11 100 11 122

4、盈利预测假设合理性分析

(1)收单业务:标的公司收单业务量的预测,是根据企业的有效商户数量、

交易额情况以及交易手续费率进行。

① 交易额分析

企业自开展收单业务以来,其商户数量增长很快,而且商户类型的比重也发

生了变化,由此导致日交易额逐步上涨。2015 年单日最高交易额达 9 亿元。通

过数据对比可知,标的公司收单业务的交易总额呈规律性变动,由于受春节及国

庆节的影响,每年 2 月份及 10 月份交易额会下降,其他时间基本与签约商户数

量增长及商户类型变化相关。具体见下表:

单位:亿元

201

3年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 9 2013 年 2013 年 2013 年

度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月月 10 月 11 月 12 月

月

交

易

额 0.55 12.89 12.00 15.64 22.98 25.54 31.96 33.86 37.99 35.19 34.46 40.94

201

4年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 2014 年 9 2014 年 2014 年 2014 年

度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月月 10 月 11 月 12 月

月

交

易

额 43.38 32.15 52.00 65.84 86.22 93.47 112.01 109.50 115.71 108.57 121.92 149.08

201

5年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 2015 年 9 2015 年

度 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月月 10 月

月

交

易

额 153.12 138.08 183.42 164.30 160.72 147.86 146.55 136.04 128.93 113.59

通过上述分析,结合企业的服务商及商户拓展计划,评估师对企业未来年度

的收单交易额进行预测,其中对后三个月的交易额预测为 340 亿元,截至 2015

年 11 月 24 日,系统数据显示 10 月及 11 月份已完成交易额 198 亿元,预计今年

目标能够很好的实现。

以下为标的公司近年来交易总额增长率变动情况:

收单业务 2013 年末 2014 年末 2015 年 1-9 月 2015 年 10-12 月 2015 年全年合计

交易额 291.99 1,089.84 1,359.02 340.00 1,699.02

增长率 -- 273.25% 24.70% -- 55.90%

通过上表可以看出,标的公司 2015 年全年交易总额较 2014 年增长幅度达到

55.90%。

未来,预计标的公司的交易总额增速将有所放缓,2016 年全年收单交易额

为 2,246.25 亿元,较 2015 年增长 24.00%,该目标可以实现。

②毛利率分析

标的公司收单业务的毛利率较高,但是标的公司与不同的第三方服务商分润

比例各不相同。从收单行业的整体平均情况来看,收单机构与服务商的分润比例

在 70%-80%之间。

本次评估分析标的公司历史年度的毛利率水平,平均毛利率为 25.6%,在行

业平均范围之内。故采用该毛利率测算企业未来年度的分润成本。

(2)便民业务

便民业务是标的公司的一项传统业务,未来年度预测每年增长 5%,是由于

付临门便民支付网点分布在上海、江苏、山东、河南等省市,合作商包括上海全

家、上海良友、华氏大药房、全天超市等知名连锁机构。随着合作商新网点的增

加,便民业务的交易量将随之增加,但由于该项业务主要用于增加用户粘度,以

及增加品牌知名度,故即使产生收支倒挂的情况,也在标的公司可控范围之内。

(3)手机充值业务

该业务是标的公司的一项传统业务,标的公司与中国移动及中国联通合作多

年,虽然 2014 年该业务有所下降,但 2015 年随着原有客户的消费习惯不变以及

新增便民支付网点等因素,2015 年 1-9 月已完成 2014 年全年收入的 93%,预

计后 3 个月的月均销售额与前 9 个月平均水平持平。而该项业务属于标的公司的

一项补充业务,预计未来年度不会有增长。

(4)小微商户手机充值业务

小微商户手机充值业务系手机充值业务的延伸,是企业对规模较小的分销商

的充值业务,预计后 3 个月的月均销售额与前 9 个月持平。而该项业务属于标的

公司的一项补充业务,预计未来年度不会有增长。

5、标的公司业绩承诺的可实现性分析

(1)标的公司未来发展规划如下:

① 标的公司拟引进德颐网络、德丰网络现有的优质渠道合作伙伴及客户(诸

如中国移动、中国电信、全家 FamilyMart、良友便利等),为其电商平台(PC 端

与移动端)提供支付通道。后期将整合渠道合作伙伴的现有业务系统,提供综合

性的支付解决方案;同时面向众多的行业客户,提供定制化的支付解决方案。

② 以线下巨大的存量商户为基础,为线下商户搭建线上服务平台(类似于

天猫等电商平台),将线下商户引入到线上来,实现 O2O 的完整闭环。增加支付

业务的收入类型。

③ 在德丰网络、德颐网络的所有用户范围内,拓展手机端的移动互联网金

融产品及服务,通过提供综合性的个人金融服务解决方案,进一步拓展业务收入。

(2)未来年度研发方向及发展目标

为实现上述发展目标,标的公司需要有足够的软、硬件进行支撑,具体规划

如下:

未来 5 年,标的公司计划搭建统一的线上线下支付平台,包含支付核心、支

付网关、会员系统、清算系统、风控系统、移动接入系统、互联网接入系统、POSP

接入系统、商户门户,代理商门户等系统,并在支付基础上提供线下商户交易导

入线上的 O2O 社区购物、供应链系统、个人用户互联网金融等服务。

① 2016 年度:搭建统一基础支付平台,支持移动、线上交易,通过人民银

行互联网支付和移动支付牌照技术检测;规划互联网金融产品。

② 2017 年度:将线下收单交易迁移到统一支付平台,支持日交易 100 万笔、

1 万亿交易总额;搭建完成互联网金融产品布局;规划线下商户 O2O 购物、供

应链系统。

③ 2018 年度:搭建完成线下商户 O2O 社区购物、供应链系统。

④ 2019-2020 年度:根据业务规模提升系统性能、完善系统架构,支持日交

易额 500 万笔、5 万亿交易总额。

(3)为实现预计利润所采取的具体措施

标的公司主要的收入来源于收单业务,而目前的主要模式是由第三方服务商

带机入网,营销团队除维护好现有服务商的基础上,同时也在不断开发优质的服

务商并与其建立合作关系,目前已与大型第三方服务商进行商洽业务对接,并已

基本确定合作意向。

综上所述,企业未来业绩预计能够实现。

2、请补充披露标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐网络未决诉讼、

纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事项是否对标的

公司生产经营产生不利影响。如有,请补充披露针对不利影响的保障措施。请

独立财务顾问和律师明确发表意见。

回复:

经独立财务顾问和律师核查,标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐

网络未决诉讼、纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事

项不会对标的公司生产经营产生不利影响。

独立财务顾问核查意见

1、标的公司代持股权纠正情况

2015 年 11 月 27 日,李凌波与李骏芳签订《股权转让协议》和《出资转让

协议》,约定李骏芳将其代李凌波持有的标的公司 16.66%股权、新余德丰 98%的

出资额转让给李凌波。本次转让完成后,李骏芳代李凌波持有的标的公司股权和

新余德丰出资额全部还原,李凌波与李骏芳之间的代持关系全部解除。

李凌波、李骏芳均已出具《确认函》确认,除上述代持关系外,李凌波与李

骏芳不存在其他代持关系,上述代持关系解除后,李凌波与李骏芳均真实持有标

的公司的股权和新余德丰的出资份额,不存在代他人持有或委托他人持有标的公

司股权或新余德丰出资份额的情况,不存在其它可能导致标的公司股权或新余德

丰出资份额变动的相关协议安排。李凌波与李骏芳均认可上述股权转让及出资份

额转让的过程及结果,同意永久性免除并放弃以诉讼或任何其它方式提出任何基

于上述《股权转让协议》、《出资转让协议》的任何追索或赔偿请求的权利。

上述标的公司代持股权纠正情况不会对标的公司生产经营产生不利影响。

2、标的公司子公司德颐网络未决诉讼情况

根据德丰电子提供的资料,其子公司德颐网络目前存在 1 宗未决诉讼,具体

情况如下:

2015 年 9 月 1 日,浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的

约定履行支付义务,拖欠 1,653,776.25 元合同款为由,向杭州市西湖区人民法院

提起诉讼,要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015 年 10 月进行一

审审理,德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相

关付款凭证,浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出,委托书上所盖公章

为假章,遂法院要求暂停民事审理,先进行刑事立案。2015 年 11 月,德颐网络

向上海市公安局徐汇分局报案,12 月 8 日已收到上海市公安局徐汇分局出具的

受案回执。

针对上述诉讼,德丰电子实际控制人李凌波出具承诺:如果德颐网络因在上

述诉讼案件中败诉导致损失,李凌波将承担全额赔偿责任。

德颐网络涉及的上述未决诉讼不会对标的公司生产经营产生不利影响。

3、标的公司子公司德颐网络纠正股权转让未事先报批情况

2015 年 7 月 1 日,为整合标的公司下属的收单业务,标的公司与德丰网络

签订《股权转让协议》,以注册资本作价受让德丰网络持有的德颐网络 100%股权。

2015 年 7 月 13 日,上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。

根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定,作为从事收单业务的公司,

德颐网络的主要出资人必须符合“连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以

上,或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上”的条件,德丰电子

不符合前述条件的要求。因此,德丰电子与德丰网络于 2015 年 8 月 18 日签订《股

权转让协议》,德丰电子仍以注册资本作价,将德颐网络 100%股权转让给德丰网

络。

上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意,根据《非金

融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定,存在被中国人民银行分支机构给

予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款的风险。

截至本核查意见出具日,德颐网络股权转让未事先报批事宜已经自查并予以

纠正,德颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚。为此,标的公司的实

际控制人李凌波承诺,如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚,李凌波

将对德颐网络的损失承担全额赔偿责任。

德颐网络纠正股权转让未事先报批不会对标的公司生产经营产生不利影响。

4、标的公司子公司被中国银联采取业务约束后整改情况

根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的规定,由中国银联对第三方支

付企业的业务合规性进行检查,并由中国银联业务管理委员会(秘书处)对存在

违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司自 2014 年 6 月起存在

因未按规定设置 MCC 标准、异地移机等违规行为被中国银联业务管理委员会(秘

书处)实施约束的情况。

德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后,均会采用终止与违规商

户的业务或将与违规商户的 MCC 标准调整到应设置的标准的方式来进行整改。

鉴于中国银联股份有限公司非政府行政主管部门,其下属的中国银联业务管

理委员会(秘书处)出具的处理决定属于行业监管,不属于行政处罚,且德颐网

络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改。

上述被中国银联采取业务约束的情况不影响德颐网络的正常经营。

3、请补充披露标的公司下属公司南京网驰的情况,以及报告期标的公司处

置子公司广东德丰、上海新融德、上海君之道、北京银河的进展情况。

回复:

一、南京网驰历史沿革情况

1、基本情况

公司名称南京网驰科技有限公司

公司类型有限责任公司(法人独资)

公司住所南京市鼓楼区山西路 67 号 A1104 号

注册资本人民币 100,0000 元整

实收资本人民币 100,0000 元整

营业执照注册号 320106000091303

税务登记证号 320102765254651

组织机构代码 76525465-1

电子器材及成套设备、计算机软硬件、通信设备及配套产品(不

含卫星通信设备)、网络设备及配套产品研制、开发、销售;计

经营范围算机技术咨询;电子、通信、网络系统集成、施工服务;磁卡制

作、推广及资讯服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准

后方可开展经营活动)

成立日期 2004 年 7 月 27 日

营业期限 2004 年 7 月 27 日至不约定期限

2、设立及历史沿革

(1)南京网驰设立(2004 年 7 月)

南京网驰设立于 2004 年 7 月 27 日,注册资本 100 万元,由王清和张兆宝以

货币形式出资。2004 年 7 月 23 日,上述出资由南京市商业银行中山北路支行确

认。2004 年 7 月 27 日,南京网驰办理完成工商设立登记手续并取得南京市工商

行政管理局玄武分局颁发的《企业法人营业执照》。

南京网驰设立时,股权结构如下:

序号股东名称出资额(单位:万元) 持股比例(%)

1 王清 48 48

2 张兆宝 52 52

合计 100 100.00

(2)南京网驰第一次股权转让(2006 年 2 月)

2006 年 2 月 13 日,南京网驰经股东会决议,同意张兆宝将其所持南京网驰

52%股权作价 52 万元转让予朱相延、王清将其所持南京网驰 48%股权作价 48 万

元转让予陈静,交易各方签署了《股权转让协议》。2006 年 2 月 17 日,南京市

工商行政管理局玄武分局核准了上述变更,本次股权转让完成后,南京网驰股权

结构如下:

序号股东名称出资额(单位:万元) 持股比例(%)

1 陈静 48 48

2 朱相延 52 52

合计 100 100.00

(3)南京网驰第二次股权转让(2006 年 5 月)

2006 年 4 月 27 日,南京网驰经股东会决议,同意朱相延将其所持南京网驰

52%股权作价 52 万元转让予刘连湘、陈静将其所持南京网驰 48%股权作价 48 万

元转让予徐坤林,交易各方签署了《股权转让协议》。2006 年 5 月 9 日,南京市

工商行政管理局玄武分局核准了上述变更,本次股权转让完成后,南京网驰股权

结构如下:

序号股东名称出资额(单位:万元) 持股比例(%)

1 徐坤林 48 48

2 刘连湘 52 52

合计 100 100.00

(4)南京网驰第三次股权转让(2010 年 1 月)

2009 年 12 月 20 日,南京网驰经股东会决议,同意刘连湘将其所持南京网

驰 52%股权作价 52 万元转让予德颐网络、徐坤林将其所持南京网驰 48%股权作

价 48 万元转让予德颐网络,交易各方签署了《股权转让协议》。

2010 年 1 月 15 日,南京市工商行政管理局鼓楼分局核准了上述变更,本次

股权转让完成后,南京网驰股权结构如下:

序号股东名称出资额(单位:万元) 持股比例(%)

1 德颐网络 100 100.00

合计 100 100.00

3、主营业务

南京网驰早期主营业务为 POS 机具的代理采购和销售,由于标的公司调整

了业务重心和布局,南京网驰目前主营业务为便民服务分销业务。

4、主要财务指标

单位:万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 531,660.32 860,597.72 2,032,695.34

负债总额 1,926,189.83 1,550,027.96 2,823,484.37

所有权益权益 -1,393,529.51 -689,430.24 -790,789.03

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 165,461.01 1,385,585.19 857,348.35

利润总额 -703,572.31 118,886.53 -67,381.93

净利润 -704,099.27 101,358.79 -66,911.99

二、标的公司处置子公司情况

除上述下属企业外,报告期内,标的公司曾拥有以下下属企业:

报告期内的控

序号单位名称注册地址注册资本业务性质

制情况

北京市海淀区信息

手机信息服务德颐网络持股

1 银河科技路甲 28 号 8 层 D 2,050 万元

业务 51.22%

座 08A 室

上海市长宁区虹桥投资管理、实德颐网络持股

2 君之道投资 2,000 万元

路 1157 号 109 室业投资 100%

君之道投资持

上海市长宁区虹桥第三方理财服

3 上海新融德 2,200 万元股 90.91%、德丰

路 1157 号 205 室务

网络持股 9.09%

广州市天河区天河计算机软硬件德丰网络持股

4 广东德丰北路 894 号 508A 1,000 万元及网络技术开 90.00%、科锦信

室发、技术服务息持股 10.00%

为了突出标的公司银行卡收单的主营业务,截至本报告书签署日,标的公司

将银河科技、君之道投资、上海新融德、广东德丰进行了剥离及注销,具体情况

如下:

1、2013 年 10 月 21 日及 2014 年 4 月 8 日,分别经由广州市天河区国家税

务局、广州市天河区地方税务局出具的穗天国税通【2013】147586 号《税务事

项通知书》、穗地税广州市天河区地方税务局核准字【2014】001473 号《税务事

项通知书》确认,广东德丰税务登记予以注销;2014 年 6 月 23 日,经由广州市

工商行政管理局出具的(穗)登记内销字【2014】第 01201406200185 号《企业

核准注销登记通知书》确认,标的公司将其下属公司广东德丰予以注销。

2、2014 年 9 月 3 日,经上海新融德股东会决议通过,君之道投资将其持有

的 50.91%和 40.00%上海新融德股权分别作价 10,186,381.64 和 1,818,782.34 元转

让予庄晶和周跃,德丰网络将其持有的 9.09%上海新融德股权作价 1,818,782.34

元转让予庄晶。交易各方分别签署股权转让协议。2014 年 9 月 22 日,上海市工

商行政管理局长宁分局核准了上述变更。

3、2015 年 7 月 30 日,经君之道投资股东会决议通过,德颐网络将其持有

的君之道投资 100%股份作价 2,000 万元转让予上海劲茂,交易各方签署股权转

让协议。2015 年 8 月 26 日,上海市工商行政管理局长宁分局核准了上述变更。

4、2015 年 10 月 5 日,经银河科技股东会决议通过,德颐网络将其持有的

银河科技 51.22%股份以 0 对价转让予君之道投资,交易各方签署股权转让协议。

2015 年 10 月 16 日,北京市工商行政管理局海淀分局核准了上述变更。

4、请选取可比性较高的同行业上市公司,分析交易标的定价公允性。如无,

请说明原因。

回复:

在综合标的公司主营业务特点和盈利模式特征的基础上,选取了高鸿股份、

生意宝、苏宁云商、新国都、新大陆和奥马电器六家 A 股上市公司作为可比同

行业上市公司。其中高鸿股份、生意宝、苏宁云商、新大陆持有第三方支付业

务许可牌照;高鸿股份、生意宝、苏宁云商、奥马电器同时注入互联网金融资

产,主营业务向互联网方向转型;而新国都、新大陆均为国内领先的 POS 机具

设备生产商。上述上市公司上市均满 100 周,其相对估值指标具备可比性。

截至本次交易的评估基准日,可比上市公司的市盈率、市净率情况如下:

证券代码证券简称静态市盈率动态市盈率市净率

000851 高鸿股份 140.17 119.87 3.04

002095 生意宝 527.32 729.32 42.94

002024 苏宁云商 119.93 81.39 3.47

300130 新国都 58.71 110.61 7.46

000997 新大陆 46.09 58.11 10.36

002668 奥马电器 83.51 64.50 10.43

平均值 116.89 162.62 12.95

中位值 85.16 101.72 8.91

标的资产(对应归属于母公司净利润) 42.01 30.88 15.10

数据来源:Wind 资讯

截止 2015 年 12 月 18 日,可比上市公司静态市盈率的平均值与中位值分别

为 162.62 倍和 101.72 倍,动态市盈率的平均数和中位数分别为 180.85 倍和 72.95

倍。本次交易对价 2014 年静态市盈率为 42.01 倍、2015 年预计市盈率 30.88 倍、

2016 年动态市盈率为 17.75 倍,均显著低于行业平均水平。因此,以市盈率指

标衡量,本次交易的定价具有合理性,有利于提升和保护股东利益。

本次交易对价对应的市净率为 15.10 倍,略高于可比上市公司的平均值。由

于可比上市公司大多是通过 IPO 上市募集了资金且属于制造业,因此净资产相

对较大。

综上所述,考虑到德丰电子较高的净资产收益率和利润增长率,本次交易

的定价具有合理性,有利于提升和保护股东利益。

5、请针对签约商户违规经营导致的标的公司经营风险,补充披露标的公司

风险控制措施。

回复:

德颐网络针对少量签约商户出现的“MCC 套码”等违规经营行为,设定了

以下风控环节进行防范:

1、德颐网络设置了专业的商户审核部门,针对商户的资料及实际业务开展

情况进行核实,并有针对性的进行实地抽检,从源头上对签约商户的“MCC 套

码”行为进行防范。

2、德颐网络在风控部门设立了一套内部预警规则,预警规则根据疑似套码

交易发生时的数据特征,结合大数据的算法匹配签约商户备案材料信息,进行模

拟测试并抓取可疑交易信息。

3、根据上述预警规则,德颐网络在运营后台建立了数据挖掘系统,对实时

进行的交易按预警规则指引执行批量审核处理,根据处理结果,第一时间将疑似

套码交易列出,并将交易详细信息发送至风控部门,由风控部门逐商户进行审核。

4、经风控部门审核确实存在违规套码风险的交易,“付临门”系统会在交易

发生次日冻结该商户交易结算资金并告知签约商户,待德颐网络与银联、发卡行

等各方进行相应核查后再进行后续的处理。

5、除了系统建设之外,德颐网络还与中国银联建立了风险信息共享数据平

台,通过设立黑/白名单制度,将被列入黑名单的签约商户(法人)或潜在签约

商户(法人)进行严格审查,并及时终止与相应商户的受理合作协议、或禁止其

进入付临门系统进行交易。

6、除了在线的风险监测外,德颐网络非常重视公司内部的合规建设、日常

风控培训,对银联下发的最新风险案例和事件,第一时间组织市场、业务、风控

等部门员工进行统一学习,强化内部的风险防范意识。

根据上述内控体系的建立,标的公司可以相对有效的限制签约商户进行

“MCC 套码”交易,与此同时,标的公司不断投入人力、物力,提高对商户的

实地抽访、回访频次,从线上和线下两方面入手,降低违规交易在“付临门”系

统平台上发生的可能性。

6、请以平实语言客观表述描述本次交易的目的。

回复:

根据问询反馈意见,对报告书相关章节内容进行了修订。删除了重组草案中

“第一章本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“(三)发挥双方在战略、

管理、财务等方面的协同效应”。

常州天晟新材料股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月十八日

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