证券代码:300203 证券简称:聚光科技 公告编号:2015-121
聚光科技(杭州)股份有限公司
关于收购重庆三峡环保(集团)有限公司60%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
(一)交易的基本情况
聚光科技(杭州)股份有限公司(简称“公司”或“本公司”或“受让方”)
计划与唐世田、方俊华等 13 名自然人(简称“转让方”)签订《股份转让协议》,
约定以现金 16,800 万元收购其所持有的重庆三峡环保(集团)有限公司(以下
简称“三峡环保”)60%的股权,同时交易价格将根据三峡环保在 2015 年至 2017
年累计考核净利润的完成情况进行调整,但无论如何调整,聚光科技支付的股权
转让价款总额不会超过 21,000 万元,最低为 0 元;如三峡环保 2015-2017 年度
的考核净利润总额低于 3000 万元,聚光科技有权取消本次股权转让交易。交易
完成后,公司将持有三峡环保 60%的股权。
(二)2015年12月17日,公司第二届董事会第二十九次会议审议《关于收购
重庆三峡环保(集团)有限公司60%股权的议案》,公司全体董事一致同意该项
议案,并自审议通过后开始实施。
(三)本次交易的资金拟来源于公司自筹资金,不涉及关联交易,不构成重
大资产重组。
二、交易对手情况介绍
本次交易对手为唐世田、方俊华等13名自然人股东。
该等自然人与本公司及本公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产
权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的概况
公司名称 重庆三峡环保(集团)有限公司
法定代表人 唐世田
注册地址 重庆市渝北区龙山大道 111 号
注册资本 2006 万人民币
实收资本 2006 万人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995 年 3 月 7 日
经营期限 无限期
批发:II 类:6801 基础外科手术器械;6803 神经外科手术器械;
6804 眼科手术器械;6820 普通诊察器械;6821 医用电子仪器
设备;6823 医用超声仪器及有关设备;6825 医用高频仪器设备;
6840 临床检验分析仪器;6864 医用卫生材料及敷料;II、III
类:6815 注射穿刺器械;6854 手术室、急救室、诊疗室设备及
器具(4 除外);6865 医用缝合材料及粘合剂;6866 医用高分
子材料及制品(按许可证核定的经营范围和期限从事经营)。环
境污染治理工程设计、施工(凭资质证书执业);环保污染防治
设备、通风设备制造、安装、调试,摩托车配件(不含发动机)
经营范围
制造(以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可证的未
获审批前不得生产);销售环境监测仪器、实验室仪器、仪表,
汽车零部件,摩托车及零部件,家用电器,五金工具,化工产
品,建筑材料,装饰材料,针纺织品(以上三项不含危险化学
品),日用百货,I 类医疗器械;货物及技术进出口(法律、行
政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可
后经营)。
本次交易前股东及出资情况如下表:
序号 股东名称 持股比例(%) 对应注册资本(万元)
1 唐世田 48.22 967.2932
2 方俊华 9.33 187.1598
3 邓庆红 4.80 96.288
4 李春梅 1.20 24.072
5 陈丽琴 1.20 24.072
6 李有为 1.20 24.072
7 苏萍 0.90 18.054
8 罗兰 0.90 18.054
9 刘威 0.60 12.036
10 阎宪 0.60 12.036
11 梅琦 0.60 12.036
12 张正芳 0.33 6.6198
13 谢梓樵 0.12 2.4072
重庆环创贸易中心
14 30 601.8
(有限合伙)
合计 100 2006
本次交易,出让方转让的出资额及对应的股权比例如下:
编号 股东名称 股权比例(%) 对应注册资本(人民币万元)
1 唐世田 38.22 766.6932
2 方俊华 9.33 187.1598
3 邓庆红 4.8 96.288
4 李春梅 1.2 24.072
5 陈丽琴 1.2 24.072
6 李有为 1.2 24.072
7 苏萍 0.9 18.054
8 罗兰 0.9 18.054
9 刘威 0.6 12.036
10 阎宪 0.6 12.036
11 梅琦 0.6 12.036
12 张正芳 0.33 6.6198
13 谢梓樵 0.12 2.4072
合计 60 1203.6
交易完成之后股东占比情况如下表:
序号 股东名称 持股比例(%) 对应注册资本(万元)
1 聚光科技 60 1203.6
2 唐世田 10 200.6
重庆环创贸易中心
3 30 601.8
(有限合伙)
合计 100 2006
注:重庆环创贸易中心(有限合伙)为唐世田与三峡环保员工成立的持股公
司。
(二)交易标的经营情况
三峡环保是重庆市提供环境污染治理解决方案的专业化集团公司。集团经营
范围包括生活污水、工业废水等污染治理,提供咨询、规划、设计、建造、采购、
安装、调试、运营、管理及投融资等一体化服务;是国家高新技术企业,重庆市
环保企业商会会长单位,持有环境工程设计甲级、环保工程专业承包贰级、环境
污染治理甲级、运营管理甲级等资质;拥有一支由工程设计、建筑安装、调试运
营、售后服务等专业人员组成的结构合理、学科配套的人才队伍。三峡环保在重
庆地区有着广泛的客户资源,在市政污水处理方面有着较强的技术积累,是重庆
市环保行业资质最全的企业之一。
公司主要产品和业务包括:
1、污水治理工程:工业废水、生活污水处理与回用、设备成套服务、工程
总承包及运营维护;
2、废气治理工程:工业废气处理、设备成套服务、工程总承包及项目管理;
3、固体废物噪声治理工程:噪声治理项目总承包;
4、咨询:环境项目的规划、可行性研究、设计、咨询;
5、在线监测(控):在线监测(控)设备的设计、采购、安装、调试等成
套服务及运营服务;
6、生态修复工程:为生态修复提供咨询、评估、设计、生态修复总承包等。
(三)交易标的主要财务数据
1、交易标的审计情况
具有从事证券从业资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计
报告》(天健审〔2015〕7244号),三峡环保最近一年的主要财务数据如下表:
主要财务数据 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
总资产 114,442,054.46 128,014,269.64
负债 74,515,759.28 87,188,445.54
净资产 39,926,295.18 40,825,824.10
2014 年度 2015 年 1-7 月
营业收入 55,316,744.10 12,209,827.71
净利润 9,175,664.18 899,528.92
2、交易标的评估情况
具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估,并
出具了坤元评报〔2015〕655 号评估报告。经综合分析,本次评估最终采用收益
法的评估结果,三峡环保公司股东全部权益的评估价值为 280,290,000.00 元。
四、交易合同的主要内容
(一) 成交金额
交易双方同意以三峡环保截至 2015 年 7 月 31 日的股东全部权益的评估结果
为作价基础, 同时结合三峡环保 2015 年度至 2017 年度累计考核净利润完成情况,
双方确认以人民币 16,800 万元作为三峡环保 60%股权的基准交易价格,以人民币
21,000 万元为最高交易价格,根据三峡环保 2015-2017 年累计考核净利润完成
情况有条件的分期支付,转让价款在基准价格人民币 16,800 万元的基础上相应
调整, 但无论如何调整, 转让价款最高不超过人民币 21,000 万元,最低不低于
0 元;若三峡环保 2015 年至 2017 年累计考核净利润低于 3000 万元,聚光科技
有权取消本次股权转让交易。
(二) 支付方式
上述成交金额分4期按如下方式及条件进行支付:
1、协议签署,且转让方根据协议规定条件发出确认通知书之日起十五日内,
受让方应一次性向转让方支付人民币 3,500 万元。
2、自转让方完成 60%股权交割(以完成工商变更登记为准)之日起十五日
内且受让方根据协议规定条件发出确认通知书, 受让方应一次性向转让方支付
人民币 3,500 万元。
3、在三峡环保2016年度审计报告出具之日起15个工作日内, 受让方支付第
三期转让款,具体金额按照三峡环保累计考核净利润进行调整,但第三期转让款
不高于三峡环保2015年与2016年考核净利润之和。
4、在三峡环保2017年度审计报告出具之日起15个工作日内, 受让方支付第
四期转让款,具体金额按照三峡环保累计考核净利润进行调整,但第一期、第二
期、第三期、第四期转让款累计支付不超过21,000万元。
转让方主要承诺
1、协议签署后, 唐世田、李春梅、李有为、罗兰等在职股东应于2019年12
月31日前在目标公司任职, 并与目标公司依法续签劳动合同, 如上述在职股东
于2019年12月31日前主动离职, 除其本人须就该等离职于本协议项下向受让方
承担违约责任外, 作为目标公司的原股东, 唐世田、李春梅、李有为、罗兰等在
职股东及其关联人应负有协议中的竞业禁止义务至2019年12月31日, 受让方无
需为转让方承担该等义务向转让方支付任何费用。
2、转让方将确保目标公司的平稳过渡, 目标公司的采购、生产、销售、产
品维护和升级等经营活动的正常进行和持续改进, 保证自交割日起至2018年3月
31日期间内, 目标公司核心员工离职率低于30%。
3、自交割日起六个月内, 转让方的核心员工与目标公司签署员工保密合同
与知识产权协议,并且, 转让方将确保目标公司新入职员工均按照本协议规定与
目标公司签署劳动合同、员工保密合同与知识产权协议。
(三)违约和赔偿
1、发生违约事项后, 违约方应当立即予以纠正或排除。守约方知悉违约事
项后, 有权催告违约方及时纠正, 违约方应当在收到守约方通知后的二十(20)
个工作日内, 及时予以纠正或排除。如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者
排除的,对公司正常经营造成重大不利影响, 或违约方故意不纠正的,违约方应
当从违约事项发生之日起, 按照人民币三万元/天的标准向守约方支付违约金。
任何一方支付的违约金累计不超过人民币一千万元。违约方支付违约金并不影响
守约方享有索赔等其他权利。
2、如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分, 自当期转让价款至
迟支付日的后一日起, 按照每日千分之一测算(以当期转让价款中未予支付的金
额为基数)测算受让方应支付逾期付款违约金的数额, 计算结果与上述约定的违
约金金额相比较, 受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为
准。
五、交易定价依据
(一)本次交易价格以坤元资产评估有限公司出具的评估报告所确定的三峡
环保评估价值为定价基础并结合三峡环保2015年至2017年累计考核净利润的实
现情况,经双方友好协商后确定。
详细定价依据请参照证监会指定信息披露网站披露的资产评估报告及审计
报告。
(二)资金来源:本次收购资金拟由本公司自筹。
六、交易对公司的影响
本公司拟通过收购三峡环保的60%股权,借助三峡环保现有业务基础,有利
于拓展聚光科技环保业务产业链、优化环境治理业务结构,是原有环境监测业务
的延伸,与公司原有环境治理业务相协同,提升聚光科技环境治理业务竞争力,
有助于实现公司的发展战略。
(一)项目必要性分析
1、符合聚光科技环境综合服务商发展战略
聚光科技正逐步布局从国际领先的环境监测设备和解决方案提供商向环境
综合服务平台转型,将打造基于环境大数据的城市环境整体“咨询—评价—诊断
—治理—运营—效果评估”全产业链,建立直接面向环保效果的咨询服务、工程
承包、系统集成、投融资、运营等环保服务全产业链的综合环境服务平台,其中,
水环境治理市场是环境服务全产业链中的重要组成部分。
2、符合国家环保产业政策
随着中国经济的发展以及人民生活水平的提高,民众对于环境的要求越来越
高。国家大力支持环保产业发展,政府部门不断加大对环保产业的投资额,为环
境治理行业带来了全新的机遇。相关投资规划的出台将为水环境治理行业释放巨
大的市场空间,为相关企业带来新的发展机会。此次收购,符合国家环保产业政
策。
3、有助于发挥协同效应,增强公司盈利能力
作为较早进入环保领域的企业,三峡环保已经发展成为重庆地区在环境治理
领域工程经验丰富,资质齐全的环境综合治理解决方案平台,根据三峡环保在西
南地区的行业地位、资质条件、合作伙伴、政府资源以及积累的技术经验情况,
三峡环保未来几年的净利润将保持稳步的增长,并购三峡环保,将为聚光科技持
续、稳定、快速的发展提供新的动力。此次收购之后,聚光科技将积极利用资金、
技术、人才、业务平台等的优势,为三峡环保提供必要的发展支持,使三峡环保
突破现在所面临的发展瓶颈,获得更广阔的发展空间。
(二)经济效益分析
此次并购符合聚光科技整体发展战略,将完善聚光科技环保业务产业链与业
务发展平台,提升环保业务整体的竞争力。同时,双方可在市场营销、内部管理、
产品技术等方面产生协同,为聚光科技向环境综合服务商转型提供坚实的基础,
符合聚光科技与三峡环保的长远利益和长远战略目标。
经测算,本次并购28,000万元基准价格(100%股权)对应三峡环保2015-2017
年8986.92万元考核净利润总额,为2015-2017年度的三峡环保3年平均考核净利
润的9.35倍市盈率(不计算折现)。
七、本次交易的风险及对策
(一)行业风险
随着中国经济的发展,环境问题越来越成为公众关注的焦点,也吸引越来越
多的企业进入环保领域。目前,包括桑德环境、北控集团等国内知名企业也已经
发现了西部地区环保市场的巨大发展前景,并积极进行业务渗透。这些行业巨头
在品牌声誉、产品质量、政府关系等方面均具有较强的竞争优势,这会直接加剧
行业竞争,给公司业务发展带来压力。随着西部地区环保市场的进一步开放,更
多的环保企业将涌进西部,行业面临竞争加剧的风险。
对策:三峡环保将依靠自身多年经营积累的品牌、技术、资质等优势,积极
巩固在重庆及西南地区的行业领先地位,同时,聚光科技将在资金、人才、技术、
外部市场拓展能力等方面给予三峡环保必要的支持,增强三峡环保的整体竞争力,
积极应对激烈的竞争格局。
(二)整合风险
任何并购都存在收购整合的风险,主要体现在:文化、制度流程和行为习惯
等方面。双方所面向的主营业务类型存在区别,在公司文化、营销推广、人才管
理、生产经营等方面三峡环保与聚光科技可能存在不同的思路和认识,可能出现
整合问题,进而不能充分发挥两家公司的协同作用。
对策:聚光科技拥有并购整合多家公司的成功经验,未来聚光科技将本着合
作共赢的观念,充分尊重两家公司文化差异,加强沟通,在保持三峡环保技术研
发、工程实施和管理团队稳定的基础上,将聚光科技规范、高效的管理模式与运
营机制逐步引入三峡环保,统一财务管理体系,加强内控制度建设,建设企业文
化等措施,较快、平稳的实现双方的整合。
(三)业绩目标未达预期的风险
虽然三峡环保目前具有良好的盈利能力,但水治理领域竞争比较激烈,随着
经济下行压力加大,政府投入存在一定的不确定性,如果三峡环保存在因管理、
业务开发、营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争状况变化,会面临未达
到经营业绩未达目标的风险。
对策:三峡环保原股东与聚光科技已就股权转让后业绩未达目标的补偿问题
及核心员工的股权激励达成一致意见,这将充分调动管理层的工作积极性,减少
核心人员流失风险,为三峡环保业务的顺利交接打好基础,聚光科技也将在资金、
技术、市场、管理等方面给予三峡环必要的支持,促进三峡环保的健康发展,保
证公司的投资收益。
八、审批流程
2015年12月17日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购
重庆三峡环保(集团)有限公司60%股权的议案》;公司独立董事对相关事项发
表了专项意见,同意公司使用自筹资金不超过21,000万元收购三峡环保60%股权。
九、 中介机构意见结论
针对本次交易,天健会计师事务所(特殊有限合伙)出具了天健审〔2015〕
7244号审计报告、坤元资产评估有限公司出具了坤元评报〔2015〕655号资产评
估报告。
十、备查文件
1. 公司第二届董事会第二十九次会议决议
2. 独立董事对相关事项发表的独立意见
3. 天健会计师事务所(特殊有限合伙)审计报告(天健审〔2015〕7244号)
4. 坤元资产评估有限公司评估报告(坤元评报〔2015〕655号)
特此公告!
聚光科技(杭州)股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月十七日
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