证券代码:002163 股票简称:中航三鑫 公告编号:2015-082
中航三鑫股份有限公司
关于收购中航三鑫(文昌)矿业有限公司股权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
1、中航三鑫股份有限公司(以下简称“公司”)为了缩短管理链条、提高管
理效率,改善控股子公司海南中航特玻材料有限公司(以下简称“海南中航特玻”)
财务状况,拟收购海南中航特玻持有的中航三鑫(文昌)矿业有限公司(以下简
称“矿业公司”)100%股权,并授权经营管理层与海南中航特玻签署《股权转让
协议》。股权交易价格为经中国航空工业集团公司(以下简称“中航工业”)评估
备案后矿业公司净资产的评估值。
2、公司五届十五次董事会以 9 票通过,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议
通过《关于收购中航三鑫(文昌)矿业有限公司股权的议案》。公司已委托具备相关
证券从业资质的审计、评估机构对矿业公司进行审计、评估,基准日为 2015 年
4 月 30 日。根据初步审计、评估结果,矿业公司基准日的净资产账面值为 7,871.95
万元,评估值为 8,537.04 万元。该评估结果尚在履行中航工业备案程序。
3、 根据深交所《股票上市规则》,本次交易对象为公司合并报表范围内的子
公司,不属于关联方,不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司名称:海南中航特玻材料有限公司
公司类型:有限责任公司
注册资本:193,220.75 万元
法定代表人:朱强华
主营业务:投资建设在线 LOW-E 镀膜节能玻璃、IT 薄片玻璃、铝硅高强、
超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售;采掘、洗选、加工、
销售各类精制石英砂产品;技术咨询;对外玻璃工程承包;玻璃技术与装备出口;
进出口业务。
股权关系:海南中航特玻是公司的控股子公司,公司持有海南中航特玻
40.44%股权。
三、 交易标的情况
公司名称:中航三鑫(文昌)矿业有限公司
公司类型:有限责任公司
法定代表人:侯志坚
注册资本:8492.95 万元
主营业务:石英砂、锆、钛采选、加工及销售,泡花碱、精密铸造砂、超细
粉、涂料加工及销售,普通货运,进出口业务
股权关系:矿业公司是海南中航特玻的全资子公司
主要财务数据:
单位:万元
报告期 总资产 净资产 负债总额
2015 年 4 月 30 日 16,728.90 7,871.94 8,856.95
2014 年 12 月 31 日 14,373.44 4,610.24 9,763.20
单位:万元
经营活动产生
报告期 营业收入 营业利润 净利润
的现金流净额
2015 年 1 至 4 月 1,450.31 359.56 228.75 195.06
2014 年 1 至 12 月 2,927.98 40.51 21.86 1,705.67
四、协议主要内容
1、交易标的:中航三鑫(文昌)矿业有限公司 100%股权
2、交易价格:经中航工业备案的评估结果作为最终的股权转让价格
3、支付方式:海南中航特玻按转让价格抵销海南中航特玻对公司相应数额
之债务
4、生效日期:各方均签署之日起成立并生效
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次收购矿业公司是为了缩短管理链条、提高管理效率,改善控股子公司的
财务状况。收购股权事项完成后,矿业公司将变为公司全资子公司。
本次收购股权不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响,不会导致公
司合并报表范围变更。
六、备查文件
1、《股权转让协议》
2、董事会决议;
3、矿业公司评估报告;
4、矿业公司审计报告。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十九日
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