证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2015－040
茂名石化实华股份有限公司董事会关于
《致公司第一大股东
北京泰跃房地产开发有限责任公司
要求自行召集公司 2015 年第二次临时股东
大会及相关事项的回复函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司或我司）董事会于
2015 年 12 月 17 日和 12 月 10 日分别收到公司第一大股东北京泰跃
房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃或贵司）送达的两批次
文件资料，两批次送达文件的主要是关于要求自行召集股东大会的文
件资料。公司董事会于 2015 年 12 月 18 日已回复北京泰跃，拒绝其
自行召集 2015 年第二次临时股东大会的要求。现将该回复函全文公
告如下：
致：北京泰跃房地产开发有限责任公司（贵司）
我司董事会于 2015 年 12 月 17 日上午收到贵司委托人广东华商
律师事务所李库库律师以快递方式送达的《关于茂名石化实华股份有
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限公司董事会 2015 年 12 月 11 日<问询（商榷）函>的复函》（以下简
称《复函》）及贵司要求自行召开公司 2015 年第二次临时股东大会的
会议通知公告文稿，《复函》一并确认我司董事会于 2015 年 12 月 10
日上午收到的广东华商律师事务所李库库以快递方式送达的资料，同
时作为贵司本次要求自行召开公司 2015 年第二次临时股东大会的资
料，与本次资料合并使用。现就贵司的主要诉求即要求自行召开 2015
年临时股东大会及其他相关事项函复如下：
一、关于贵司行使股东权利自行召开临时股东大会的法定前提条
件
1.法规规定
《上市公司章程指引（2014 年修订） 》第四十八条、《公司章
程（2015 年修订）》第四十八条、《上市公司股东大会规则（2014 年
修订）》第九条和《公司股东大会议事规则（2015 年修订）》第九条
均对单独或合并持有公司 10%以上有表决权股份的股东提议召开和
自行召开公司股东大会的程序作出如下规定：
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
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关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
2.贵司提议我司董事会、监事会召开 2015 年临时股东大会的过
程
2015 年 10 月 19 日，贵司（代理人）向我司董事会提交《关于
提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选举
相关董事的提案》及相关函件。后我司董事会于 2015 年 10 月 28 日
召开第六次临时会议，批准了贵司的提案，并决定于 2015 年 11 月
30 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。
2015 年 11 月 23 日贵司（代理人）向我司董事会送达贵司股东
会决议，决定撤回贵司于 2015 年 10 月 19 日向我司董事会提交的《关
于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重新选
举相关董事的议案》及其项下所有提案。基于此，我司董事会于 2015
年 11 月 25 日召开第八次临时会议，审议批准了《关于因北京泰跃房
地产开发有限责任公司股东会决议撤回<北京泰跃房地产开发有限责
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任关于提议茂名石化实华股份有限公司董事会召开临时股东大会重
新选举相关的董事的提案>而取消公司 2015 年第二次临时股东大会
的议案》，并发出了取消公司 2015 年第二次临时股东大会的通知。
2015 年 12 月 1 日，贵司（代理人）向我司监事会送达《北京泰
跃房地产开发有限责任公司关于提议茂名石化实华股份有限公司监
事会召开临时股东大会重新选举相关董事的提案》及相关附件，认定
我司董事会不履行召开股东大会的职责，要求监事会履行召集股东大
会的职责。
2015 年 12 月 4 日，我司监事会函复贵司，认为贵司前次提议董
事会召开临时股东大会，我司董事会接受贵司提议的程序已经完成，
其后因贵司股东会决议撤回提案而取消股东大会不能认定为我司董
事会不同意召开股东大会或未在规定期限内反馈意见。贵司要求监事
会召开临时股东大会的法定前提和事由并未发生。因此，如贵司再次
提议召开临时股东大会（无论涉及的提案是否发生变动），应重新履
行《公司章程（2015 年修订）》第四十八条和《公司股东大会议事规
则（2015 年修订）》第九条规定的程序，首先向我司董事会提出。
3.我司董事会已经履行法定职责
我司董事会认为，我司董事会不仅应贵司提议，履行了召集 2015
年第二次临时股东大会的职责，而且，还应贵司最高权力机构股东会
决议的最后意思表示，履行了取消 2015 年第二次临时股东大会的职
责。我司董事会关于贵司提议召开 2015 年第二次临时股东大会，及
其后，因贵司最高权力机构股东会决议撤回 2015 年第二次临时股东
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大会涉及的提案而取消公司 2015 年第二次临时股东大会的职责已经
履行完毕，贵司以我司董事会取消 2015 年第二次临时股东大会为由，
认定为我司董事会不同意召开股东大会或未在规定期限内反馈意见，
向我司监事会提议召开临时股东大会的程序不符合法定条件，监事会
已经明确回复贵司。而贵司又以此认定为监事会不履行召集股东大会
的职责，认为贵司有权自行召集临时股东大会，我司董事会认为，贵
司的认定属于主观臆断，系贵司对《公司章程（2015 年修订）》第四
十八条和《公司股东大会议事规则（2015 年修订）》第九条规定程序
的曲解。
4.鉴于此，我司董事会认为，贵司自行召集股东大会未满足《上
市公司章程指引（2014 年修订） 》第四十八条、《公司章程（2015
年修订）》第四十八条、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》第
九条和《公司股东大会议事规则（2015 年修订）》第九条规定的前提
条件，贵司如再次要求召开临时股东大会（无论是否涉及提案变更），
应重新向我司董事会提出。
二、关于贵司 2015 年 11 月 21 日的股东会决议
贵司在 2015 年 12 月 6 日分别致我司董事会和监事会的函件中，
均强调贵司股东会于 2015 年 11 月 21 日作出的并由肖书云于 2015
年 11 月 23 日送达我司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司
股东会决议》（该决议的主要内容系撤销贵司提议召开临时股东大会
重新选举相关董事的所有提案）系无效决议，贵司于 2015 年 12 月
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17 日送达我司的最新一版贵司自行制作的《关于自行召开 2015 年第
二次临时股东大会通知的公告》也坚称：“事实上，贵司（指我司）
董事会所依据的 2015 年 11 月 21 日股东会决议，并不是一项合法有
效的股东会决议”，理由是“北京泰跃从未在 2015 年 11 月 21 日召开
所谓的股东会，该股东会决议上加盖的北京东方永兴科技发展有限责
任公司（以下简称东方永兴）的公章已经于 2015 年 6 月登报作废，
并不是东方永兴现行有效的公章，该所谓的股东会决议并不是东方永
兴的真实意思，东方永兴也从未授权肖书云代表其参加所谓的股东会
并作出股东会决议”，“在公司（指我司）董事会于 2015 年 11 月 25
日召开的第八次临时董事会会议上，董事丁服千已经代表北京泰跃在
该临时董事会会议上充分表述了北京泰跃及其实际控制人刘军的立
场，对该份 2015 年 11 月 21 日的所谓股东会决议不予认可，还现场
向全体董事及参会人员展示了东方永兴现行有效的公章及其营业执
照原件”。
我司董事会认为：
1.贵司多次在多份函件中代替东方永兴、北京神州永丰科技发展
有限责任公司（以下简称神州永丰）宣布其意思表示，没有法律依据，
属于越权行为。东方永兴和神州永丰作为独立法人，应由其自身（而
不是贵司和贵司的实际控制人）表示其意思。
对于贵司而言，恰恰相反，东方永兴和神州永丰作为贵司股东，
有权依法通过行使股东权利形成股东会决议，决定贵司任何重大事项
（一如贵司现在依法要求我司召开股东大会审议罢免刘华董事这一
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重大事项），贵司应依赖贵司董事会和股东会决议行事。
至于贵司的实际控制人，应通过依法行使其控制权，将其自身意
志转化为其控制的公司意志，而不是通过各种声明、代为授权（不包
括其自身的股东权利）的方式代替其控制的公司表示意思、代替其控
制的公司进行各种授权（一如同样作为我司实际控制人的贵司实际控
制人不能越权代表我司进行各类授权）。
2.贵司主张的所谓真实的东方永兴公章和营业执照系通过虚假
变更登记取得和制作的，我司董事会已取得以下法律和事实依据：
我司董事会于 2015 年 12 月 18 日收到东方永兴送达的《北京东
方永兴科技发展有限责任公司受到公司登记管理机关行政处分的情
况说明函》（以下简称《说明函》），该《说明函》称，2015 年 12 月
16 日，我公司（以下我公司、“我公司”和当事人均指东方永兴）收
到北京市工商行政管理局平谷分局《行政处理决定书（京工商平处字
【2015】第 198 号）》（以下简称《行政处理决定书》，该《行政处理
决定书》就我公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实
取得公司变更登记一案，对我公司作出撤销变更登记的处理决定。
《行政处理决定书》称，经查，当事人在原法定代表人刘汉元已
经死亡的情况下，编造了虚假的股东会决议、董事会决议等材料，并
于 2015 年 8 月 25 日向工商登记机关提交了虚假的公司变更登记材料，
骗取了公司的变更登记。
上述事实有耿强胜（本次变更登记代理人）及当事人原监事杜明
的陈述，首都医科大学附属北京朝阳医院开具的（刘汉元）死亡证明、
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登记材料、投诉材料等证据佐证。
当事人的上述行为属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第
六十五条的规定，构成了提交虚假登记材料、隐瞒重要事实，取得公
司登记的行为。依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十五
条的规定，决定对当事人作出如下处理决定：撤销公司的变更登记。
《行政处理决定书》还告知了我公司申请行政复议和提起行政诉
讼的权利。
鉴于我公司系作为虚假变更登记的主体被处罚，虚假变更登记的
具体过程我公司并不知情，根据从北京市工商局档案管理中心调取的
我公司登记档案，本次虚假变更登记的主要情况如下：
（1）2015 年 7 月 25 日，“我公司”向耿强胜签发《指定（委托）
书》，指定（委托）耿强胜向工商行政管理机关办理“我公司”的登
记注册（备案）手续。委托期限自 2015 年 7 月 25 日至 2015 年 10
月 25 日。委托事项：报送登记文件、领取营业执照和有关文书。
“我公司”在该《指定（委托）书》上加盖了一公章。我公司可
以确认的是，《指定（委托）书》上加盖的“我公司”公章系伪造。
（2）2015 年 7 月 28 日，“我公司”召开股东会，会议地点北京
市平谷区兴谷工业开发区 B 区 18 号，应到股东 2 人，实到股东 2 人，
股东系指刘军、刘汉元。决议事项如下：会议决定免去杜明公司监事
职务；会议决定选举吕东公司监事职务；公司监事每届任期为三年，
任期届满后，可连选连任；会议决定按有关法律、法规的规定，履行
变更登记手续。
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该股东会决议由刘汉元、刘军签字。我公司可以确认的是刘汉元
已经死亡不可能在该日出席会议并签字。
（3）2015 年 7 月 28 日，“我公司”召开董事会，会议地点北京
市平谷区兴谷工业开发区 B 区 18 号，应当董事 3 人，实到董事 3 人，
董事系指刘汉元、刘军、李宏。决议事项如下：会议决定免去刘汉元
公司董事长职务；解聘刘汉元公司总经理职务；会议决定选举刘军公
司董事长职务；聘任刘军公司经理职务；会议决定按有关法律、法规
的规定，履行变更登记手续。
该董事会决议由刘汉元、刘军和李宏签字。我公司可以确认的是
刘汉元已经死亡不可能在该日出席会议并签字。
（4）2015 年 7 月 28 日，“我公司”股东刘军、刘汉元签署《情
况说明》，称“我公司”因保管不善，将营业执照正副本丢失，已在
2015 年 7 月 28 日《京华时报》第 B39 版登报声明作废，现经全体股
东协商一致同意，申请补办营业执照正副本一份。
该《情况说明》由刘汉元、刘军签字。我公司可以确认的是刘汉
元已经死亡不可能在该《情况说明》上签字，且我公司营业执照正副
本从未发生遗失、毁损和灭失的情形。
（5）2015 年 7 月 28 日，“我公司”向工商登记机关提交更换、
增（减）补证照申请表，称，营业执照正副本因保管不善丢失，现申
请补发营业执照正、副本。
该申请表加盖“我公司”公章，由刘汉元签署。我公司可以确认
的是，申请表上加盖的“我公司”公章系伪造，刘汉元已经死亡，不
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可能在该申请表上签字。
（6）2015 年 7 月 28 日，“我公司”向工商登记机关提交《变更
登记（备案）申请书》，申请变更登记的事项是法定代表人，申请备
案登记的事项是董事、总经理和监事，具体申请变更（备案）的内容
为：法定代表人由原法定代表人刘汉元变更为刘军；董事成员由原董
事成员刘汉元、刘军、李宏变更为刘军、刘汉元、李宏；监事成员由
原监事杜明变更为吕东；总经理由原总经理刘汉元变更为刘军。
该申请书由刘军作为“新任法定代表人”签署。我公司可以确认
的是，刘军作为服刑人员，依法不具备担任公司董事、监事和高级管
理人员的资格。
（7）公司登记管理机关依据“我公司”提供的上述虚假材料受
理并许可了本次变更登记，但由于整个变更过程我公司均未有人员知
悉和参与，公司登记管理机关换发的《企业法人营业执照》我公司无
从取得也无法向贵司提供。但我公司可以确认的是，在贵司董事会第
八次临时会议上，贵司董事丁服千向贵司参会人员出示的“我公司”
的营业执照和公章应系基于此次虚假变更产生的营业执照和公章。同
时，我公司提请贵司关注，由于公司登记管理机关的职权范围所限，
就本次虚假变更仅给予我公司撤销变更登记的行政处理决定，并未对
本次虚假变更的行为人做出认定，但由北京泰跃提名的贵司董事丁服
千执有本次虚假变更产生的营业执照和公章这一事实，不能排除北京
泰跃及其有关管理层人士与本次虚假变更登记事件具有某种关联的
可能性。
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（8）依据《北京市公安局平谷分局鉴定意见通知书（京公平刑
鉴通字【2015】000192 号）》的鉴定意见，证明本次虚假变更登记的
材料中加盖的所有“我公司”公章与我公司提供的真实公章不是同一
枚印章盖印的。
本次虚假变更登记撤销后的法律后果：
（1）我公司作为本次虚假变更登记的主体，接受公司登记管理
机关撤销变更登记的行政处理决定，并放弃申请行政复议和行政诉讼
的权利。
（2）本次虚假变更登记被公司登记管理机关撤销，该变更登记
行为自始无效。我公司的工商登记事项恢复至本次虚假变更登记前的
状态。
（3）依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款和
第四款的规定，被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，
应当予以撤销。被许可人基于行政许可取得的利益不受保护。
（4）综上，我公司再次确认，我公司的营业执照正副本和公章
未出现任何遗失、毁损和灭失的情形，我公司（或作为其中一方）向
贵司及相关各方提供的文件（包括但不限于我公司与神州永丰作为北
京泰跃的股东提供的历次与北京泰跃行使贵司股东权利相关的《北京
泰跃房地产开发有限责任公司股东会决议》）均为我公司真实意思表
示，加盖的公章均为我公司真实有效的公章。其他任何人士利用虚假
变更登记的行为、材料及进行或通过虚假变更登记取得的营业执照、
伪造或刻制的公章、发表的声明、 主张的权利、权利和权益均因本
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次撤销登记的行政处理决定而归于无效，且不受法律保护。
三、综上，在公司登记管理机关的行政处理文件支持下，我司董
事会认为，贵司为了说明 2015 年 11 月 21 日贵司股东会决议的非法
无效，而向我司提供的关于东方永兴的有关证明文件和陈述是虚假的，
以及代表贵司的董事丁服千在我司董事会第八次临时会议上向参会
董事和其他人员展示的营业执照和公章是进行或通过虚假变更登记
取得和制作或伪造的。即使在公司登记管理机关的行政处理决定没有
最终形成前，仅仅依赖一个事实（已经去世的刘汉元不可能签署变更
登记的相关文件）和一条法律《中华人民共和国公司法》第一百四十
六条的规定（刘军作为服刑人员，不具备董事、监事和高级管理人员
的任职资格），即足以合理判断东方永兴本次变更登记的虚假性和非
法性。
贵司目前不满足法定的自行召集我司股东大会的前提条件，贵司
如提议召开临时股东大会（无论是否涉及提案的变更）均需向我司董
事会重新提出请求，并依据贵司 2015 年 11 月 21 日股东会决议的要
求，签发及提交相关文件。
特此公告。
附件：
1.北京泰跃房地产开发有限责任公司《关于茂名石化实华股份有
限公司董事会 2015 年 12 月 11 日<问询（商榷>函>的复函》（详见公
12
司同日单独公告）
2.北京泰跃房地产开发有限责任公司《针对茂化实华董事会 2015
年 12 月 4 日回函的回复》（详见公司同日单独公告）
3.北京泰跃房地产开发有限责任公司《针对茂化实华监事会 2015
年 12 月 4 日回函的回复》（详见公司同日单独公告）
4.北京市工商行政管理局平谷分局行政处理决定书（京工商平处
字【2015】第 198 号）（详见公司同日单独公告）
5.北京市公安局平谷分局鉴定意见通知书（京公平刑鉴通字
【2015】000192 号）（详见公司同日单独公告）
6.2015 年 11 月 21 日《北京泰跃房地产开发有限责任公司股东会
决议》（详见公司同日单独公告）
茂名石化实华股份有限公司董事会
2015 年 12 月 19 日
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