漳泽电力：关于现场检查相关问题的整改公告_股票频道

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力公告编号：2015 临─082

山西漳泽电力股份有限公司

关于现场检查相关问题的整改公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公

告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司现场检查办法》和证监会2015年并购重组

专项检查工作安排，证监会上市部成立检查组于2015年8月3日

—14日对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下达了《关

于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋

证监函[2015]465号，以下简称“《关注函》”），要求公司对

检查中所发现的问题进行改正。

公司高度重视此次检查中发现的问题，成立了由董事长任

组长的整改工作领导小组，安排部署整改工作和责任主体的落

实。针对《关注函》中提出的相关问题，公司逐项逐条对照检

查，深入分析，查找原因，明确责任，制定了相应的整改措施。

现就相关问题的整改措施及落实情况作如下报告：

一、承诺履行方面

（一）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐

热电二期“上大压小”扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东

大会授权，且未履行重组时关于解决和避免同业竞争相关承诺，

构成了同业竞争和潜在同业竞争。

截至目前，同煤集团投资在建火力发电项目有三个：2015

年6月17日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高

热电2×350MW超临界循环硫化床直接空冷供热发电项目；2015

年6月19日设立大同煤矿集团朔州热电有限公司投资建设朔南

热电2×350MW超临界低热值煤发电项目；2015年8月4日设立同

煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期2×660MW

超临界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能

源公司代表同煤集团管理大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任

公司（以下简称塔山光伏），目前塔山光伏旗下有三个光伏项

目：塔山20MWp光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技术光

伏示范基地100MWp太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区

10MWp分布式光伏发电项目。

上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且

未经公司股东大会授权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏

旗下塔山20MWp光伏发电项目和漳泽电力构成同业竞争，其他发

电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团也未

明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。

以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关

于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交

易的指导意见》第五条相关规定。

整改措施：同煤集团及其子公司依托自身的产业优势、地

域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤

发电政策，代漳泽电力培育塔山二期2×660MW发电项目、朔南2

×350MW热电项目、阳高2×350MW热电项目、同煤集团东金潘园

区10MWp分布式光伏发电项目、大同采煤沉陷区100MWp光伏发电

项目（履行漳泽电力董事会、股东大会决策程序），上述火电、

光伏发电项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电

力。鉴于塔山20MWp光伏发电项目尚未全部投产发电和完成竣工

决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。

整改时间：以上内容在2016年1月底前整改完成。

整改负责人：刘文彦

整改负责部门：同煤集团电力产业部、企划部。

责任单位：阳高热电、朔南热电、塔电二期、塔山光伏、

采煤沉陷区光伏发电、东金潘园区光伏发电。

（二）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司

独立性的相关承诺，漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不

独立情形。

1.漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本

部及所属单位的机构增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委

员会审核批准，中层领导由同煤集团主导和公司联合考察，公

司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电

力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行

使职权”和“保证漳泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，

致使漳泽电力存在人员和机构不独立情形。

情况说明：同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》

以及上市公司独立性的相关规定和要求运行。对漳泽电力公司

的机构人员编制进行审核备案没有违背其人员机构独立性；同

煤集团对漳泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方

式，并没有直接任免，而是由漳泽电力公司党委会、董事会、

党政联席会严格按照程序进行任免的。

整改时间：2016年1月底前。

整改负责人：周刚张春林张薛亮

责任部门：同煤集团组织部、人事部和漳泽电力组织人事

部门。

2.漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任同煤集团全资子公

司同煤电力能源总会计师，漳泽电力财务部部长任贵明同时担

任同煤电力能源财务部部长；自2014年10月8日同煤集团将漳泽

电力在同煤集团财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同

煤集团未严格履行重组漳泽电力时“保证漳泽电力的财务人员

不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的其他企业兼

职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电

力的资金使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。

情况说明：同煤财务公司作为法定的金融机构，与漳泽电

力业务往来按照《金融服务协议》进行，资金归集率仅是对《金

融服务协议》执行情况进行监督和统计，不影响漳泽电力财务

决策和中小投资者利益。

整改措施：鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况，在漳

泽电力财务总监人选确定并到位之前，暂由漳泽电力副总会计

师刘畅代理负责，赵文阳不再代理漳泽电力财务负责人职责。

同煤电力能源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代

理负责，任贵明不再代理同煤电力能源财务部部长职责。

整改时间：2016 年 1 月底前。

整改负责人：周刚张春林张薛亮

责任部门：同煤集团组织部、人事部和漳泽电力组织人事

部门。

3.漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集

团未严格履行重组漳泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权

力之外，不对漳泽电力的业务活动进行干预”承诺，致使漳泽

电力存在业务不独立情形。

情况说明：漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项，根

据《关于进一步推进山西省省属企业贯彻落实“三重一大”决

策制度的实施办法》（晋国资党发〔2014〕44号）和《山西省

省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发〔2006〕7

号）规定，对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽

电力控股股东，审核漳泽电力对外投资属于履行国有资产监督

管理的审批程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市公司“三

会”决策程序履行股东权力。

二、关联方资金占用方面

（一）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关

联方资金占用。

1.截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力燃

料有限公司（以下简称燃料公司）“应收账款——大同煤矿集

团永济热电有限公司（以下简称永济热电）”1112.77万元。目

前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

2.截至2014年12月31日，公司全资子公司山西漳泽电力工

程有限公司（以下简称工程公司）“应收账款——永济热电

922.75万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资

金占用。

3.截至2014年12月31日，公司全资子公司燃料公司“其他

应收款——永济热电275.11万元”。目前该笔资金尚未收回，

形成关联方经营性资金占用。

4.截至2014年12月31日，公司全资子公司工程公司“其他

应收款——大同煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称巴公发

电）117.48万元”。该笔应收账款系巴公发电尚未归还欠款，

长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。

上述关联方资金占用形成的原因：燃料公司对永济热电应

收账款1112.77万元主要包括2008年—2010年煤款815.39万元、

2006年—2007年油款215.94万元、2005—2007年交易服务费

81.44万元；工程公司对永济热电应收账款922.75万元是2012

年—2013年工程公司与永济热电发生的机组维修服务费；燃料

公司对永济热电的其他应收款275.11万元是2010年燃料公司为

永济热电采购煤款和铁路运费而形成的；工程公司对巴公发电

的其他应收款117.48万元是2007年工程公司为巴公发电提供维

修服务所形成的欠款。

以上四笔关联方债务均是漳泽电力重大资产重组前发生的，

当时的永济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳泽电

力原控股股东——中电投集团的控股子公司。

2012年，同煤集团与中电投集团签署了国有股权转让协议，

永济热电、巴公发电、娘子关发电、工程公司、燃料公司的股

权于2013年变更为同煤集团全资子公司——同煤电力能源公司

持有。而漳泽电力重大资产重组完成后，同煤集团为了切实履

行和解决“规避同业竞争和减少关联交易”的承诺，同煤电力

能源公司将其持有的工程公司、燃料公司股权于2014年转让给

了漳泽电力。至此，工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的全

资子公司。前述历史形成的资金往来关系，随之就构成了关联

方债务。

整改措施：以上四项拖欠款合计2428.11万元，清理

整改时间：已完成。

整改负责人：同煤电力能源公司总会计师。

责任单位：漳泽电力财务部、燃料公司、永济热电、工程

公司、巴公发电。

（二）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占

用。

1.截至2014年12月31日，塔山发电“其他应收款——塔山

二期2278.59万元”，该笔款项系塔山发电代塔山二期支付的前

期筹建费用，构成关联方非经营性占用。

该项关联方资金占用形成的原因：塔山二期是塔山发电的

扩建项目，前期手续均由塔山发电代为办理，之后同煤集团成

立项目公司负责塔山二期的建设，前期发生的费用应由同煤集

团承接，公司已数次向塔山二期项目公司催缴欠款，目前正在

对费用进行审计、确认。

整改措施：上述塔山发电代塔山二期支付的前期筹建费用，

该笔款项定于 2015 年 12 月底前归还。

整改时间：2015年12月底。

整改负责人：塔山发电公司总会计师。

责任部门：塔山二期项目、塔山发电厂。

2.截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——大同

煤矿集团同达热电有限公司（以下简称同达热电）214.51万元”，

该款项系大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用（含员工工

资等），构成关联方非经营性占用。

该项关联方资金占用形成的原因：同达热电原为大唐热电

二期项目，前期手续均由大唐热电代为办理，之后同煤集团成

立项目公司——同达热电负责大唐二期项目的投资建设，前期

发生的筹建费用应由同达热电承接。

整改措施：大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用

214.51万元，已于2015年3月归还，整改完毕。

3.截至2014年12月31日，山西漳电同兴发电有限公司（以

下简称同兴发电）“其他应收款——大同煤矿集团娘子关发电

公司（以下简称娘子关发电）2767.09万元”，该项款项系同兴

发电公司代娘子关留守人员支付的日常开支经费，构成关联方

非经营占用。

该项关联方资金占用形成的原因：同兴发电目前投资建设

的2*660MW火电项目，是借助于原关停的娘子关电厂“上大压小”

异地建设的项目。娘子关电厂机组关停后，部分留守人员没有

及时分流到同兴发电，造成其发生的日常开支经费在同兴发电

挂账。

整改措施：上述同兴发电公司代娘子关留守人员支付的日

常开支经费，清理。

整改时间：已完成。

整改负责人：同煤电力能源公司总会计师。

责任部门：漳泽电力财务部、同兴发电公司、娘子关发电

公司。

三、信息披露方面

（一）2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露

不完整、不准确。

公司披露的2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况

汇总表中未含公司2014年年报附注中披露的三笔关联方资金拆

借以及关联方中电华益实业集团有限公司、中电华益实业集团

长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运

输分公司、塔山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化

有限公司、山西华泽铝电有限公司资金占用情况。

截至2014年12月31日，大唐热电“其他应收款——同达热

电214.51万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股

股东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用；

截至2014年12月31日，工程公司“其他应收款——巴公发电

117.48万元”，构成非经营性占用，但在公司2014年度控股股

东及其他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。

以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规

定。

整改措施：针对该问题，公司联合年审会计师事务所对关

联方占用公司资金情况再次进行了梳理和认真分析，切实查找

存在的问题和原因。公司将严格把控问题的实质和根源，在以

后年度报告披露中，坚决杜绝上述问题的再次发生，及时、准

确、完整地反映和披露关联方占用情况及经济事项。

整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部；

整改时间：持续。

（二）公司通过同煤集团财务公司开展委托贷款业务未按

规定披露。

1.同华发电2013年12月16日通过同煤集团财务公司向漳泽

电力提供委托贷款5亿元；同华发电2014年1月21日通过同煤集

团财务公司向漳泽电力提供委托贷款3亿元；漳泽电力2014年10

月27日通过同煤集团财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民币

1亿元；大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联

方同达热电拆入4000万元。上述四笔委托贷款均通过同煤集团

财务公司完成，构成关联交易，且均达到信息披露义务，但上

述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。同时，前两笔委

托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上

市公司信息披露管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上

市规则》10.2.4、10.2.5相关规定。

2.大唐热电2014年11月13日通过同煤集团财务公司向关联

方同达热电拆入4000万元，未在2014年年报附注——关联方资

金拆借中予以披露。不符合《公开发行证券的公司信息披露编

报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》第五

十二条相关规定。

整改措施：上述问题，有上市公司和子公司之间相互提供

财务资助，也有关联方向上市公司子公司提供财务资助，虽然

没有损害上市公司利益的情形，但都是通过关联方同煤集团财

务公司开展的委托贷款，构成关联交易。今后，公司要严格把

控内控决策程序，明确财务部负责资金筹措、资本部负责“三

会”决策流程、办公室用印把控等环节，做到及时沟通和有效

衔接，严格按照《公司章程》规定的决策权限，对照履行董事

会、股东大会审议程序，并及时履行上市公司信息披露义务，

完整地编报年度报告附注。

整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部；

整改时间：持续。

（三）未按规定对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融

业务进行披露。

公司未在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存贷款等

金融业务进行持续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露

风险持续评估报告。不符合《深交所信息披露业务备忘录第37

号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十

四条相关规定。

整改措施：公司将严格按照《深交所信息披露业务备忘录

第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》

的规定和要求，在定期报告中对涉及同煤集团财务公司关联交

易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年对同煤集团

财务公司进行一次风险持续评估，并在半年度报告、年度报告

中披露《关于同煤集团财务公司的风险评估报告》，同时根据

风险评估情况，及时做好风险应急处置预案工作。

整改负责人：公司财务负责人、董事会秘书；

责任部门：财务与产权管理部、资本市场与股权管理部；

整改时间：持续。

四、内控方面

（一）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策

程序和应履行而未履行相应决策程序情形。公司对外投资、收

购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审批程序情

形。

1.部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情

形。（1）2014年3月27日公司为其子公司山西临汾热电有限公

司（以下简称临汾热电）售后回租业务提供2.5亿元代偿担保，

该代偿协议签署日期早于股东大会审议日期。（2）2015年4月

29日公司为其子公司山西漳电蒲洲热电有限公司（以下简称蒲

洲热电）售后回租业务申请开立5.5亿元融资性保函，该笔保函

签署日期早于公司董事会和股东大会审议日期。以上情况不符

合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

2.子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批

准，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条