海南方圆律师事务所
关于海南永昌和投资有限公司收购股权专项核查的
补充法律意见书
致：欣龙控股（集团）股份有限公司
海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受欣龙控股（集团）
股份有限公司（以下简称“欣龙控股”）的委托，就海南永昌和投资有
限公司（以下简称“海南永昌和”）收购饶勇、冯志军、申师贤持有海
南筑华科工贸有限公司（以下简称“海南筑华”）77%的股权是否符合
《上市公司收购管理办法》（以下简称“管理办法”）第六条的规定，
出具了法律意见书。
深圳证券交易所于 2015 年 12 月 15 日发函《关于对欣龙控股（集
团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2015]第 542 号）。现本所
律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、行政法规、规范性文件的规定，按照律师行业的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书。
一、海南永昌和与郭开铸不构成《管理办法》第八十三条所规定
的一致行动关系，郭开铸不是海南永昌和本次股权收购的一致行动人。
理由如下：
根据《管理办法》第八十三条规定，所谓一致行动，是指投资者
通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上
市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股
份权益变动活中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
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该办法共列举了为一致行动人的十二种情形。
根据上述规定，一致行动人的本质法律特征是，因一致行动人参
与、配合或一致行动使得收购人扩大其对一个上市公司股份的控制比
例或者巩固对上市公司的控制地位。
据此，经本所律师核查后认为，郭开铸不具有《管理办法》规定
的一致行动人的十二种情形，也不具备一致行动人的本质法律特征。
郭开铸虽然作为欣龙控股董事长兼总裁，并不持有欣龙控股的股份，
郭开铸的行为并不必然导致海南永昌和扩大对欣龙控股股份的控股比
例或者巩固对欣龙控股的控制地位。
二、郭开铸不具有《管理办法》第五条所规定的投资者的身份，
不是海南永昌和本次股权收购的收购人。理由如下：
《管理办法》第五条规定：收购人包括投资者及其一致行动的他
人。如何理解和解释“投资者”，应当遵循解释基本方法，即文理解释、
逻辑解释、系统解释和法理解释。这里的投资者是特指除一致行动人
之外、与股权收购直接相关的投资人。从这个意义上分类，股权收购
的投资者可分为一致行动的投资者和非一致行动的投资者，两者的投
资都与股权收购有着直接的关系，与股权收购无关的投资者不称其为
收购投资者。法律条文中的概念在同一规范文件中应当是统一的，该
办法第五条所称投资者与第八十三条所称投资者是同一个概念，而八
十三条所称投资者均指的是收购上市公司股权的投资者，而不是指该
投资者背后的投资者，如果是后者，将会产生概念上的混乱。如果第
五条规定的投资者特指收购人的股东，立法上就应当直接规定为收购
人包括收购人股东。因此，对《管理办法》第五条规定的“投资者”
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的解释不应当作扩大解释，延伸解释。
基于以上分析，本所律师认为，郭开铸不是本次股权收购的收购
人，海南永昌和的收购行为符合《管理办法》第六条的规定。
本补充法律意见书经本所盖章和承办律师签字后生效。本补充法
律意见书正本一式三份。
海南方圆律师事务所 承办律师：张宁
王子健
2015 年 12 月 17 日
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