国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai )
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关于常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
交易所重组问询函的
专项法律意见
致：常州天晟新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任常州天晟新材料股份
有限公司（以下简称“天晟新材”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
项目（以下简称“重大资产重组”）的专项法律顾问，根据深圳证券交易所《关于
对常州天晟新材料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]
第 67 号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下核查意见：
问题：请补充披露标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐网络未决诉
讼、纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事项是否对
标的公司生产经营产生不利影响。如有，请补充披露针对不利影响的保障措施。
请独立财务顾问和律师明确发表意见。
（一）关于标的公司代持股权纠正是否对其生产经营产生不利影响
经核查，2015 年 11 月 27 日，李凌波与李骏芳签订《股权转让协议》和《出
资转让协议》，约定李骏芳将其代李凌波持有的标的公司 16.66%股权、新余德
丰 98%的出资额转让给李凌波。本次转让完成后，李骏芳代李凌波持有的标的
公司股权和新余德丰出资额全部还原，李凌波与李骏芳之间的代持关系全部解
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除。
李凌波、李骏芳均已出具《确认函》确认，除上述代持关系外，李凌波与李
骏芳不存在其他代持关系，上述代持关系解除后，李凌波与李骏芳均真实持有标
的公司的股权和新余德丰的出资份额，不存在代他人持有或委托他人持有标的公
司股权或新余德丰出资份额的情况，不存在其它可能导致标的公司股权或新余德
丰出资份额变动的相关协议安排。李凌波与李骏芳均认可上述股权转让及出资份
额转让的过程及结果，同意永久性免除并放弃以诉讼或任何其它方式，提出任何
基于上述《股权转让协议》、《出资转让协议》的任何追索或赔偿请求的权利。
据此，本所律师认为，李凌波与李骏芳的上述代持关系已全部解除，双方就
上述代持关系不存在争议或纠纷，上述代持关系解除不会对标的公司的生产经营
产生不利影响。
（二）关于德颐网络未决诉讼是否对标的公司生产经营产生不利影响
2015 年 9 月 1 日，浙江金岩控股集团有限公司以德颐网络未按委托合同的
约定履行支付义务，拖欠 1,653,776.25 元合同款为由，向杭州市西湖区人民法院
提起诉讼，要求判令德颐网络支付前述拖欠款项。该案已于 2015 年 10 月进行一
审审理，德颐网络出示了盖有浙江金岩控股集团有限公司公章的收款委托书及相
关付款凭证，浙江金岩控股集团有限公司在质证过程中提出，委托书上所盖公章
为假章，遂法院要求暂停民事审理，先进行刑事立案。德颐网络已向上海市公安
局徐汇分局报案，截至本专项法律意见出具之日，该案已被上海市公安局徐汇分
局受理。
鉴于上述未决诉讼涉及的诉讼金额占标的公司截至 2015 年 9 月 30 日经审计
净资产比例较低，且标的公司的实际控制人李凌波已出具承诺，如果德颐网络因
在上述诉讼案件中败诉导致损失，李凌波将承担全额赔偿责任。因此，本所律师
认为，德颐网络的上述未决诉讼不会对标的公司生产经营产生不利影响。
（三）关于德颐网络纠正股权转让未事先报批事宜是否对标的公司生产经
营产生不利影响
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2015 年 7 月 1 日，为整合标的公司下属的收单业务，标的公司与德丰网络
签订《股权转让协议》，以注册资本作价受让德丰网络持有的德颐网络 100%股权。
2015 年 7 月 13 日，上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜。
但根据《非金融机构支付服务管理办法》的规定，作为从事收单业务的公司，
德颐网络的主要出资人必须符合“连续为金融机构提供信息处理支持服务 2 年以
上，或连续为电子商务活动提供信息处理支持服务 2 年以上”的条件，标的公司
不符合前述条件的要求。因此，标的公司与德丰网络于 2015 年 8 月 18 日签订《股
权转让协议》，标的公司仍以注册资本作价，将德颐网络 100%股权转回给德丰网
络。2015 年 9 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了上述股权转让事宜，至此，
德颐网络的股权结构未再发生变化。
上述德颐网络股权转让及回转行为未事先报中国人民银行同意，根据《非金
融机构支付服务管理办法》第四十二条的规定，存在被中国人民银行分支机构给
予警告或处 1 万元以上 3 万元以下罚款的风险。为此，标的公司的实际控制人李
凌波承诺，如果德颐网络因上述行为被有关部门或机构处罚，李凌波将对德颐网
络的损失承担全额赔偿责任。
鉴于德颐网络股权转让未事先报批事宜已经自查并予以纠正，截至本专项法
律意见出具之日，德颐网络未因该事件被中国人民银行分支机构处罚，且德颐网
络的实际控制人李凌波已就该事件可能给德颐网络造成的损失作出了兜底承诺，
因此，本所律师认为，该等程序瑕疵不会对标的公司生产经营产生不利影响。
（四）关于德颐网络被中国银联采取业务约束后整改事宜是否对标的公司
生产经营产生不利影响
中国银联股份有限公司每月会根据《银联卡受理市场违规约束实施细则》的
规定对第三方支付企业的业务合规性进行检查，并由中国银联业务管理委员会
（秘书处）对存在违规行为的企业做出处理决定。德颐网络下设部分分公司自
2014 年 6 月起存在因未按规定设置 MCC 标准、异地移机等违规行为被中国银联
业务管理委员会（秘书处）实施约束的情况，约束时间自清算起始日至完成整改
日止（一般为处理决定做出当月的前一个年度），并对该期间的收益进行标准化
清算。德颐网络下属相关分公司在收到相关处理决定书后，均会采用终止与违
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规商户的业务或将与违规商户的 MCC 标准调整到应设置的标准的方式来进行整
改。
鉴于中国银联股份有限公司非政府行政主管部门，其下属的中国银联业务
管理委员会（秘书处）出具的处理决定属于行业监管，不属于行政处罚，且德颐
网络在收到相关处理决定后均采取了适当措施进行整改，因此，本所律师认
为，上述处理决定不影响德颐网络的正常经营，亦不会对标的公司生产经营产
生不利影响。
综上，本所律师认为，标的公司代持股权纠正、标的公司子公司德颐网络未
决诉讼、纠正股权转让未事先报批、被中国银联采取业务约束后整改等事项不会
对标的公司生产经营产生不利影响。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《关于常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项交易所重组问询函的专项法律意见》之签字
盖章页）
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负责人： 经办律师：
黄宁宁 张 隽
汤 捷
二〇一五年十二月十八日
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