北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 五层 邮编：100027法律意见书
F5,C,Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang, District, BEIJING,100027,PRC
电话/TEL:（8610）5086 7666 传真/FAX：（8610）5086 7998
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所关于
晋西车轴股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字【2015】第 0218 号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受晋西
车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）的委托，指派律师出席
于 2015 年 12 月 18 日召开的晋西车轴 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作
为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对晋西车轴本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出
席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出
具法律意见书如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、本次会议的召集
根据公司召开的第五届董事会第六次会议决议，本次会议由公司第五届董事
法律意见书
会召集。
公司董事会于 2015 年 12 月 3 日发出《晋西车轴股份有限公司关于召开 2015
年第二次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证
券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，
公司 2015 年第二次临时股东大会拟定于 2015 年 12 月 18 日召开。
经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次会议的召开时间、地点、审
议事项等内容进行了充分披露。
2、本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议于 2015 年 12 月 18 日上午 9 点 00 分在山西
省太原市和平北路北巷 5 号晋西宾馆贵宾楼会议室召开。本次会议由董事张朝宏
先生主持。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：
自 2015 年 12 月 18 日至 2015 年 12 月 18 日。网络投票采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com），通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2015 年 12
月 18 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告
内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
法律意见书
1、出席现场会议的股东及委托代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席现场会议股东及委托代
理人 3 名，代表股份 376,376,996 股，占公司股本总额的 31.15%。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券交易所网络投票系统统计并经公司确认，通过交易系统投票平
台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 10 名，代表公司有表决权的股份
2,431,083 股，占公司股份总数的 0.20%。
以上通过上海证券交易所网络投票系统参加网络投票的股东，由上海证券交
易所信息网络有限公司验证其股东资格。
3、出席本次股东大会现场会议的其他人员
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会
的现场会议。
经核查，本所律师认为，出席或列席本次会议人员的资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《晋西车轴股份
有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》及相关董事会、监事会
决议，本次会议审议的议案为：
1、关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案；
2、关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币
80,000 万元以内的授信业务的议案；
3、关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议
案。
上述议案均为非累积投票议案，经本所律师核查，符合法律、法规及公司章
法律意见书
程的规定。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与董事会的相关公告内容相符，符合
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
四、本次会议的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投
票相结合的方式进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场
公布了表决结果，出席会议的股东及委托代理人对表决结果没有提出异议。
为尊重中小投资者利益，提供中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次会议在审议《关于豁免公司
控股股东履行有关承诺事项的议案》、《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公
司申请授信业务提供担保的议案》时，均采用中小投资者单独计票。中小投资者
是指除单独或合计持有公司股份低于 5%（不含）股份的股东。
经核查，本次股东大会审议的《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的
议案》、《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币
80,000 万元以内的授信业务的议案》涉及关联交易，关联股东晋西工业集团有限
责任公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司进行了回避表决，
其合计持有的公司股份为 376,376,996 股。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定。
五、本次会议的表决结果
结合本次会议现场投票以及网络投票的情况，本次会议所审议事项的最终结
果如下：
1、审议通过《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》
赞成 2,421,183 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.59%；
反对 5,900 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.24%；弃权 4,000
法律意见书
股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.17%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 2,421,183 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.59%；反对 5,900 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.24%；弃权 4,000 股，占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的 0.17%。
2、审议通过《关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总
额为人民币 80,000 万元以内的授信业务的议案》
赞成 2,425,183 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.75%；
反对 5,900 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.25%；弃权 0
股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%。
3、审议通过《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提
供担保的议案》
赞成 378,802,179 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 99.99%；
反对 5,900 股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0
股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者的投票情况为：同意 6,787,424 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份总数的 99.91%；反对 5,900 股，占出席会议中小投资者所持
有表决权股份总数的 0.09%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份总数的 0.00%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、
规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会
表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定；本
次会议所审议通过的决议合法、有效。
法律意见书
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
