国泰君安证券股份有限公司
关于
南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（联席主承销商）
二〇一五年十二月
南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问（联席主承销商）”、
“国泰君安”）接受委托，担任南通科技投资集团股份有限公司（以下简称“南
通科技”、“上市公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问（联席主承销商），根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 54 号）及《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要
求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，
经过审慎调查，出具本次交易资产过户情况的核查意见。独立财务顾问（联席主
承销商）特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、独立财务顾问（联席主承销商）已按照规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信
上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问（联席主承销商）不承
担任何责任。
4、独立财务顾问（联席主承销商）未委托和授权任何其他机构和个人提供
未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
一、本次重组基本情况........................................................................................ 8
二、本次交易已履行的决策和审批程序.......................................................... 10
三、本次交易的股权、资产过户及证券发行登记等事宜的办理情况.......... 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 13
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况...... 13
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...................................................................................................................... 14
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 14
八、相关后续事项的合规性和风险情况.......................................................... 14
九、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 15
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股
本核查意见 指 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
公司、上市公司、南通
指 南通科技投资集团股份有限公司
科技
中航复材 指 中航复合材料有限责任公司
优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司
优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司
中航高科 指 中航高科技发展有限公司
航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院
制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所
中航智控 指 中航高科智能测控有限公司
中国航材 指 中国航空器材集团公司
百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司
北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心
京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）
启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙）
中航工业 指 中国航空工业集团公司
南通产控 指 南通产业控股集团有限公司
南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司
通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司
正鑫公司 指 南通正鑫机床有限公司
拟出售资产 指 通能精机 100%股权
3
南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
中航复材 100%股权，优材京航 100%股权，优材百慕 100%
拟注入资产 指
股权
拟出售资产交易对方 指 南通产控
中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北
拟注入资产交易对方 指
京国管中心、京国发基金
配套融资认购方 指 中航高科、艾克天晟、启越新材
优材百慕现有股东：中航高科、航材院、中航智控、中
盈利预测补偿义务人 指
国航材
南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的南通
科技 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机 100%
股权，公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行
本次交易、本次重组 指
股份购买中航复材 100%股权、优材京航 100%股权、优
材百慕 100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新
材发行股份募集配套资金的行为
拟注入资产的最终交易价格 + 本次募集配套资金总金
总交易金额 指
额
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审
拟出售资产审计报告 指 字[2015]92010007 号”《南通通能精机热加工有限责任公
司审计报告》
指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字
[2014]第 515 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转
拟出售资产评估报告
让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产
评估报告书》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟注入资产中航复材审
指 字（2015）022098 号”《中航复合材料有限责任公司审计
计报告
报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]
第 113 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行
拟注入资产中航复材评
指 股份购买中航复合材料有限责任公司 100%股权项目所
估报告
涉及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资
产评估报告》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟注入资产优材京航审
指 字（2015）022099 号”《北京优材京航生物科技有限公司
计报告
审计报告》
4
南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]
第 132 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行
拟注入资产优材京航评
指 股份购买北京优材京航生物科技有限公司 100%股权项
估报告
目所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权
益项目资产评估报告》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审
拟注入资产优材百慕审
指 字（2015）022100 号”《北京优材百慕航空器材有限公司
计报告
审计报告》
中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]
第 133 号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行
拟注入资产优材百慕评
指 股份购买北京优材百慕航空器材有限公司 100%股权项
估报告
目所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专
上市公司备考审阅报告 指 字（2015）021870 号”《南通科技投资集团股份有限公司
备考审阅报告》
《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行
重组报告书 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有
法律意见书 指
限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书
《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股
独立财务顾问报告 指 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》
《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公
《重组协议》及补充协
指 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资
议
集团股份有限公司重组协议》及补充协议
《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展
《国有股份无偿划转协 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资
指
议》及补充协议 集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协
议
《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团
《重大资产出售协议》
指 有限公司关于南通通能精机热加工有限公司 100%股权
及补充协议
之重大资产出售协议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航
《定向发行股份购买资
指 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京
产协议》及补充协议
国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有
限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行
股份购买资产协议》及补充协议
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、
《盈利预测补偿协议》
指 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关
及补充协议
于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协
议》及补充协议
《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有
限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京
《股份认购协议》及补
指 启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资
充协议
集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认
购协议》及补充协议
《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》
《有限合伙协议》 指 及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协
议》
《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京市工商局 指 北京市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号)
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订)》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议相关决议公告
定价基准日 指
日
各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟
交割日 指 出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、
资产的所有权利、义务和风险发生转移
国有股份无偿划转完成 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算
指
日 有限责任公司开立的股票账户之日
本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方
发行完成日 指
在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日
自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在
过渡期间 指 计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日
（不包括）至交割日当月月末的期间
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
元 指 如无特别说明，人民币元
注：本核查意见所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
本核查意见根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南通科技重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况的相关文件和事实进
行了核查和验证，出具核查意见如下：
一、本次重组基本情况
（一）本次重组方案概述
本次交易的主要内容包括：（1）上市公司原控股股东及实际控制人南通产控
及其全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的上市公司 152,143,900 股
股份（占本公司总股本的 23.85%）；（2）上市公司将全资子公司通能精机 100%
股权出售给南通产控；（3）上市公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方
发行股份，购买其持有的中航复材 100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕
100%股权；（4）上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募
集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。前述（1）、（2）、（3）
三项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的
基础上实施，但交易（4）实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三
项交易的实施。
（二）交易对方
本次股份无偿划转，划出方为南通产控、南通工贸，划入方为中航高科。
本公司资产出售的交易对方为南通产控。
本次发行股份购买资产的交易对方为中航高科、航材院、制造所、中航智控、
中国航材、北京国管中心、京国发基金等 7 家法人。
本次配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟和
启越新材。
（三）发行股份购买资产具体方案
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
上市公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中
心、京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材 100%股权、优材京
航 100%股权和优材百慕 100%股权，上述注入资产股权的交易价格分别为
154,330.73 万元、5,983.91 万元、16,383.57 万元，合计为 176,698.21 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会 2014 年第十
次会议决议公告日，发行价格为 3.12 元/股，本次发行股份购买资产发行数量为
566,340,463 股。
（四）募集配套资金具体方案
本次上市公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资
金总额为 58,899.41 万元。本次配套融资的定价基准日为上市公司第七届董事会
2014 年第十次会议决议公告日，发行价格为 3.12 元/股，募集配套资金发行数量
为 188,780,156 股。
本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化
项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充上市公司的流动资金。
（五）本次交易前后公司股权结构变化
本次交易完成前，上市公司总股本为 637,928,488 股，控股股东及实际控制
人为南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为 566,340,463 股，配套融资
拟 发 行 股 份 为 188,780,156 股 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 总 股 本 增 至
1,393,049,107 股，控股股东变更为中航高科。具体股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
中航高科 0 0 597,081,381 42.86%
中航工业合计 0 0 746,444,509 53.58%
南通产控、南通工贸 239,888,072 37.60% 87,744,172 6.30%
其他股东 398,040,416 62.40% 558,860,426 40.12%
合计 637,928,488 100.00% 1,393,049,107 100.00%
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
二、本次交易已履行的决策和审批程序
（一）交易对方及配套融资认购方的决策过程
1、2014 年 6 月 12 日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五次
会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议事
宜。
2、2014 年 7 月 16 日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相关
事项。
3、2014 年 7 月 23 日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次交易方案及签署相关协议事项。
4、2014 年 8 月 12 日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
5、2014 年 8 月 12 日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金认
购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。
6、2014 年 8 月 13 日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有中
航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
7、2014 年 8 月 15 日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复材、
优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
8、2014 年 8 月 15 日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以所
持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
9、2014 年 8 月 18 日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股份
有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百慕
股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
10、2014 年 8 月 28 日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了以
所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。
（二）上市公司的决策过程
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
2014 年 9 月 17 日，上市公司第七届董事会 2014 年第十次会议，审议通过
了《南通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》等相关议案。
2015 年 3 月 16 日，上市公司第七届董事会 2015 年第四次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
尚未取得国务院国资委的备案。
2015 年 5 月 21 日，上市公司第八届董事会 2015 年第三次会议，审议通过
了《关于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
等相关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果
已取得国务院国资委的备案。
2015 年 6 月 5 日，上市公司第八届董事会 2015 年第四次会议，审议通过了
《关于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目
之专项自查报告>的议案》等相关议案。
2015 年 6 月 18 日，上市公司 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提
请股东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式
增持公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。
（三）本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案
1、2014 年 9 月 10 日，江苏省政府就本次国有股份无偿划转事项出具了核
准批复（苏政办函[2014]47 号）。
2、2014 年 10 月 30 日，本次拟出售资产评估结果取得南通市国资委备案表。
3、2015 年 2 月 15 日，本次交易涉及的军工事项已经国防科工局审查意见
（科工计[2015]165 号）。
4、2015 年 4 月 22 日，本次拟注入的三家资产评估结果分别取得国务院国
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
资委备案表。
5、2015 年 5 月 21 日，本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项取得
财政部的核准批复（财防[2015]75 号）。
6、2015 年 6 月 16 日，本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套
融资获得国务院国资委的批复（国资产权[2015]456 号）。
7、2015 年 10 月 28 日，中国证监会下发《关于核准南通科技投资集团股份
有限公司重大资产重组及向中航高科技发展有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2398 号）。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：南通科技本次交易的实施过程履行了
法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关
法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法合规。
三、本次交易的股权、资产过户及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）无偿划转股份过户登记情况
截至 2015 年 11 月 16 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司已出具了
《证券变更登记证明》，本次无偿划转股份相关过户登记手续已办理完成。
（二）拟出售资产过户情况
截至 2015 年 11 月 25 日，江苏省南通市工商行政管理局已向通能精机换发
了变更后的《企业法人营业执照》。上市公司持有的通能精机 100%股权已过户至
南通产控名下，相关工商变更手续已办理完毕。
（三）拟注入资产过户情况
截至 2015 年 11 月 20 日，中航复材、优材百慕已取得北京市工商行政管理
局换发的变更后的《企业法人营业执照》；截至 2015 年 11 月 25 日，优材京航已
取得北京市工商行政管理局换发的变更后的《企业法人营业执照》。拟注入资产
相关工商变更手续已办理完毕。
2015 年 11 月 25 日，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
环验字〔2015〕020032 号”《验资报告》：“截至 2015 年 11 月 25 日止，贵公司
已收到中 航高 科技发 展有限公 司等 7 家 机构缴纳 的新 增股本 合计人民币
566,340,463 元。中航高科技发展有限公司等 7 家机构以本次重大资产重组购买
的相关资产出资，相关资产股权均已过户，并办理完工商登记手续。”。
（四）募集配套资金的验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 9 日出具的“众
环验字〔2015〕020034 号”《验资报告》：“截至 2015 年 12 月 8 日止，贵公司
向特定投资者定价发行 188,780,156 股人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，
发行价格为 3.12 元/股，募集资金总额为人民币 588,994,086.72 元，扣除国泰君
安证券股份有限公司、中航证券有限公司分配的承销费人民币 19,800,000.00 元
后，余额人民币 569,194,086.72 元，由国泰君安证券股份有限公司于 2015 年 12
月 8 日划转至贵公司在中信银行北京福码大厦支行开立的账号为
8110701012900192490 的募集资金专户。此外，贵公司还发生与本次非公开发行
直接相关的发行费用共计 575,512.10 元，募集资金扣除各项费用后净额为
568,618,574.62 元。其中增加股本人民币 188,780,156 元（人民币壹亿捌仟捌佰柒
拾捌万零壹佰伍拾陆元整），增加资本公积人民币 379,838,418.62 元（人民币叁
亿柒仟玖佰捌拾叁万捌仟肆佰壹拾捌元陆角贰分）。出资方式均为货币出资。”
（五）发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新股发行登记情况
2015 年 12 月 15 日，本次发行股份购买资产、募集配套资金发行的股份完
成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记手续，并已取得新增股份登
记情况的书面证明。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见签署之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况
13
南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，在本次交易过程中，不涉及公司高管人员的调整。
本次交易完成后，上市公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监
事及高级管理人员人选，聘请具有航空新材料和数控机床及航空专用装备相关业
务从业经验或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东大会选
举通过后进入董事会开展工作；聘请包括中航高科目前的高级管理人员在内的具
备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任上市公司的高级管理人员。
六、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本核查意见签署之日，在本次交易过程中，未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或其关
联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
南通科技与中航高科、南通产控等本次重组相关交易对方于 2014 年 7 月 23
日签署了《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》、《国有股份无偿划转
协议》、《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》、
《盈利预测补偿协议》；并于 2015 年 3 月 16 日、2015 年 5 月 21 日签署了相关
协议的补充协议。截至本核查意见签署之日，上市公司及其他交易各方不存在未
履行协议的情况。
南通科技本次交易过程中，交易各方就涉及的新增股份锁定、标的资产过渡
期损益归属、出售资产关联担保解除、避免同业竞争、规范关联交易等方面均做
出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《南通科技投资集团股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见签署之日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险情况
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南通科技投资集团股份有限公司重大资产重组 实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）上市公司尚需就本次发行股份购买资产、募集配套资金涉及的注册资
本、公司章程等变更事宜，向工商登记机关申请办理工商变更登记手续。
（二）上市公司与拟注入资产交易对方将委托会计师出具标的资产自评估基
准日至交割日期间损益《专项审计报告》，并据此确定过渡期间的损益归属。
（三）本次交易涉及的交易各方、承诺方仍需继续履行协议与承诺。
上述后续事宜已获得了必要的批准或核准，符合相关法律、法规的规定，后
续事项在合规性方面不存在重大障碍，后续事项的继续履行不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问经核查后认为：
（一）南通科技本次交易相关的股权划转、资产过户已获得了必要的批准或
核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司
法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）南通科技本次交易相关的股权划转、标的资产过户、非公开发行工作
已全部依法办理完毕。
（三）南通科技本次交易相关事宜的实际实施情况与此前披露的信息不存在
差异。
（四）本次交易实施过程中，南通科技董事、监事、高级管理人员未发生更
换或调整的情况。
（五）本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
（六）南通科技本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
相关后续事项的办理不存在重大风险或实质性障碍。
（以下无正文）
15
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股份有限
公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
杨德红
财务顾问主办人：
王 彬 孙 健
国泰君安证券股份有限公司
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