辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：600781
2015 年 12 月 19 日
辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议资料目录
1、2015年第一次临时股东大会会议须知
2、2015年第一次临时股东大会表决办法说明
3、2015年第一次临时股东大会议程
4、审议《关于控股子公司中药口服固体制剂生产线建设项目的议案》
5、审议《公司关联方资金往来管理制度》
6、审议《公司募集资金管理办法》
7、审议《公司董事会议事规则》
8、审议《公司关联交易管理办法》
9、审议《公司监事会议事规则》
1
辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会
规范意见》、《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》和《股东大会议事
规则》的规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规范意见》及《辅仁药业集团实业股份有限公
司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事
宜。
三、本次股东大会以现场会议形式和网络投票相结合的方式召开。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，同时也必须认真履行法定义务，需在报到时详细填写股东信息，
不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出
示持股的有效证明，填写完整“发言登记表”， 按持股数量多少顺次安
排发言。需要临时发言的股东应填写完整“发言登记表”，并征得主持人
同意后方可发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，
公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
七、公司聘请河南天基律师事务所律师出席见证本次股东大会，并
出具法律意见书。
八、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进
行表决。
2
辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会表决办法说明
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括
股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投
票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结
果为准。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，由监票人对投票和计票过
程进行监督，并由律师当场见证。本公司董事及高级管理人员不得担任
监票人。
监票人职责：
1、安排与会人员就座；
2、核对股东及股东代表出席人数及所代表有效表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计议案的表决结果。
二、表决规定
1、本次股东大会对 6 项议案进行以书面形式表决，股东以其所持有
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现
场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股
东代表）签名”处签名。
三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人
员的要求依次进行投票。
四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，
并由总监票人将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
3
辅仁药业集团实业股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会议程
时 间：2015 年 12 月 28 日（星期一 ）下午 14：30
地 点：河南省郑州市郑东新区商务外环路 11 号（中油花园酒店）
主 持 人：董事长朱文臣先生
一、大会审议议程：
1、审议《关于控股子公司中药口服固体制剂生产线建设项目的议案》
2、审议《公司关联方资金往来管理制度》
3、审议《公司募集资金管理办法》
4、审议《公司董事会议事规则》
5、审议《公司关联交易管理办法》
6、审议《公司监事会议事规则》
二、股东代表发言与解答
三、大会表决
四、宣布大会表决结果、宣读大会决议
五、河南天基律师事务所律师宣布见证意见
六、宣布大会结束
4
议案一：《关于控股子公司中药口服固体制剂生产线建设项目的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
本公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司为满足新版 GMP 认证要
求和公司日益扩大的产能需求，于 2013 年开始，在原厂区南侧新建厂区，
新建厂区计划投入资金 3.2 亿元，预计 2015 年底前投入使用，项目达产后
年实现产能 7 亿元左右。现补充提交审议该建设项目议案，议案内容如下：
一、投资概述
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司河
南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）为满足市场需求和新版 GMP
要求，进一步扩大生产产能，于 2013 年起在原厂区南侧新建厂区，新建厂
区南北宽 200m，东西长 330m，总占地面积 66012m2，合 99.018 亩。项目
建设主要内容新建前处理、提取、制剂生产车间及所附属配套工程设施，
项目占地面积 66012 平方米（折合 99.02 亩），新增建筑面积 47078 平方米，
购置生产所需生产及检测设备 872 台（套），项目建设完成后，年生产能力
为胶囊 6 亿粒和颗粒剂 10 亿袋。该车间预计在 2015 年底前投入使用。
二、项目建设目的
（一）满足新版 GMP 认证要求
公司目前的厂房车间大部分在上世纪九十年代末建设，而公司又面临
着通过新版 GMP 认证的需求，如果仅在老车间基础上调整，将受到车间
面积、厂房结构、区域设置及公用设备安装等限制而很难通过，最佳方案
是在考虑产品工艺路线布局合理的基础上按照新版 GMP 要求设计重新建
造。
（二）满足不断增长的产能要求
根据公司战略规划，目前的生产能力远远满足不了需求，需要重新建
设规划；另外公司部分产品市场销售潜力较大，亟需扩大生产规模，但是
公司目前的厂房设施不能满足上述产品大规模批量生产需求。
三、主要生产的药品基本信息
1、降脂通便胶囊
规格：500mg/粒
包装规格：12 粒/板×2 板/小盒×400 小盒/件
批准文号：国药准字 Z20064373，
执行标准: 《国家食品药品监督管理局药品标准》中药、天然药注册第
十一类，降脂通便胶囊项下。标准代号为 WS-6013 ( B-0013) – 2004。
2、独一味颗粒
规格：每袋装 6g
包装规格：6g×10 袋×120 盒/件
批准文号：国药准字 Z20060126
执行标准: 《国家食品药品监督管理局标准》中药成方制剂独一味项下。
局颁标准(试行)YBZ02922006
3、参芪健胃颗粒
规格：每袋装 16g
包装规格：16g×8 袋×80 盒/件
批准文号：国药准字 Z10983120
执行标准：《中华人民共和国卫生部颁标准》中药成方制剂第十册参芪
健胃项下。标准代号为 WS3-B-1973-95
4、小儿清热宁颗粒
规格：每袋装 4g
包装规格：4g×10 袋×90 盒/件
批准文号：国药准字 Z20013189
执行标准：部颁标准中药成方制剂第十二册 WS3-B-2284-97
四、主要建设内容包括：
平面尺寸 占地面积 建筑面积 结构形
序号 建构筑物名称 层数 幢数
（m） （m2） （m2） 式
1 综合制剂车间 108×75 1 1 8100 8100 钢架
2 外包车间 75×42 1 1 3150 3150 钢架
3 提取车间 68×45 2 1 3060 6120 框架
4 炮制车间 68×60 1 1 4080 4080 钢架
5 立体仓库 173×48 2 1 8304 16608 钢架
6 动力车间 45×30 1 1 1350 1350 钢架
7 公用设备设施房 85×30 1 1 2550 2550 钢架
8 化验中心 85×30 2 1 2550 5100 框架
9 门卫 5×4 1 1 20 20 砖混
合 计 33164 47078
五、目前生产建设情况以及未来投资建设计划
1、本项目总投资 32227 万元，其中建设期利息 1001 万元，铺底流动
资金 2305 万元。
总投资构成分析表
建筑 设备 安装 其他
费用名称 合 计
工程费 购置费 工程费 费用
6
合计（万元） 9901.30 12901.41 1653.00 7770.87 32226.58
占总投资(%) 30.72% 40.03% 5.13% 24.11% 100.00%
2、资金筹措与融资分析
本项目总投资 32227 万元，所需资金由企业申请银行贷款 22000 万元，
其余资金 10227 万元由企业自筹。
六、公司预计该投资项目对未来公司营业收入、净利润等的影响
本项目达产后每年将增加销售收入约 7 亿元。项目生产期内年平均利
润总额 17136 万元，年平均净利润 14566 万元。
七、可能存在的主要风险
由敏感性分析计算可知，当固定资产投资上升 10％或销售价格下降
10％、原材料价格上升 10％、负荷下降 10％时，项目财务内部收益分别为
39.65%、33.48%、38.29%、40.91%，表明销售价格与原材料价格的变化对
项目的效益影响较大。建议项目实施后要加强销售和生产的管理，挖掘潜
力，确保产品质量，控制成本，开拓市场。只要产品销售价格与原材料成
本能够稳定，项目就具有抗风险能力。
本项目将严格按照新版 GMP 要求进行设计，选用国内、外先进设备，
采用较高的自控水平和良好的检测设备，工艺路线优化、装备利用充分，
运用新技术、新工艺和新材料，达到改善生产环境，扩大生产规模，提高
生产过程现代化，提高产品质量，为企业创造更好的经济效益和社会效益。
议案二：《公司关联方资金往来管理制度》
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进一步做
好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)等有关
法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为防止大
股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权
人的合法权益，建立起辅仁药业集团实业股份有限公司 (以下简称“公司”
防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股
东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
公司关联方资金往来管理制度详见附件一。
议案三：《公司募集资金管理办法》
7
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，最大限
度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规
定，结合公司实际情况，制定本办法。
公司募集资金管理办法详见附件二。
议案四：《公司董事会议事规则》
尊敬的各位股东及股东代表：
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事 和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，制订本规则。
公司董事会议事规则详见附件三。
议案五：《公司关联交易管理办法》
尊敬的各位股东及股东代表：
为规范辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交
易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，
充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理准则》、《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》和《辅仁药业集团实业股份有限公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本办法。
公司关联交易管理办法详见附件四。
议案六：《公司监事会议事规则》
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善公司法人治理结构，规范公司监事会运作，提高监事会的工作
8
效率，保证监事会依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称：《公司法》）、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《辅
仁药业集团实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” ）的规定，
特制定《辅仁药业集团实业股份有限公司监事会议事规则》。
公司监事会议事规则详见附件五。
辅仁药业集团实业股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 19 日
附件一：辅仁药业集团实业股份有限公司关联方资金往来管理制度
第一章 总则
第一条 根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于进
一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》(证监发[2006]128 号)
等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，为
防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东
和债权人的合法权益，建立起辅仁药业集团实业股份有限公司 (以下简称
“公司”)防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，
杜绝大股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营
性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代大股东
及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及
其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其
关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没
9
有商品和劳务提供情况下给大股东及其关联方使用的资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东
及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度
执行。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则
第五条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关
联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其
关联方使用：
(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
(三) 委托大股东及其关联方进行投资活动；
(四) 为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(五) 代大股东及其关联方偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》以及《公司章程》进行
决策和实施。公司与大股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付
流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的
经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经
理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公
10
司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的
相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十一条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与大
股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝大股东及其关联方的
非经营性占用资金的情况发生。
第十二条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、
赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向当地证
监局和证券交易所报告和公告，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以
保护公司及社会公众股东的合法权益。同时，公司董事会应对大股东所持
股份“占用即冻结”，即发现大股东侵占资产的，在提起诉讼之同时申请财
产保全，冻结其股份。凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还被侵占资
产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需回避表决。
第十三条 公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，经公司
1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对大股东
所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职
责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数
10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开
临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行
审议时，公司大股东应依法回避表决， 其持有的表决权股份总数不计入该
次股东大会有效表决权股份总数之内。 第十四条 发生资金占用情形，公
司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，
防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占
公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大
11
责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东及其关联
方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担
责任。
第十七条 公司或所属控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处
分及经济处罚。
第十八条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关
联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除
对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第五章 第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第二十条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。
第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
附件二：辅仁药业集团实业股份有限公司公司募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了规范辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金的安全，
最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
12
海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规及《公司章程》
的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、上市后配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包
括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密
计划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好
投资金额、投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第四条 公司董事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定负责
建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并披露募集资金使用
情况。募集资金投资项目通过公司的分（子）公司或公司控制的其他企业
实施的，分（子）公司或公司控制的其他企业须遵守本办法。
第五条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应
及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，
并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使
用工作。
第六条 保荐人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及本办法对上市公
司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章 募集资金的存放
第七条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放
于董事会批准设立的专用账户集中管理，用于募集资金的存放和收付。公
司可以根据募集资金项目运用情况开立多个专用账户，但开户数量不得超
过募集资金运用项目个数，如公司拟增加募集资金专用账户数量的，应事
先征得上海证券交易所同意。
13
第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，
公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他
专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金
存储于募集资金专用账户，专用账户不得用作其它用途。公司开设多个募
集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金运用项目的资金在同一专用
账户存储的原则进行安排。
第九条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存
放应选择信用良好、管理规范严格的银行。
第十条 募集资金到位后，由财务部门办理资金验证手续，并由具有证
券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订有关募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过
5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募
集资金净额”）的 20％的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在
新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第十二条 公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金
的收支划转情况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使
用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金的使用管理和信息披露
14
第十三条 募集资金须严格按股东大会审议通过的募集资金投资项目
使用。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披
露义务和其相关法律义务。
第十四条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司
资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。募集资金的支出，须由资
金使用部门（单位）提出资金使用计划，经财务总监审核、总经理签批后，
方可由财务部门付款。
第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支
付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款
对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资
金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资
金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取
适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实
施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度
完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承
诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条 募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募
集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资
金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变更的原因等。
第二十条 公司应根据相关法律、法规和规范性文件的规定，及时披露
募集资金使用情况，履行信息披露义务。
15
第二十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到
账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件中披露
拟以募集资金置换预先已投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经
会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后，并经公司董事会
审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上
海证券交易所并公告。
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应
当参照变更募投项目履行相应程序及披露。
第二十二条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十三条 公司募集资金运用项目涉及关联交易时，关联董事、关联
股东对募集资金运用项目的审议应回避表决。独立董事应对该项目实施的
合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。
第二十四条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目
范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施
有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第二十五条 财务部门根据会计制度针对募集资金投资项目的资金运
用设立具体项目。
第二十六条 禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人以任何形式占用募集资金。
第二十七条 公司募投项目发生变更的，应当经公司董事会、股东大会
审议通过。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经
公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告改
变原因及保荐人的意见。
第二十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
16
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质
押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交
易所备案并公告。
第二十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会
会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募集资金投
资项目实施的前提下，募集资金可以暂时用于公司的日常运营、转为定期
存款或协议存款。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当符合
以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等金融性资产的交易。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监
事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动
资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以
下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流
17
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第三十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应
当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十九条至第四十三条的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露
义务。
第三十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括
利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100
万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使
用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息
收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更幕投项目
履行相应程序及披露义务。
第三十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在
募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独
立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董
18
事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第三十六条 公司进行再融资，应遵循有效的投资决策程序，并将投资
项目和资金筹集、资金使用计划的再融资方案提交股东大会审议。
（一）公司在选定投资项目时须经充分论证，并积极听取独立董事的意见。
（二）董事会在讨论中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第三十七条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或
其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购
原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利
于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投
资者的利益；
（二）《上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三） 公司有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
第三十八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告；
（三） 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第三十九条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市场等因
素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期收益相差较
大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，必须经公司董事会审议，
19
并按照相关程序报股东大会审批，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避
表决。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改
变原因及保荐机构的意见。
第四十条 公司变更后的募集资金运用项目应投资于主营业务。
第四十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用
项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条 公司拟变更募集资金投资项目的，应在提交董事会审议后
2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照《上
市规则》等规定进行披露。
第四十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
20
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况
及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十五条 除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金
项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资
金用途的投资。
第四章 募集资金的监督
第四十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
由董事会对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事
会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。
第四十七条 公司董事会审计委员会、监事会及独立董事应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以
上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，
出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。
21
第四十八条 公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资
金运用项目的进展情况。在进行年度审计的同时，应聘请会计师事务所对
募集资金使用情况，包括对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间
和完工程度等进行专项审核。
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管
理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十九条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定：保荐机构至少每
半年对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查；每个会计年度结束后，
保荐人应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于
公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站
披露；保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及
时向上海证券交易所报告。
第五十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第五十一条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股
票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况
的，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失）,应视具体情况,给予
相关责任人以处分,情节严重的,相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
第五章 附则
第五十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。
22
附件三：辅仁药业集团实业股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事 和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公 室印
章。
第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年
应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前， 董事
会办公室应当充分征 求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前， 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意
见。
第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的， 应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
23
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、
具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当
自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长
不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
持。
第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议， 董事会办公室应
当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘
书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、 地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后， 如
果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
24
应当在原定会 议召开日之前三日发出书面变更通知， 说明情况和新提案
的有关内 容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全
体与 会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席
董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委
托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书， 在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵
循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的
委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
25
第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视
频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前， 指定一名独立董事宣读独立董事达成
的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会
议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息， 也可以在会议进行中
向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董
事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主
26
持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外， 董事会审议
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董
事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司
章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在
内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案
进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司
章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条 人事组织安排决策程序公司总裁、董事会秘书人选由公司
董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财
务总监等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名，报请公司董事
会决定聘任或解聘。
第二十三条 对外投资决策程序由公司有关职能部室进行充分研究，编
制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会审议后，按有关规定的程序
上报董事会或股东大会审议批准。公司董事会认为有必要时，可聘请独立
的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询， 并根据公司
的发展战略对产业结构调整的要求按规定程序予以审议批准。
第二十四条 上市公司发生的交易（担保除外）达到下列标准之一的，
27
应当由董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）公司拟与关联人发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
交易行为达到以下标准的：
1.公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（上市公司提供担保除外），应当由董事会审议批准并及时披露；
交易金额不满 30 万元的，授权公司董事长审批；
2.公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），
应当由董事会审议批准并及时披露；交易金额不满 300 万元或占公司最近
一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的，授权公司董事长审批；上述指标涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述合同如涉及担保等事项的，按
上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》及公司相关制度
的有关规定办理。
第二十五条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计
师， 并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均
已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计
报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第二十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因
素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相
同的提案。
28
第二十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会
会议，可以视需要进行全程录音。
第二十九条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果 （说明具体的同意、 反对、弃权
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 会议纪要和决议记录 除会议记录外， 董事会秘书还可以视
需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会
议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录、 和决议记录的内容。
第三十二条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与
会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
29
第三十三条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
第三十四条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议
材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责永久保存。
第三十五条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会解释。
附件四：辅仁药业集团实业股份有限公司关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范辅仁药业集团实业股份有限公司(以下简称“公司”)
的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及
合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司治理
准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《辅仁药业集团实业
股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股
30
子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理
机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的
情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之
间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
31
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资。
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项， 包括向与关联人共同投资的公司提
供大于其股权比例或投资比例的财务资助、 担保以及放弃向与关联人
共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
32
第十一条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会
和监事会报告。
第十二条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在
线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十三条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易 （公司提供担保除外），应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有
33
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或
者评估报告。 对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司， 应当以公司的出资额作
为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第十九条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。 公司因放弃增资
权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃
增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，
适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）
项的规定。
第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计
计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条和第十七
条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直
接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担
任董事或高级管理人员的法人或其他组织 已经按照累计计算原则履行
股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发
表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独
立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
34
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等
情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 关联交易定价
第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化
的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格， 也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费
用加合理利润。
第二十八条 公司按照第二十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资
35
金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。
适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质
性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关
联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。 适用于各参与方关联交易高度整合且难以
单独评估各方交易结果的情况。
第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临
时报告形式披露。
第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交
易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会的意见（如适用）；
36
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期
内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要
求分别披露。
第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
37
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的
依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十五条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十六条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包
括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披
露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十八条 公司与关联人进行本办法第九条第（十一）项至第（十五）
项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义
务。
38
第三十九条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十条 各类日常关联交易数量较多的， 公司可以在披露上一年年
度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理
预计， 根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第
三十四条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据
超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第四十一条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十二条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十四条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易，公司除公告溢价原因外， 应当为股东参加股东大会提供网络投票
或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十五条至第四十八条的规定。
39
第四十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 公司无法
提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的， 应当在关联交易实
施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的际盈利数与利润预测数的
差异， 并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的， 应当披露运用包含上述方法在内的两
种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
40
第五十条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所
导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第五十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第五十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵
押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上
款规定执行。
第五十三条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董
事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司
可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十四条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形， 按本办法披露或者履行相关义务可能导致其
违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的， 公司可以向上海证
券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
第十章 附 则
第五十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母。
第五十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
41
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲
突可能影响其独立商业判断的董事。
第五十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾
斜的股东。
第五十八条 本办法由董事会负责解释。
第五十九条 本办法自股东大会审议通过之日起执行。
附件五：辅仁药业集团实业股份有限公司监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司监事会运作，提高监事会
的工作效率，保证监事会依法行使职权，履行职责，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称：《公司法》）、其他有关法律、法规、规范性文件，
以及《辅仁药业集团实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程” ）
的规定，特制定《辅仁药业集团实业股份有限公司监事会议事规则》（以下
42
简称“本规则”） 。
第二条 本规则适用于公司监事会定期会议和监事会临时会议。
第三条 出席监事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、
公司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章 监事会的职权
第四条 公司设监事会，对公司的经营活动和董事、经理的经营管理
行为进行监督。
第五条 监事会对股东大会负责。
第六条 监事会的职权包括：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开董事会临时会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）列席董事会会议；
（九）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议
解答监事会所关注的问题；
（十）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承
43
担。 监事会应与董事、经理和股东保持沟通。
第三章 监事会会议的通知
第七条 监事会召开定期会议，应于会议召开十日前通知全体监事。
第八条 监事会召开临时会议，通知时限为监事会临时会议召开前五
日。
第九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）召开事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十条 公司召开监事会的会议通知，由董事会秘书协助监事会主席
发出会议通知。
第十一条 公司召开监事会的会议通知，可以采取由专人送达或者短
信、邮件、传真发送给监事。
第四章 监事会的召开及表决
第十二条 监事会每年至少召开一次监事会会议。
第十三条 监事会主席认为必要或三分之二以上的监事提议时， 可以
召开监事会临时会议。
第十四条 三分之二以上的监事提议召开监事会临时会议时， 应将该
意向告之监事会主席，由监事会主席决定会议召开的日期。
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席因特殊
原因不能履行职务时，可以指定一名监事代为召集和主持监事会会议。
第十六条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。 每
一监事有一票表决权。
第十七条 监事因故不能出席时， 可以书面委托其他监事代为出席并
44
行使表决权。
第十八条 监事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
监事不得委托非公司监事的人员代为出席监事会。
第十九条 监事会会议召开后， 首先由会议主持人宣布出席会议的人
数以及监事实际出席及委托代理的情况。
第二十条 参加会议的监事对讨论事项应充分发表意见，表决时要明
确态度，对会议需要做出决议的内容逐项举手表决。
第二十一条 监事会会议就审议事项做出决议时，必须经全体监事的过
半数通过，并由出席会议的监事签字。
第五章 监事会会议记录
第二十二条 监事会会议应当有会议记录，会议记录人由监事会主席指
定。
第二十三条 监事会会议记录应记载以下内容
（一） 会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二） 出席会议监事的姓名以及受人委托出席会议的监事（代理人）
及列席会议者姓名；
（三） 会议议程；
（四） 监事发言要点；
（五） 决议事项的表决方式和结果等。
第二十四条 出席会议的监事和记录人，应当在会议纪录上签名。出
席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十五条 监事会会议记录与出席会议的监事的签名簿作为公司档
案一并由董事会秘书保存。监事会会议记录的保存期限为十年。
第六章 监事会会议决议的备案和公告
第二十六条 公司监事会会议结束后的两个工作日内， 将会议决议和
45
会议纪要报送上海证券交易所备案，在上海证券交易所审核后由董事会秘
书负责公告。
第七章 附则
第二十七条 本规则未尽事宜， 按照国家有关的法律、 法规和公司
章程执行。
第二十八条 本规则经股东大会审议通过后生效。
第二十九条 本规则的修订由股东大会决定， 并由股东大会授权监事
会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。
第三十条 本规则由监事会负责解释。
46
首页
微信公众号
证券之星APP
