上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
募集配套资金之非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一五年十二月
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................................... 3
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................................................... 6
一、公司概况 ........................................................................................................................................... 6
二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................................... 7
（一）本次发行履行的相关程序 ........................................................................................................... 7
（二）本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况 ....................................................................... 9
三、本次非公开发行的相关机构 ........................................................................................................... 9
第二节 发行对象的基本情况及认购情况 ............................................................................................... 11
一、上海珀麓投资管理中心（有限合伙） ......................................................................................... 11
二、王芳 ................................................................................................................................................. 11
三、周希俭 ............................................................................................................................................. 12
四、王兵 ................................................................................................................................................. 12
五、陈斌 ................................................................................................................................................. 13
第三节 本次发行对公司的影响 ............................................................................................................. 15
一、本次发行对公司股本结构的影响 ................................................................................................. 15
二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响 ........................................................... 15
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响 ..................................................................... 16
（一）本次发行对公司资产结构的影响 ......................................................................................... 16
（二）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响 ................................................................. 17
四、本次发行对公司业务结构的影响 ................................................................................................. 17
五、本次发行对公司治理的影响 ......................................................................................................... 18
六、本次发行对公司高管人员结构的影响 ......................................................................................... 18
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ..................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ..................................................................................................................... 20
一、本次募集资金运用情况 ................................................................................................................. 20
二、募集资金的专户管理 ..................................................................................................................... 20
第五节 中介机构关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................................... 21
第六节 上市推荐意见 ............................................................................................................................. 22
第七节 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全体董事声明 ...................................................... 23
第八节 相关中介机构声明 ..................................................................................................................... 24
第九节 备查文件 ..................................................................................................................................... 27
2
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非
本报告书 指
公开发行 A 股股票发行情况报告书
独立财务顾问、主承销
指 西南证券股份有限公司
商、西南证券
鼎立股份拟以非公开发行股份的方式向张朋起、宋雪云、北
京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、张力丹、陈斌、东
本次重组、本次发行或 营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、上海三捷投
指
本次交易 资和刘奇购买其所持鹏起实业 100%股权，同时向上海珀麓
投资等 5 名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额
1.7 亿元。
上市公司、公司、鼎立
指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（600614、900907）
股份
张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰投资、张小平、
发行股份购买资产交
指 张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川
易对方
投资、上海三捷投资和刘奇
募集配套资金交易对 上海珀麓投资管理中心（有限合伙）、王芳、周希俭、陈斌
指
方 和王兵
标的资产、目标资产、
指 鹏起实业 100%股权
交易标的
标的公司 指 鹏起实业
鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司
北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
北京申子和投资 指
份购买资产之交易对象之一
深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙），系本次发行股
深圳朋杰投资 指
份购买资产之交易对象之一
东营玉昊隆光电科技有限公司，系本次发行股份购买资产之
东营玉昊隆光电 指
交易对象之一
3
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
上海融川投资管理中心（有限合伙），系本次发行股份购买
上海融川投资 指
资产之交易对象之一
三捷投资集团有限公司，曾用名上海三捷投资有限公司、上
上海三捷投资 指 海三捷投资集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易
对象之一
上海珀麓投资 指 上海珀麓投资管理中心（有限合伙）
鼎立集团 指 鼎立控股集团股份有限公司，系上市公司控股股东
张朋起及其一致行动 张朋起及与其构成一致行动关系的鹏起实业股东宋雪云、北
指
人 京申子和投资和深圳朋杰投资
审计、评估基准日 指 2015 年 4 月 30 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
华普天健会计师事务
指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
所
律师事务所 指 北京德恒律师事务所
评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
公司章程 指 上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第 108 号）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组规定》 指
会公告[2008]14 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定
《问答》 指
的决定>的问题与解答》
4
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第一节 本次发行的基本情况
一、公司概况
中文名称：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
曾用名称：上海三九科技发展股份有限公司、上海胶带股份有限公司
英文名称：SHANGHAI DINGLI TECHNOLOGY DEVELOPMENT (GROUP)
CO.,LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：鼎立股份、鼎立 B 股
股票代码：600614、900907
成立日期：1992 年 6 月 3 日
注册资本：766,078,366 元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法人代表：许宝星
注册地址：上海浦东航津路 1929 号 1 幢第六层
办公地址：上海市杨浦区国权路 39 号财富广场（金座）18 楼
邮政编码：200433
电话：021-35071889*698
传真：021-35080120
电子信箱：dingli@600614.com
企业法人营业执照注册号：310000400034324
经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研
制、开发、生产销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相
6
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支
机构经营：新药科技开发、技术服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及
医疗器械等产品的研发及服务项目的信息咨询；房地产咨询及中介，仓储、物业
开发及管理，自有房屋的出售和租赁；化工产品及化工原料（不含危险化学品），
橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品；餐饮管理（涉及
许可经营的凭许可证经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）本次发行履行的相关程序
本次交易决策过程如下：
1、2015 年 3 月 30 日，公司与张朋起、北京申子和投资、洛阳双子商贸、
深圳朋杰投资签订了《关于收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权的收购意向
书》，拟收购鹏起实业 100%股权。
2、2015 年 5 月，鹏起实业各机构股东北京申子和投资、深圳朋杰投资、东
营玉昊隆光电、上海融川投资和上海三捷投资分别召开内部决策会议，同意上市
公司以发行股份的方式购买其持有的鹏起实业的股权。
3、2015 年 5 月 21 日，鹏起实业召开股东会，全体股东同意上市公司以发
行股份的方式购买原股东合计持有的鹏起实业 100%股权。
4、2015 年 6 月 2 日，公司与张朋起、宋雪云、北京申子和投资、深圳朋杰
投资、张小平、张力丹、陈斌、东营玉昊隆光电、王兵、邓建敏、上海融川投资、
上海三捷投资和刘奇签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之
利润补偿协议》；与本次交易募集配套资金交易对方上海珀麓投资、王芳、周希
俭、陈斌和王兵签署了《附条件生效的股份认购协议》。
5、2015 年 6 月 2 日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于<上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书>的议案》等议案，并于 2015 年 6 月 3 日公告。
6、2015 年 6 月 5 日，国家国防科技工业局出具了《国防科工局关于洛阳鹏
起实业有限公司重组上市军工事项审查意见》（科工计[2015]517 号），原则同意
7
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
洛阳鹏起实业有限公司重组上市。
7、2015 年 6 月 24 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于公
司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等本次交易相关议案。
8、2015 年 11 月 3 日，中国证监会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集
团）股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可（2015）2466 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
方案。
9、2015 年 11 月 13 日，鹏起实业完成工商登记变更，公司股东变更为鼎立
股份，并领取了洛阳市工商行政管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91410300070060033B）。
10、2015 年 11 月 17 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
新增股本 200,593,472 元进行了审验，并出具了京永验字（2015）第 21124 号《验
资报告》。
11、登记结算公司于 2015 年 11 月 20 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立
股份已办理完毕本次支付交易对价新增股份 200,593,472 股的登记手续。
12、2015 年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健
验[2015]8-118 号验资报告，截止 2015 年 12 月 9 日，西南证券为本次募集配套
资金之非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为 170,000,000.00 元。
2015 年 12 月 9 日，西南证券将扣除独立财务顾问费后的 156,000,000.00 元
划转至鼎立股份指定的募集资金专项账户内。北京永拓会计师事务所出具了京永
验字（2015）第 21141 号验资报告。根据该验资报告，截止 2015 年 12 月 11 日，
鼎立股份募集资金总额为 170,000,000.00 元，扣除发行费用 15,520,617.02 元后，
募集资金净额为 154,479,382.98 元，其中注册资本为 20,023,554.00 元，资本公积
为 134,455,828.98 元。
13、登记公司于 2015 年 12 月 17 日出具了《证券变更登记证明》。鼎立股份
已办理完毕本次配套募资新增股份 20,023,554 股的登记手续。
8
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
（二）本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况
1、股票类型：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：本次配套融资发行的股份数量为 20,023,554 股。
3、股票面值：1 元
4、发行价：本次交易涉及发行股份募资配套资金的定价基准日为公司第八
届董事会第二十次会议决议公告日。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 17.01 元/股。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配实施情况、2015 年半年度资本公积金转增
股本的方案及《附条件生效的股份认购协议》相关约定，在公司 2015 年半年度
资本公积金转增股本方案实施完成后，公司向上海珀麓投资等 5 名投资者发行股
票的发行价格为经调整后的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
8.49 元/股。具体调整公式为：（定价基准日前 20 日交易总额 ÷ 定价基准日前
20 日交易总量 - 0.035）× 90% ÷ 2，结果保留两位小数并向上取整。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额为 170,000,000.00 元，
扣除发行费用 15,520,617.02 元后，募集资金净额为 154,479,382.98 元。
6、发行对象：上海珀麓投资、王芳、周希俭、陈斌和王兵五名特定投资
者。
7、锁定期：本次募集配套资金的发行对象承诺：自其认购的股票上市之日
起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、本次非公开发行的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司
法定代表人：余维佳
独立财务顾问主办人：赵炜、张瑾
9
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
项目协办人：马在仁
办公地址：深圳市福田区深南大道 6023 号创建大厦四楼
电话：0755-83289887
传真：0755-83288321
（二）法律顾问：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
经办律师：孙艳利、张立灏、吴娟萍
办公地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计机构：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：吕江
经办会计师：丁文、徐冉
办公地址：北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
电话：010-65950411
传真：010-65955570
10
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第二节 发行对象的基本情况及认购情况
一、上海珀麓投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人：朱靖雷
经营场所：上海市崇明县新村乡耀州路 741 号 3 幢 216 室（上海新村经济小
区）
企业类型：有限合伙企业
工商注册登记证号：310230000749300
税务登记证号：税沪字 310230324354796 号
组织机构代码：32435479-6
成立日期：2015 年 1 月 6 日
经营范围：投资管理、企业管理、实业投资、市场营销策划、创意服务、会
务服务、展览展示服务、商务咨询、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
认购金额、认购数量与限售期：50,000,000.00 元、5,889,281 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
二、王芳
姓名 王芳 曾用名 无
性别 女 国籍 中国
身份证号码 42030319791031****
住所 深圳市福田区龙尾路 6 号阳光天下花园**
通讯地址 深圳市福田区龙尾路 6 号阳光天下花园**
是否拥有其他国家和地区永久居留权 无
最近三年的主要职业和职务
11
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2011 年 5 月 市场拓展
中国光大证券国际有限公司 无
~2014 年 10 月 经理
认购金额、认购数量与限售期：52,000,000 元、6,124,852 股，该股份限售期
为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
三、周希俭
姓名 周希俭 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33041919750215****
住所 广州市天河区东晖南街 34 号*房
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西 126 号云来斯堡酒店写字楼 21 楼
通讯方式 020-89331771
是否拥有其他国家和
无
地区永久居留权
最近三年的职业和职务
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在
产权关系
广东道和投资产业集
2013.7-今 董事长 是
团有限公司
认购金额、认购数量与限售期：30,000,000.00 元、3,533,568 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
四、王兵
姓名 王兵 曾用名 无
12
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
性别 男 国籍 中国
身份证号码 37052319741212****
住所 山东省广饶县大王镇常春路*号
通讯地址 山东省东营市东城区潍河路****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京玉昊隆新能源科技有限公司 2008 年至今 监事 是
东营玉昊隆节能服务有限公司 2013 年至今 经理 无
平山县宏润太阳能发电有限公司 2014 年至今 执行董事 是
认购金额、认购数量与限售期：17,000,000.00 元、2,002,355 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
五、陈斌
姓名 陈斌 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 43010519640821****
住所 北京市丰台区右安门外玉林东里二区*号
通讯地址 北京市丰台区南三环西路****
是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
北京奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2000 年 9 月至今 董事长 是
廊坊奥德行丰田汽车销售服务有限公司 2008 年 1 月至今 董事长 是
北京长京行汽车销售服务有限公司 2006 年 6 月至今 董事 是
13
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
认购金额、认购数量与限售期：21,000,000.00 元、2,473,498 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
14
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第三节 本次发行对公司的影响
一、本次发行对公司股本结构的影响
本次新增股份登记前公司的总股本为 1,732,750,204 股，发行股份募集配套
资金的股份发行数量为 20,023,554 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更
为 1,752,773,758 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类别 股份性质
数量 比例 发行新股 数量 比例
A股 473,674,908 27.34% 20,023,554 493,698,462 28.17%
有限售条
B股
件流通股
合计 473,674,908 27.34% 20,023,554 493,698,462 28.17%
A股 1,017,789,196 58.73% 1,017,789,196 58.07%
无限售条
B股 241,286,100 13.93% 241,286,100 13.77%
件流通股
合计 1,259,075,296 72.66% 1,259,075,296 71.83%
股份总数 1,732,750,204 100% 20,023,554 1,752,773,758 100.00%
二、本次发行对公司前 10 名股东及董监高持股情况的影响
1、本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前，截至 2015 年 11 月 20 日，本公司前 10 名股东情况列表如下：
股东名称 持股数量 比例(%) 股本性质
鼎立控股集团股份有限公司 338,275,494 19.52% A 股流通股
限售流通 A 股，
曹亮发 173,403,324 10.01%
A 股流通股
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 50,629,792 2.92% 限售流通 A 股
国联安基金-工商银行-陕西省国际信托-陕
47,980,000 2.77% 限售流通 A 股
国投奥狮 1 号定向投资集合资金信托计划
宋雪云 31,212,344 1.80% 限售流通 A 股
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 31,212,344 1.80% 限售流通 A 股
中国证券金融股份有限公司 29,886,872 1.72% A 股流通股
张朋起 19,999,169 1.15% 限售流通 A 股
宝盈基金-平安银行-宝盈奥狮定增 1 号特定
18,000,000 1.04% 限售流通 A 股
多客户资产管理计划
中央汇金投资有限责任公司 15,926,600 0.92% A 股流通股
2、本次发行后公司前 10 名股东情况
本次发行后，本公司前 10 名股东情况列表如下：
15
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
股东名称 持股数量 比例(%) 股本性质
鼎立控股集团股份有限公司 338,275,494 19.30% A 股流通股
限售流通 A 股，
曹亮发 173,403,324 9.89%
A 股流通股
深圳市前海朋杰投资合伙企业(有限合伙) 50,629,792 2.89% 限售流通 A 股
国联安基金-工商银行-陕西省国际信托-陕
47,980,000 2.74% 限售流通 A 股
国投奥狮 1 号定向投资集合资金信托计划
宋雪云 31,212,344 1.78% 限售流通 A 股
北京申子和股权投资合伙企业(有限合伙) 31,212,344 1.78% 限售流通 A 股
中国证券金融股份有限公司 29,886,872 1.71% A 股流通股
张朋起 19,999,169 1.14% 限售流通 A 股
宝盈基金-平安银行-宝盈奥狮定增 1 号特定
18,000,000 1.03% 限售流通 A 股
多客户资产管理计划
中央汇金投资有限责任公司 15,926,600 0.91% A 股流通股
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况
未因本次交易而发生变动。
三、本次发行对公司资产结构及相关财务指标的影响
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行募集资金净额为 15,447.94 万元。本次非公开发行完成前后公司资
产结构对比如下（发行前财务数据在公司 2014 年 1-4 月财务报告基础上考虑购
买相关资产所发行股份的影响得出，发行后财务数据假设在发行前财务数据基础
上只受本次发行所发行股份的影响而变动）：
项目 发行前 发行后
资产总额（万元） 786,365.54 801,813.48
负债总额（万元） 338,058.21 338,058.21
合并报表资产负债率 42.99% 42.16%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将由 42.99%下降至 42.16%。本次
募集配套资金到位后，公司的资金实力将得以提升，资产负债率将有所下降，公
司的资本结构、财务状况将得到改善，公司抗风险能力得到提高。
16
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
（二）本次发行对公司每股净资产和每股收益的影响
本次发行新增股份 20,023,554 股。根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）编制的上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司备考报表审阅报告（京永阅
（2015）第 41005 号），以备考报表 2015 年 4 月 30 日归属于上市公司股东的净
资产和 2014 年 1-4 月归属于上市公司股东的净利润为基础计算，本次发行前后
公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
指标 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的每
2.51（注 1） 2.57（注 2）
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0433（注 3） 0.0428（注 4）
注 1：发行前归属于上市公司股东的每股净资产=2014 年 4 月 30 日归属于上市公司股东
的净资产/本次发行前（截至 2015 年 11 月 20 日）股本总额；
注 2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（2014 年末归属于上市公司股东的净
资产+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
注 3：发行前基本每股收益=2014 年 1-4 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润/本次发行前（截至 2015 年 11 月 20 日）股本总额；
注 4：发行后基本每股收益=2014 年 1-4 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润/本次发行后股本总额。
四、本次发行对公司业务结构的影响
1992年上市时，公司主要经营橡胶制品。2001年后公司主营业务主要为橡胶
制品及医药生产销售。2006年后公司主营业务主要为房地产开发、医药销售、橡
胶生产销售。2011年以来，公司在保留房地产、医药、橡胶等原有业务的同时，
增加了农机和稀土业务。2014年，公司收购了丰越环保100%股权，公司主营业
务增加有色金属综合回收利用业务。2015年，公司出售了所持有宁波药材的股权，
剥离了医药业务。
本次交易完成后,公司将增加钛及钛合金精密铸造业务，钛及钛合金材料在
军事领域、民用领域具有广阔的应用，市场前景良好。因此，本次交易通过注入
盈利状况良好、具有较强成长性的资产，有助于改善上市公司盈利状况，维护上
市公司全体股东的利益。
17
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
五、本次发行对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法
律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次交易后，控股股东鼎立控股集团股份有限公司的持股比例将有所下降，
但仍为公司的控股股东，公司控制权未发生变化。公司董事会、高管人员稳定，
不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以
及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
六、本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
七、本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、关于避免同业竞争的安排
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不
存在从事与上市公司、鹏起实业构成竞争的业务；鹏起实业股东张朋起及其一致
行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资不存在从事与上市公司、鹏起实
业构成竞争的业务。
本次交易后，上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间、
以及与交易对方张朋起及其一致行动人之间不存在同业竞争情况。为了避免与本
次交易完成后的上市公司同业竞争，鼎立集团、张朋起及其一致行动人宋雪云、
北京申子和投资和深圳朋杰投资已签署避免同业竞争的相关承诺函。
同时，张朋起、宋雪云及鹏起实业现任董监高人员还做出竞业禁止承诺，承
诺在鹏起实业任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与鹏
起实业现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
2、关于规范关联交易的安排
18
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
本次交易完成后，为充分保护上市公司的利益，鼎立集团、张朋起及其一致
行动人宋雪云、北京申子和投资和深圳朋杰投资已签署规范关联交易的相关承诺
函。
19
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用情况
本次非公开发行募集资金总额 1.7 亿元，扣除本次重组的中介费用及其他交
易费用后，剩余资金将用于对鹏起实业增资，具体用于鹏起实业项目建设。
二、募集资金的专户管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况制定了较为完善
的《募集资金管理办法》。明确规定：“募集资金应当存放于经董事会批准设立的
专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募
集资金或用作其它用途。”
本次非公开发行募集资金将用于对鹏起实业增资，有利于降低公司财务成
本，促进公司主营业务良好发展，并提高公司重组项目整合绩效，增强与现有主
营业务的协同效应。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关
规定，公司将设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。
20
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第五节 中介机构关于本次发行合规性的结论性意见
经核查，独立财务顾问西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见为：
“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行
过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发
行人关于本次发行董事会及股东大会确定的标准；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购。
5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
公司律师北京德恒律师事务所关于本次非公开发行A股股票发行合规性的
结论意见为:
“发行人本次募集配套资金已获得必要的授权和批准；本次发行的《附条件
生效的股份认购协议》等法律文件合法有效；本次募集配套资金的发行过程符合
有关法律法规的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行价格、发行股份数量
及配套募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议
的规定，发行人本次发行的股票上市尚须获得上海证券交易所的批准。”
21
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第六节 上市推荐意见
本次募集配套资金之非公开发行的独立财务顾问西南证券认为：发行人申请
其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规
定，发行人本次非公开发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，主承销商
愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
22
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第七节 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司全
体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
________________ ________________ ________________
许宝星 许明景 任国权
________________ ________________ ________________
王 晨 曹文法 魏 嶷
________________ ________________
童兆达 严法善
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
2015 年 月 日
23
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第八节 相关中介机构声明
主承销商声明
本公司已对上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开
发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余维佳
财务顾问主办人：
赵 炜 张 瑾
项目协办人：
马在仁
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
24
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套
资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引
用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
负 责 人：
王 丽
经办律师：
孙艳利
经办律师：
张立灏
经办律师：
吴娟萍
北京德恒律师事务所
2015 年 月 日
25
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集
配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
执行事务合伙人：
吕 江
经办注册会计师：
丁 文
经办注册会计师：
徐 冉
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
26
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
第九节 备查文件
一、鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议；
二、鼎立股份独立董事对本次交易的意见；
三、鼎立股份2014年度股东大会决议；
四、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次非公开发行的
验资报告；
五、西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募
集配套资金之非公开发行A股股票发行合规性报告；
六、西南证券股份有限公司关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司收购
资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见；
七、北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配
套资金发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
八、北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行
股份购买资产并集配套资金之实施结果的法律意见书；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
27
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书
（本页无正文，为《上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司募集配套资金
之非公开发行A股股票发行情况报告书》之签章页）
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2015 年 月 日
28
首页
微信公众号
证券之星APP
