证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-063
宁波美康生物科技股份有限公司
关于设立福建美康泰普医疗科技有限公司
暨对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）
于 2015 年 12 月 18 日与泰普生物科学（中国）有限公司（以下简称“泰普生物”）、
林滨及管理团队签署了《共同投资框架意向书》（以下简称“协议”），拟共同投
资新设福建美康泰普医疗科技有限公司（暂定名）（以下简称“目标公司”或“美
康泰普”），目的是通过该目标公司收购泰普生物全资子公司福州泰普生物科学有
限公司（以下简称“福州泰普”）持有的福州泰普医学检验所有限公司及北京泰
普舜康医学检验所有限公司（以下合称“两家医检所”）100%的股权。
2、美康泰普的注册资本拟为 4590 万元，其中，公司出资 2340.90 万元，占
美康泰普注册资本的 51%；泰普生物出资 1881.90 万元，占美康泰普注册资本的
41%；林滨及管理团队出资 367.20 万元，占美康泰普注册资本的 8%。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
1、泰普生物科学（中国）有限公司
营业执照号：350200400002869
住所：厦门市思明区前埔工业园 55 号思明光电大楼 4 楼 407、408、409
法定代表人：姚铭锋
注册资本：壹亿壹千万美元
成立时间：2004 年 4 月 7 日
公司类型：外商独资
经营范围：单克隆和多克隆抗体，免疫组化试剂，免疫诊断试剂，基因诊断
试剂，分子生物学试剂，实验室配套设备和试验易耗品，三类与致病性病原体抗
原抗体以及核酸等检测相关，与人类基因检测相关体外诊断试剂，开发、生产、
销售及对外实验室、诊断；批发、零售三类临床检验分析仪器及体外诊断试剂，
二类医用化验和基础设备器具，按医疗器械管理的体外诊断试剂，按药品管理的
体外诊断试剂；医疗器械租赁。
2、林滨及管理团队
林滨，男，身份证号：350104197402090073，系福州泰普医学检验所有限公
司法定代表人。管理团队，包括美康泰普拟收购的两家医检所和未来投资的其他
医检所核心经营管理人员。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、两家医检所的情况介绍
1、福州泰普医学检验所有限公司
营业执照号：350100100358140
住所：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路 7 号 16 号楼 1-3 层
法定代表人：林滨
注册资本：2000 万人民币
成立时间：2013 年 9 月 18 日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：医学检验科（临床化学检验专业）；临床体液、
血液专业；临床微生物学专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专
业/病理科（有效期限至 2019 年 07 月 31 日） 一般经营项目：对医疗机构的投
资、管理。
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2014年12月31日 2015年11月30日
1 资产总额 18,977,992.41 22,056,972.59
2 负债总额 4,171,371.29 8,431,111.3
3 股东权益 14,806,621.12 13,625,861.29
序号 项目 2014年度 2015年1-11月
1 业务收入 8,749,550.96 14,670,784.67
2 净利润 -4,254,525.18 -1,180,759.83
备注：以上财务数据未经审计。
2、北京泰普舜康医学检验所有限公司
营业执照号：110115015230487
住所：北京市大兴区旧宫镇成寿寺路旧宫 1 号
法定代表人：姚焕懋
注册资本：2000 万人民币
成立时间：2012 年 09 月 07 日
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床细
胞分子遗传学专业/病理科（医疗机构执业许可证有效期至 2015 年 03 月 19 日）；
销售医疗器械 III 类（经营范围以医疗器械经营企业许可证为准）（医疗器械经营
许可证有效期至 2019 年 11 月 03 日）；销售化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、仪器仪表。
最近一年又一期的财务指标：
单位：人民币元
序号 项目 2014年12月31日 2015年11月30日
1 资产总额 20,645,398.23 16,625,174.06
2 负债总额 15,759,749.14 17,507,853.98
3 股东权益 4,885,649.09 -882,679.92
序号 项目 2014年度 2015年1-11月
1 业务收入 4,419,213.79 4,138,122.97
2 净利润 -5,754,384.76 -5,768,329.01
备注：以上财务数据未经审计。
四、拟设立的目标公司的基本情况
公司名称：福建美康泰普医疗科技有限公司（以工商局核定的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邹继华
注册资本：人民币 4590 万元
注册地址：福建省福州市仓山区建新镇金洲北路 7 号 16 号楼 1-3 层
经营范围：医学检验所投资及体外诊断试剂和仪器的销售(不得有生产和研
发)；一般性企业经营范围约定的内容。
各投资方及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美康生物 2340.90 51.00%
2 泰普生物 1881.90 41.00%
3 林滨及两家医检所管理团队 367.20 8.00%
合计 4590.00 100.00%
以上信息，以最终工商登记为准。
五、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
六、投资协议主要内容
1、目标公司及标的资产
目标公司成立完成后 10 日内与福州泰普签订收购协议，约定以 9000 万元收
购福州泰普持有的两家医检所 100%的股权，在福建省所辖地级市设立其他区域
性医检所。
目标公司在与福州泰普签订收购协议后 10 日内，目标公司支付福州泰普
2295 万元人民币股权转让款，办理完工商资料变更后支付余下的 2295 万元。美
康生物（以下简称“甲方”）补偿泰普生物（以下简称“乙方”）和林滨先生及其
团队（以下简称“丙方”）在目标公司的出资 2249.10 万元。同时承诺为目标公
司的发展，甲方准备再增资 4410 万元，具体注入方式为：收购两家医检所并完
成工商变更后的三个月内以 2000 万元增加目标公司 1 元注册资本；余下的 2410
万元在目标公司经营业务扩大需要资金时，由甲方分 2 次增资，每次增资 1205
万元，每次增加目标公司注册资本 1 元（上述余下的 2410 万元在目标公司成立
后的 18 个月内增资完成）。上述增资 4410 万元均由甲方单方承担，乙方不承担
增资义务，如由于法律法规要求以乙方的名义增资，所需增资的款项也应该由甲
方代为支付。
2、拟设公司的法人治理结构
（1）目标公司的董事会由 5 名董事组成，其中甲方推荐 3 名，乙方推荐 2
名。由股东会选举产生。目标公司的董事长由甲方在其推荐的董事中指定。法定
代表人由甲方在目标公司董事中指定。
（2）目标公司设 1 名监事，由乙方推荐。
（3）目标公司设总经理一名。根据实际情况，目标公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责目标公司的日常财
务事项。
3、拟设公司重大事项的权限划分
三方同意，目标公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项
以外，目标公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大
事项也应提交至目标公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东
会上授权董事会在其许可的权限范围内决定上述事项。
4、各方的声明及承诺
（1）乙方声明与承诺：
a、如未在规定的期限内促使目标公司完成两家医检所的收购，可以延期一
个月,如延期后仍未完成(目标公司的原因除外)视为乙方违约,甲方/乙方/丙方
同意在上述期限截止日后 1 个月内注销目标公司，本协议终止。
b、乙方保证两家医检所不存在未向目标公司披露的账外资产、账外负债和
或有负债。
c、乙方与目标公司或任何主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/
补偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现行有效的或可
执行的员工股权激励计划；如因对赌协议或类似承诺、安排或员工激励计划给目
标公司或甲方造成损失，泰普生物承担连带赔偿责任。
d、乙方承诺不在中国境内开展与目标公司竞争的医学检验所业务。
e、乙方承诺自正式协议签署生效之日起三年内，有证据证明未经公司同意
将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司或实施其他损害目标公司利益的行为，
给目标公司造成损失的，目标公司有权要求泰普生物向目标公司支付给目标公司
造成的损失金额 3 倍赔偿款。
f、乙方承诺两家医检所系合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本
均已足额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的
义务及责任的行为；目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上
述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要
终止的情形。
g、乙方承诺两家医检所不存在现时的或可预见的任何重大诉讼、仲裁、行
政处罚或索赔事项（争议标的金额 5 万元以上构成重大事项），如果出现前述事
项导致两家医检所产生损失，乙方承诺向目标公司赔偿。
h、乙方承诺，不会因乙方故意或重大过失的原因导致标的资产不能合法转
让到目标公司名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对标的资产有权主张权
利而导致目标公司受到利益损失，否则乙方应当就目标公司遭受的损失对目标公
司承担赔偿责任。
i、乙方承诺正式股权转让协议签署之日起 60 日内，并按期收到甲方支付的
相应款项，将标的资产过户至目标公司名下且完成董事会成员、法定代表人等变
更，目标公司协助办理标的资产变更登记手续。
j、乙方承诺，两家医检所如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税
负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部
分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，
或向目标公司追索，乙方对目标公司承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，
且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司不会因此遭受任何损失。
k、乙方承诺，截至股权收购协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目
标公司资金的情况，并保证在股权收购协议签署后不以任何方式实施任何占用目
标公司资金的行为。
l、因股权收购交易交割完成日之前存在的事实、行为导致由目标公司承担
任何法律责任或遭受损失的，则该等损失由乙方按照对目标公司的持股比例承担。
m、乙方保证两家医检所的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没
有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保
全措施的情形，两家医检所拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他
第三方会对该等资产主张权利。
n、乙方保证目标公司收购两家医检所后，在保证两家医检所人员的稳定。
o、丙方承诺在本合同签订完成之日起六十个月内不转让其持有的目标公司
股权；丙方承诺在本合同签订完成后将继续在目标公司任职并签订不少于六十个
月的劳动合同，离职后 3 年内不直接或间接从事和甲方、目标公司相同或相似的
业务。丙方违反上述承诺的所得归目标公司所有，且向甲方赔偿人民币 1000 万
元。
p、甲方承诺为履行本协议，甲方以不少于 9000 万元的自有资金来完成本次
投资和收购行为。
5、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方拒绝或怠于履行本协议规定的义务，经
另一方书面通知后在 10 天内仍未采取纠正措施的，则守约方可单方解除本协议，
违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的直接损失,包括不限于：
(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发生的成本和费用，包括
交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评估费、注册资本投入的
资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款利率计算）；(2)如违约行为导致目标公司
遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(3)如涉及目标公司解散，还应
包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，存在重大违约的一方（甲方或乙丙
一方）应支付守约方（甲方或乙丙一方）违约金 1000 万元人民币，各方特此承
认并确认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
七、设立美康泰普的目的和影响
公司第三方医学诊断服务目前立足宁波及周边地区取得了快速发展，并已经
积累了丰富的成功经验，具备了全国拓展的实力和人才储备。公司将选择在诊断
产品销售取得优势的重点地区，通过新建或并购等方式开拓新的诊断服务业务，
目标是建立全国连锁的第三方独立医学实验室，充分发挥公司“诊断产品+诊断
服务一体化”商业模式的竞争优势。
设立美康泰普的目的，是以两家检验所为平台，通过资源整合、技术创新，
逐步拓展福建和北京的医学检验服务市场，进而不断扩大公司在行业细分市场的
占有率，是公司建立全国连锁型第三方医学诊断实验室的又一次战略推进。本次
投资有利于公司医学检验业务全国连锁化战略布局得以不断扩大和巩固，进一步
增强了公司主营业务的可持续发展能力和核心竞争力。
八、风险提示
本次对外投资所设立的合资公司，其执业尚需要相关部门的资质审批，具有
不确定性；同时合资公司存在运营管理团队磨合的风险。合资公司将充分利用股
东双方的资源优势、技术优势、市场优势及丰富的运营经验，提升合资公司的管
理水平和市场竞争力。
九、备查文件
1、宁波美康生物科技股份有限公司与泰普生物、林滨先生签署的《共同投
资框架意向书》；
2、公司第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 18 日
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