证券代码：300439 证券简称：美康生物 公告编号：2015-062
宁波美康生物科技股份有限公司
关于设立金华美康国宾健康管理有限公司
暨对外投资公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
1、宁波美康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美康生物”）
于 2015 年 12 月 18 日与李丰先生、宁波华艺投资股份有限公司（以下简称“华
艺投资”）签署了《共同投资框架意向书》（以下简称“协议”）。公司拟与李丰先
生共同投资设立金华美康国宾健康管理有限公司（以下简称“金华国宾”）。其中，
公司出资 1020 万元，占金华国宾注册资本的 51%；李丰先生出资 880 万元，占
金华国宾注册资本的 44%；华艺投资出资 100 万元，占金华国宾注册资本的 5%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和本公司《章
程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规定，本次交易在公司董事会审
批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
1、李丰，男，身份证号码为 33070219701023****，长期从事医疗行业健康
咨询和投资工作。
2、宁波华艺投资股份有限公司
注册登记号：330200000073768
住所：宁波市江东区中兴路 717 号 12-8 室
法定代表人：施云
注册资本：贰仟捌佰万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：实业投资；自营和代理货物和技术的进出口等。
华艺投资系自然人施云、杨苏红、徐庆投资设立，股权比例分别为：70%、
20%、10%。施云先生为华艺投资的实际控制人。
上述交易对方与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
不存在关联关系。
三、拟设公司的基本情况
公司名称：金华美康国宾健康管理有限公司（以工商局核定的名称为准）。
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邹炳德
注册资本：人民币 2000 万元
注册地址：金华市金磐路 1188 号
经营范围：内科、外科、妇科、中医科、急诊医学科、眼科、耳鼻喉科、口
腔科、医学影像科（X 线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业）、健康体检。
各投资方及出资比例：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 美康生物 1020.00 51.00%
2 李丰 880.00 44.00%
3 华艺投资 100.00 5.00%
合计 2000.00 100.00%
以上信息，以最终工商登记为准。
四、出资方式
以货币方式出资，资金为公司自有资金。
五、金华国宾的投资协议主要内容
1、拟设公司的法人治理结构
（1）合资公司不设董事会，由美康生物（以下简称“甲方”）指定执行董事。
公司法定代表人由执行董事担任。
（2）合资公司设 1 名监事，由李丰（以下简称“乙方”）指定。
（3）合资公司设总经理一名。根据实际情况，合资公司可设副总经理或其
他高级管理人员若干名，其中，应当包括财务总监一名，负责合资公司的日常财
务事项。
2、拟设公司重大事项的权限划分
三方同意，合资公司设立后，除《中华人民共和国公司法》明文规定的事项
以外，合资公司对涉及对外投资、融资、对外担保、资产处置、关联交易等重大
事项也应提交至合资公司股东会审议。股东会可视情况在年度股东会或临时股东
会上授权执行董事在其许可的权限范围内决定上述事项。
3、乙方、华艺投资（以下简称“丙方”）的声明及承诺
乙丙双方承诺，自本协议签订之日起 60 个月内，乙丙双方包括其关联方不
得再从事与合资公司存在竞争关系的任何活动，包括不限于：(1)直接或间接地
从事有竞争关系的业务；(2)直接或间接地设立或投资于与合资公司有竞争关系
的经营实体或与其进行合作；(3)直接或间接地参与与合资公司有竞争关系的经
营实体的管理； (4)推荐、怂恿或鼓动其员工、顾问、业务人员受雇或服务于与
合资公司有竞争关系的经营实体；（5）怂恿、鼓动、促使合资公司的上级销售商
或客户终止与合资公司的合作关系等。
4、违约条款
除本协议其他条款约定外，任何一方（甲方或乙方或丙方）拒绝或怠于履行
本协议规定的义务，经另一方书面通知后在 10 天内仍未采取纠正措施的，则守
约方可单方解除本协议，违约方应按如下约定负责赔偿守约方因其违约所发生的
直接损失,包括不限于：(1)守约方因谈判、筹建和设立公司、收购业务资源所发
生的成本和费用，包括交通费、通讯费、住宿费、餐饮费、律师费、注册费、评
估费、注册资本投入的资金占用费（比照同期 3 个月银行贷款利率计算）；(2)
如违约行为导致合资公司遭受损失，应补偿守约方按比例所承受的损失；(3)如
涉及合资公司解散，还应包括清算、注销的成本和费用等。除此以外，存在重大
违约的一方（甲方或乙方或丙方）应支付守约方违约金 200 万元人民币，各方特
此承认该违约金是对违约的公允损害赔偿。
六、设立金华国宾的目的和影响
随着我国经济的快速发展，人们生活水平不断提高，国人的健康意识，特别
是城镇居民治未病的健康意识正在逐步加强。合理健康投资，定期健康体检，营
造健康生活，已经成为越来越多人的健康选择。此外，我国各地政府及相关政策
对民营资本进入高端体检市场也有诸多鼓励及扶持政策，近年来国内高端体检市
场呈现渐进式增长。因此，公司在发展全国连锁型第三方医学诊断实验室时，依
托自营的第三方医学诊断实验室适时向高端健康管理业务领域战略延伸。
金华市为浙江省辖地级市，位于浙江省中部，人口基数庞大，也是我国民营
经济快速发展的地区。本次金华国宾的设立，旨在建立一个为高端客户群体提供
覆盖整个生命周期全过程的健康及医疗服务的管理中心，满足客户群体高端、专
业的一站式健康管理需求。此次投资系依托合作各方在金华地区的医疗资源及客
户渠道，能够使公司迅速精准地切入金华地区的体检市场，是公司向高端健康管
理领域战略延伸迈出的实质性步伐，有助于进一步提升公司的竞争优势。
七、风险提示
本次对外投资所设立的合资公司，其执业尚需要相关部门的资质审批，具有
不确定性；同时合资公司存在运营管理团队磨合的风险。合资公司将充分利用股
东双方的资源优势、技术优势、市场优势及丰富的运营经验，提升合资公司的管
理水平和市场竞争力。
八、备查文件
1、宁波美康生物科技股份有限公司与李丰、宁波华艺投资股份有限公司签
署的《共同投资框架意向书》；
2、公司第二届董事会第十次会议决议。
特此公告。
宁波美康生物科技股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 18 日
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