证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2015-046
西安陕鼓动力股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于 2015
年 12 月 18 日在西安市高新区沣惠南路 8 号陕鼓动力 810 会议室以现场结合通讯表决方
式召开。本次会议通知及会议资料已于 2015 年 12 月 10 日以电子邮件形式和书面形式发
给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，4 人以通讯表决方式
出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司拟购买3亿元银行保本理财产品的议案》。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临2015-047）。
表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃
权0票，占公司全体董事的0%。
二、审议并通过了《关于公司拟投资长安资产共赢 3 号专项资产管理计划的议案》。
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司委托理财公告》（临 2015-048）。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
三、审议并通过了《关于公司拟向中国进出口银行申请高新技术产品出口卖方信贷
贷款的议案》。
为提高资金使用效率和效益，结合经营性资金支付情况和自有资金结余情况，公司
拟向中国进出口银行申请 5 亿元高新技术产品出口卖方信贷贷款，期限 2 年。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
四、审议并通过了《关于公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司的议案》。
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同意转让公司全资子公司渭南陕鼓气体有限公司（以下简称“目标公司”）100%的
股权，并授权公司管理层根据相关国有资产监督管理委员会批准情况，按照协议转让程
序办理本次股权转让事项。
本次股权转让事项已获得西安市国资委《关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议
转让渭南陕鼓气体有限公司股权的批复》（市国资发【2015】201 号）及市经营公司《转
发<关于同意西安陕鼓动力股份有限公司协议转让渭南陕鼓气体有限公司股权的批复>的
通知》（西工资经发【2015】167 号）。
（一）拟受让方基本情况
拟受让方陕西秦风气体股份有限公司（以下简称“秦风气体”），注册资本为 5 亿
元人民币，注册地址为西安市高新区沣惠南路 8 号综合楼 7 层，经营范围为工业气体项
目的开发与建设；工业气体设备的研发、成套、采购及销售；气体应用技术的开发、销
售及服务。秦风气体是陕鼓动力的控股子公司，持股比例为 60%。
（二）目标公司基本情况
目标公司渭南陕鼓气体有限公司，是为了更好完成募集资金投资项目中的陕西陕化
空分装置工业气体项目，根据本公司 2010 年 8 月 6 日召开的第四届董事会第十八次会议
决议，以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立的全资子公司。截止 2015 年 4 月 30
日，陕西陕化空分装置工业气体项目已经建成两套 40,000Nm3/h 空分装置，并实现了向
陕化公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。2015 年 6 月 16
日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟使用陕西陕化空分装置工业
气体项目募集资金支付自筹资金投入的议案》，并于 2015 年 6 月 18 日披露了相应董事
会决议及《西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项说
明》（临 2015-022，以下简称“专项说明”）。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司编制的截止 2015 年 4 月 30 日的专项说明进行了审核并出具了《关于西安陕鼓动力
股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目审核报告》（希会审字(2015)1199 号），
中国国际金融股份有限公司作为公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐
机构，对陕鼓动力以自筹资金投入募集资金投资项目情况的事项进行核查并发表了核查
意见。
（三）交易背景介绍
公司设立秦风气体的初衷是充分发挥陕西地区市场资源，发扬公司技术和设备上的
优势，开拓工业气体产业发展，延伸公司产业链，是公司发展战略上的重要布局。拟进
行的股权转让，主要是为了全面实施“两个转变”的发展战略，实现公司工业气体业务
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更加专业化、规模化的发展，组合各方资源迅速做强做大工业气体产业，从而更好的发
挥其规模化、专业化的运营优势，对陕鼓动力调整产业布局、整合优势资源具有积极意
义。
（四）转让方案
公司持有目标公司 100%的股权，且陕鼓动力持有秦风气体 60%的股权，均属绝对控
股企业。本次股权转让事项实施后，公司对目标公司仍保持控股地位，且转让行为不构
成关联交易。
公司已按规定对拟转让资产进行审计、评估，根据希格玛会计师事务所出具的审计
报告（希会审字【2015】1892 号）：截至 2015 年 7 月 31 日，目标公司资产总额 474,952,813.37
元，负债总额 374,237,860.22 元，净资产 100,714,953.15 元。根据正衡资产评估有限责任
公司出具的《渭南陕鼓气体有限公司股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字【2015】
206 号），目标公司渭南陕鼓气体有限公司净资产即股东全部权益账面价值为 10,071.49
万元，评估值 14,961.88 万元，评估增值 4,890.39 万元，增值率 48.56%。本次协议转让
的最终转让价格将不低于 14,961.88 万元的评估价值，但最终价格仍需以国资委审批结果
为准，并充分考虑评估基准日与交割日资产与负债的变化情况。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
五、审议并通过了《关于组建陕鼓动力装备事业部的议案》。
为积极响应国家安全发展战略和“智能制造 2025”的总体规划要求，深入挖掘军工
行业市场中对于先进的基础设施及装备的不断增长的需求与市场机会，充分利用公司在
重大基础装备领域的装备制造能力、系统集成能力和系统服务能力，不断开拓和服务于
军工行业市场，逐步扩大公司的市场规模。公司拟组建装备事业部，建立和完善相应的
组织机构、管理体系以及特定的生产监管规范，专业负责军工行业市场开拓、策划、订
货和执行及服务，整合和协调内外部资源。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
特此公告。
西安陕鼓动力股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十八日
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