北京德恒律师事务所
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
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发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书
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关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的
法律意见书
德恒D20150424896760109BJ-07号
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司（以下简称“鼎立股份”）委托，担任鼎立股份本次发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就鼎立股份本次交易截至本法律
意见出具日之实施结果情况，出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的德恒 D20150424896760109BJ-01 号《北京德恒
律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适
用于本法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核
查鼎立股份本次交易实施相关事项，发表如下法律意见：
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据鼎立股份第八届董事会第二十次会议决议、2014 年度股东大会决议、
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《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等交易文件，本次重大重组方案
的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易中，鼎立股份拟通过发行股份的方式购买本次重组交易对方所持
洛阳鹏起实业有限公司（“鹏起实业”）100%的股权，根据中联资产评估集团
有限公司出具的[2015]第 559 号《上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司拟以发
行股份的方式收购洛阳鹏起实业有限公司 100%股权项目资产评估报告》， 截至
2015 年 4 月 30 日止，本次交易标的资产鹏起实业 100%股权的评估值为
136,879.00 万元。本次交易标的资产的交易价格以该评估价值为基础，经交易
各方协商确定，本次交易标的资产作价为 13.52 亿元人民币。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为鼎立股份第八届董事会第二十
次会议决议公告日前 120 个交易日的交易均价（即 13.51 元/股），在定价基准
日至发行日期间，如果鼎立股份发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度资本公积金转增股
本方案实施情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为 6.74 元/股。鼎
立股份向张朋起等十三名交易对方发行的股份数量调整为 200,593,472 股，具
体情况如下：
序号 交易对方 公司拟向其发行股份数（股）
1 张朋起 19,999,169
2 北京申子和投资 31,212,344
3 宋雪云 31,212,344
4 张小平 11,152,997
5 张力丹 6,679,763
6 陈斌 11,152,997
7 东营玉昊隆光电 3,349,911
8 王兵 1,043,086
9 深圳朋杰投资 50,629,792
10 邓建敏 5,195,371
11 上海融川投资 15,606,172
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12 上海三捷投资 6,679,763
13 刘奇 6,679,763
合计 200,593,472
（二）募集配套资金发行股份
为提高重组效率，鼎立股份拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行
股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为 1.7 亿元，股票发行价格不低
于公司第八届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%（即 17.01 元/股），在定价基准日至发行日期间，如果鼎立股份发生
派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发
行价格和发行数量应做相应调整。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度资本公积金转增股
本方案实施情况，本次股票发行价格调整为 8.49 元/股，合计发行 20,023,554
股股份。
本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合相关法律法规、规范性
文件及鼎立股份公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
（一）鼎立股份的批准和授权
2015 年 6 月 2 日，鼎立股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与张朋起
等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、
《关于公司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买
资产之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条
件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
2015 年 6 月 24 日，鼎立股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与张朋起等十三
名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公
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司与张朋起等十三名交易对方签订附生效先决条件的<发行股份购买资产之利
润补偿协议>的议案》、《关于公司与陈斌等 5 名特定对象签署附生效条件的<股
份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二） 鹏起实业的批准和授权
2015年5月21日，鹏起实业召开股东会，审议通过了《关于向上海鼎立科技
发展（集团）股份有限公司转让公司股权的议案》，全体股东一致同意将其所持
鹏起实业的全部股权转让给鼎立股份，并各自放弃其他各股东拟转让股权的优先
受让权。
（三）中国证监会的核准
2015 年 11 月 3 日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466 号），核准本次交易方案，该批复自下发之日起 12 个月内有效。
本所律师认为，本次交易已经取得必要的授权和批准，具备实施本次交易
的法定条件，交易各方应按照该等批准实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易所涉及发行股份购买资产的实施情况
1．标的资产过户情况
经核查，本次交易所涉及目标公司股东变更的工商变更登记手续均已办理
完成，鹏起实业已于 2015 年 11 月 13 日取得洛阳市工商行政管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91410300070060033B），鹏起实业 100%的股权
均已过户至鼎立股份名下。
2．发行人新增注册资本的验资情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 17 日出具
的京永验字（2015）第 21124 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 13 日止，鼎
立股份已收到洛阳鹏起实业有限公司 100%股权。以中联资产评估集团有限公司
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2015 年 4 月 30 日为评估基准日出具的中联评字[2015]第 559 号《评估报告》的
评估结果为依据作价 1,352,000,000.00 元作为鼎立股份发行 200,593,472 股股份
的依据；上述股份发行后，鼎立股份注册资本增加人民币 200,593,472.00 元，
资本公积增加人民币 1,151,406,528.00 元。鼎立股份变更后的股本实收金额为人
民币为 1,732,750,204.00 元。
3．新增股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 11 月 20 日出
具的《证券变更登记证明》，鼎立股份向张朋起等十三名交易对方发行的
200,593,472 股人民币普通股（A 股）已于 2015 年 11 月 20 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
（二）本次交易所涉发行股份募集配套资金的实施情况
1．募集配套资金的缴纳情况
2015 年 12 月 4 日，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资者发送了缴
款通知书。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具的天
健验字[2015]8-118 号《验资报告》，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资
者合计发行 20,023,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.49 元，截至 2015
年 12 月 9 日，主承销商西南证券指定银行账户已收到上海珀麓投资等 5 名特定
发行对象认购本次发行股份认购资金 170,000,000 元。
2．新增注册资本的验资情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 11 日出具
京永验字（2015）第 21141 号《验资报告》，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特
定投资者合计发行 20,023,554 股股份，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.49 元，
截至 2015 年 12 月 11 日，鼎立股份共募集货币资金 170,000,000.00 元，本次募
集资金完成后，鼎立股份注册资本及实收资本变更为 1,752,773,758.00 元。
3．新增股份发行登记情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 12 月 17 日出
具的《证券变更登记证明》，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资者发行的
20,023,554 股人民币普通股（A 股）已于 2015 年 12 月 17 日完成股份登记手续。
四、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况
1. 相关协议的履行情况
为本次重大资产重组之目的，2015 年 6 月 2 日，鼎立股份与张朋起等
13 名交易对方签署了《发行股份购买资产协议》 及《发行股份购买资产之利
润补偿协议》，并与上海珀麓投资等 5 名特定投资者签署了《附条件生效的股份
认购协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
2. 相关承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方未出现违反其
在本次重大资产重组过程中作出的相关承诺事项之情形。
五、本次重大资产重组的信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，鼎立股份已就本次重大资产重组及
实施过程履行相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定。
六、本次交易的后续事项
本次交易尚需完成以下事项：
（一）鼎立股份尚须按照法律法规就新增股份向上海证券交易所申请办理
上市手续；
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（二）鼎立股份尚须就本次重大资产重组办理注册资本变更、公司章程修
改等事宜的工商登记或备案手续；
（三）本次重大资产重组相关各方尚须继续履行本次交易涉及的协议约定
及承诺事项。
本所律师认为，鼎立股份办理上述后续事项不存在实质性法律障碍或重大
法律风险。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易已获得必要的批准和授权；
（二）鼎立股份已与交易对方及募集配套资金的发行对象按照有关法律法
规和规范性文件的要求办理了资产过户、募集配套资金、验资及股份发行登记
程序，实施了现阶段应实施的全部必要事项；
（三）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违
约情况，亦未出现违反其作出的承诺事项之情形；
（四）相关方尚须办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续
事项的办理不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本肆（4）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施结果的法律意见书》之签署
页）
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经办律师：_________________
孙 艳 利
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张 立 灏
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