北京德恒律师事务所
关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
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关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
德恒 D20150424896760109BJ-06 号
致：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受上海鼎立科技发展（集团）
股份有限公司（以下简称“鼎立股份”）委托，担任鼎立股份本次发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券
发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规、规范性
文件的规定，对本次交易涉及的募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次
非公开发行”）的发行过程、认购对象及发行结果的合规性进行了见证、核查，
并出具本法律意见书。
除非另有说明，本所出具的德恒D20150424896760109BJ-01号《北京德恒律
师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同样适用于本
法律意见。
本所律师根据现行法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次募集配套资金的批准和授权
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（一）鼎立股份的批准和授权
2015 年 6 月 2 日，鼎立股份召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与陈斌等 5
名特定对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议
案。
2015 年 6 月 24 日，鼎立股份召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于公司与陈斌等 5 名特定
对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）中国证监会的核准
2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股
份有限公司向张朋起等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2466号），核准鼎立股份非公开发行不超过20,023,554股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金，该批复自下发之日起12个月内有效。
本所律师认为，本次非公开发行股份募集配套资金已经取得必要的授权和批
准，符合《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次募集配套资金的方案
1. 本次发行的发行价格、数量
为提高重组效率，鼎立股份拟向上海珀麓投资等 5 名投资者非公开发行股
份募集本次重组的配套资金，募集资金总额为 1.7 亿元，股票发行价格不低于
公司第八届董事会第二十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%（即 17.01 元/股），在定价基准日至发行日期间，如果鼎立股份发生派息、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和
发行数量应做相应调整。
根据鼎立股份 2014 年度利润分配方案及 2015 年半年度资本公积金转增股
本方案实施情况，本次募集配套资金的股票发行价格调整为 8.49 元/股，合计发
行 20,023,554 股股份。
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2. 本次发行的发行对象
鼎立股份本次非公开发行的发行对象为上海珀麓投资等 5 名投资者，本次
发行对象的认购情况如下：
序号 认购人 认购股数（股）
1 上海珀麓投资 5,889,281
2 王兵 2,002,355
3 陈斌 2,473,498
4 周希俭 3,533,568
5 王芳 6,124,852
合计 20,023,554
本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合法律法
规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。
三、本次募集配套资金的发行过程和发行结果
1. 本次发行的有关协议
2015 年 6 月 2 日，鼎立股份分别与上海珀麓投资等 5 名投资者签署了《附
条件生效的股份认购协议》，就本次发行的股票数量、价格、认购对象、认购及
支付方式、协议生效条件等予以明确。
2. 本次发行的发行过程和结果
2015 年 12 月 4 日，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资者发送了缴款
通知书。
2015 年 12 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验字
[2015]8-118 号《验资报告》，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资者合计发
行 20,023,554 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.49 元，截至 2015 年 12 月
9 日，主承销商西南证券指定银行账户已收到上海珀麓投资等 5 名特定发行对象
认购本次发行股份的认购资金 170,000,000.00 元。
2015 年 12 月 11 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验
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字（2015）第 21141 号《验资报告》，鼎立股份向上海珀麓投资等 5 名特定投资
者合计发行 20,023,554 股股份，每股面值 1 元，每股发行价格为 8.49 元，截至
2015 年 12 月 11 日，鼎立股份共募集货币资金 170,000,000.00 元，本次募集资金
完成后，鼎立股份注册资本及实收资本变更为 1,752,773,758.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；
发行人本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行
的募集资金已经全部到位。
四、结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次募集配套资金已获得必要的授权和批准；
本次发行的《附条件生效的股份认购协议》等法律文件合法有效；本次募集配套
资金的发行过程符合有关法律法规的规定；本次募集配套资金的发行对象、发行
价格、发行股份数量及配套募集资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人
相关股东大会决议的规定，发行人本次发行的股票上市尚须获得上海证券交易所
的批准。
本法律意见书正本一式肆（4）份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒律师事务所关于上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司发
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律意见书》之签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
孙 艳 利
经办律师：_________________
张 立 灏
经办律师：_________________
吴 娟 萍
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