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山东法因数控机械股份有限公司
章程修正案
（2015 年 12 月）
根据公司生产经营的需要，对《公司章程》进行修订如下：
序号 公司章程原文 修改后的公司章程
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：公司或者子公司住所地或者股东大会
为：公司住所地或者股东大会召集人确定
召集人确定的在山东省济南市内、上海市
的在山东省济南市内的其他明确地点。
内的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形
1 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为
式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见书并公
请律师对以下问题出具法律意见：
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集人
2 资格是否合法有效；
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
出具的法律意见。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东 （三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号
码。 码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发
发布股东大会通知或补充通知时将同时 表意见的，发布股东大会通知或补充通知
披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事、保荐机构的意见
股东大会采用网络或其他方式的，应 及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应
他方式的表决时间及表决程序。股东大会 当在股东大会通知中明确载明网络或其
网络或其他方式投票的开始时间，不得早 他方式的表决时间及表决程序。股东大会
于现场股东大会召开前一日下午 3∶00， 网络或其他方式投票的开始时间，不得早
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，
9∶30，其结束时间不得早于现场股东大 并不得迟于现场股东大会召开当日上午
会结束当日下午 3∶00。 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大
股权登记日与会议日期之间的间隔 会结束当日下午 3∶00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 股权登记日与会议日期之间的间隔
确认，不得变更。 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）
其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使
决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益
且该部分股份不计入出席股东大会有表 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条 露。
件的股东可以征集股东投票权。 前款所称影响中小投资者利益的重
大事项是指依据《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 3.5.3 条应当由独立董事发表独立意
见的事项，中小投资者是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者合 会增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届董事会的董事候选人或者 担任的下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人； 增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事 （二）监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者合 会增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按照 计持有公司 3%以上股份的股东可以按照
不超过拟选任的人数，提名由非职工代表 不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者 担任的下一届监事会的监事候选人或者
增补监事的候选人； 增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会提交其提 （三）股东应向现任董事会提交其提
名的董事或者监事候选人的简历和基本 名的董事或者监事候选人的简历和基本
情况，由现任董事会进行资格审查，经审 情况，由现任董事会进行资格审查，经审
查符合董事或者监事任职资格的提交股 查符合董事或者监事任职资格的提交股
东大会选举。 东大会选举。
（四）董事候选人或者监事候选人应 （四）董事候选人或者监事候选人应
根据公司要求作出书面承诺，包括但不限 根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情 于：同意接受提名，承诺提交的其个人情
况资料真实、完整，保证其当选后切实履 况资料真实、完整，保证其当选后切实履
行职责等。 行职责等。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。 时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本 向股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。 情况。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 第八十三条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 进行表决，股东或者其代理人在股东大会
股东大会中止或不能作出决议外，股东大 上不得对同一事项的不同提案同时投同
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年； 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业 董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 (七)被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
违反本条规定选举、委派董事的，该 员，期限尚未届满；
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （八）法律、行政法规或部门规章规
间出现本条情形的，公司解除其职务。 定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面
说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议;
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 于法定最低人数时，辞职报告应当在下任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 事仍应当按照有关法律、行政法规和公司
报告送达董事会时生效。 章程的规定继续履行职责。
独立董事辞职导致独立董事人数少
于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士的，独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有
关法律、行政法规和公司章程的规定继续
履行职责。
出现第二款、第三款情形的，公司应
当在二个月内完成补选。
除第二款、第三款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事会对外投资、收购、 第一百一十条 董事会对外投资、收购、
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外借款的权限如下： 托理财、关联交易、对外借款的权限如下：
（一） 单项金额占公司最近一个会 （一）单项金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值 20%以下的对外 计年度经审计净资产值 20%以下的对外
投资事项，包括股权投资、经营性投资等； 投资事项，包括股权投资、经营性投资等；
单项金额占公司最近一个会计年度经审 单项金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产值 10%以下的风险投资（风险 计净资产值 10%以下的风险投资（风险
投资是指证券投资、期货投资和向成长型 投资是指证券投资、期货投资和向成长型
的高科技企业投资）； 的高科技企业投资）；
（二） 除本章程第四十条规定的须 （二）除本章程第四十条规定的须
提交股东大会审议通过的收购、出售资产 提交股东大会审议通过的收购、出售资产
事项之外的其他收购、出售资产事项； 事项之外的其他收购、出售资产事项；
（三） 单笔金额在公司最近一期经 （三）单笔金额在公司最近一期经
审计净资产 10%以下的资产抵押、质押 审计净资产 10%以下的资产抵押、质押
事项； 事项；
（四） 除本章程第四十一条规定的 （四）除本章程第四十一条规定的
须提交股东大会审议通过的对外担保之 须提交股东大会审议通过的对外担保之
外的其他对外担保事项； 外的其他对外担保事项；
（五） 累计金额占公司最近一个会 （五）累计金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产值 10%以下的委托 计年度经审计净资产值 10%以下的委托
理财事项； 理财事项；
（六） 公司与关联人发生的交易金 （六）公司与关联人发生的交易金
额低于 3000 万元或者低于公司最近一期 额低于 3000 万元或者低于公司最近一期
经审计净资产值 5%的关联交易事项； 经审计净资产值 5%的关联交易事项；
（七） 批准单笔数额 3,000 万元以 （七）批准单笔数额 10,000 万元以
下（含 3,000 万元）且最近十二个月内累 下且最近十二个月内累计数额不超过公
计数额不超过 5,000 万元以内的银行贷 司 最 近 一个 会 计 年度 经 审 计净 资 产 值
款。 20%以内的银行贷款。
（八） 批准不超过公司最近一期经 （八）批准不超过公司最近一期经
审计净资产 30%的银行授信额度。 审计净资产 30%的银行授信额度。
前款董事会权限范围内的事项，如法 前款董事会权限范围内的事项，如法
律、法规及规范性文件规定须提交股东大 律、法规及规范性文件规定须提交股东大
会审议通过，须按照法律、法规及规范性 会审议通过，须按照法律、法规及规范性
文件的规定执行。 文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格 对于前述事项，董事会应当建立严格
的审查和决策程序；对于重大投资项目， 的审查和决策程序；对于重大投资项目，
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
超过董事会决策权限的事项必须报股东 超过董事会决策权限的事项必须报股东
大会批准。 大会批准。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权； （三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）在董事会确定的银行贷款额度
之内，决定公司或其合并范围内子公司单
笔不超过占最近一期公司经审计净资产
3%以下（含 3%）银行贷款；
（五）年度累计投资金额不超过占最
近一期公司经审计净资产 3%以下（含
3%）设立或投资入股新的子公司、合资
企业、合伙企业；
（六）购买、租赁、建设、处置年度
累计不超过占最近一期公司经审计净资
产 3%以下（含 3%）的固定资产，公司正
常生产经营涉及原材料采购或产品销售
事项除外；
（七）提起或和解金额不超过 500
万元的与日常经营相关的重大诉讼、仲
裁；
（八）更换全资子公司董事会、监事
会成员，委派、更换或提名控股子公司、
参股子公司董事候选人、监事候选人。
（九）董事会授予的其他职权。
（十）董事长依规定做出的决定应当
符合公司利益，并应在事后及时告知其他
董事并向董事会报告备案。上述事项涉及
关联交易的不适用本条规定，凡涉及公司
重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 委托其他董事代为出席，独立董事不得委
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 托非独立董事代为出席会议；一名董事不
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 得在一次董事会会议上接受超过两名董
席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的委托代为出席会议。委托书中应载明
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
的投票权。 席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百二十四条 公司设总经理一名，由 第一百二十四条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解 公司设副总经理、总工程师，由总经
聘。 理提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、总工程师、
董事会秘书为公司高级管理人员。 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
董事会秘书应当由公司董事、副总经
理、总工程师、财务负责人或者本章程规
定的其他高级管理人员担任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作； 告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 （二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案； 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人； 副总经理、总工程师、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）本章程或董事会授予的其他职
权。 权。
总经理列席董事会会议。 （九）总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比 监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例 例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司 不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其 职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。 他形式民主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司
监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员及其配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见，说明
（二）检查公司财务； 董事会对定期报告的编制和审核程序是
（三）对董事会作出的利润分配预 否符合法律、行政法规、中国证监会和深
案、利润分配政策调整方案提出建议及发 圳证券交易所的规定，报告的内容是否能
表意见； 够真实、准确、完整地反映上市公司的实
（四）对董事、高级管理人员执行公 际情况；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （二）检查公司财务；
政法规、本章程或者股东大会决议的董 （三）对董事会作出的利润分配预
事、高级管理人员提出罢免的建议； 案、利润分配政策调整方案提出建议及发
（五）当董事、高级管理人员的行为 表意见；
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）对董事、高级管理人员执行公
人员予以纠正； 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
（六）提议召开临时股东大会，在董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事、高级管理人员提出罢免的建议；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （五）当董事、高级管理人员的行为
（七）向股东大会提出提案； 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
（八）依照《公司法》第一百五十二 人员予以纠正；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （六）提议召开临时股东大会，在董
讼； 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
（九）发现公司经营情况异常，可以 股东大会职责时召集和主持股东大会；
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 （七）向股东大会提出提案；
所、律师事务所等专业机构协助其工作， （八）依照《公司法》第一百五十二
费用由公司承担。 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
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