股票简称：澄星股份 股票代码：600078
江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2015 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一五年十二月二十三日
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江苏澄星磷化工股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议资料目录
一、大会议程
二、参会须知
三、会议内容
1、审议《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》7
2、审议《关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组的议案》8
3、逐项审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》9
4、审议《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条之规定的议案》11
5、审议《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》12
6、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》13
7、审议《关于批准本次重大资产购买涉及审计机构和资产评估机构出具相关报
告的议案》15
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的相关性以及评估定价公允性的议案》 16
9、审议《关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 18
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联
交易相关事宜的议案》19
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2015年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年12月23日下午14:00；
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 李兴先生
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2015年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司
股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议
（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投
票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
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4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布本次股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
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2015 年第四次临时股东大会参会须知
为确保公司 2015 年第四次临时股东大会的顺利召开，维护投资
者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公
司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，
特制定 2015 年第四次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会
的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关
事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领
取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合
法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
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四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入
表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定
权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大
会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应
经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式
召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网
络投票流程详见公司在上交所网站公告的 2015 年第四次临时股东大
会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同
一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场
股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大
会，并出具法律意见书。
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2015 年第四次临时股东大会秘书处
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议案一：
关于公司本次重大资产购买符合相关
法律法规规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产购买的相关条
件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司
本次重大资产购买符合相关法律法规规定的条件。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东江阴澄星实业集团有限公
司（以下简称“澄星集团”）之间的关联交易，因此，关联股东澄星集团对本
议案回避表决，请其他非关联股东及股东代表对本议案进行审议。
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议案二：
关于公司本次重大资产购买构成关联交易
及重大资产重组的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买拟支付现金购买公司控股股东澄星集团持有的云南
省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以下简称“雷打滩水电”）55%股权（以下简称
“标的资产”）。截至 2015 年 9 月 30 日，澄星集团直接持有公司股份 170,826,693
股，占公司总股本的 25.78%，为公司控股股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购
买构成关联交易，关联董事及关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。本次
交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电 55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，
本次交易构成同一控制下企业合并。
本次重大资产购买的标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日采用成本法的
评估值为 33,641.00 万元，以此为基础协商确定雷打滩水电 55%股权的交易成交
金额为 33,641.00 万元。鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，
公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,398.25 万
元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997 年）经审计的合并财务会计期
末资产总额 50,242.70 万元的比例累计达到 100%以上。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、
第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，本次重大
资产购买构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
并需提交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案三：
关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产购买拟以支付现金方式购买公司控股股东澄星集团持有
的雷打滩水电 55%的股权。本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并范围，
有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力、优化公司财务状况、实现公司战略
目标、扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关
联交易。
公司本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容如下：
（一）本次交易的整体方案
为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司的
长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法
律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公
司拟以支付现金方式，向澄星集团购买其持有的雷打滩水电 55%的股权。
（二）本次重大资产购买具体方案
1、交易对方
本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。
2、标的资产
本次重大资产购买的标的资产为雷打滩水电 55%的股权。
3、交易方式
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，澄星股份向澄星集团支
付现金购买其持有的雷打滩水电 55%的股权。澄星股份购买资产的资金来源为
自有资金。
4、标的资产交易金额
本次交易标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估值（以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日）为定价依据，根据评
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估报告，标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日采用成本法评估的价值为
33,641.00 万元，交易双方确定本次购买标的资产的交易金额为 33,641.00 万元。
5、标的资产转让价款的支付
澄星股份应在标的资产的工商变更登记至澄星股份名下之日起的 15 个工作
日内，向澄星集团一次性支付《股权转让协议》第 2 条所述之股权转让价款。
6、标的资产的交割
澄星集团应于《股权转让协议》生效之日起协助雷打滩水电办理标的资产转
让及标的资产工商变更登记至澄星股份名下的工作，并于 15 日内实施完毕。
7、过渡期损益归属
自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）起至标的资产完成工商变更登记之
日止的期间为过渡期。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，雷打滩水电在过渡期间产生
的损益由澄星集团按双方签署《股权转让协议》之日持有雷打滩水电的股权比例
享有或承担。
8、人员安置
本次交易完成后，雷打滩水电成为公司的控股子公司，雷打滩水电之债权债
务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；雷打滩
水电与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员
安置事宜。
9、本次交易决议有效期限
本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本次交易方案需向中国证监会申报核准后方可实施，且最终以中国证监会
核准的方案为准。
鉴于本方案内容涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交易，因此，关
联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代表对本议案所
有事项进行逐项审议表决。
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议案四：
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条之规定的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次重大资产购买的情况，公司董事会对于本次重大资产购买是否
符合中国证券监督管理委员会【2008】14 号《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条之规定做出了审慎判断，认为：
1、本次交易拟购买的标的资产为雷打滩水电的 55%股权，交易前后未改变
雷打滩水电的独立法人地位。本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
2、本次交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在质押、担保、冻结
或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，不存在出资不实或者影响其合法存
续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性。
4、本次交易完成后，雷打滩水电将纳入公司合并范围，有利于提升公司的
风险抵御能力和综合实力、优化公司财务状况、实现公司战略目标、扩大公司业
务规模、增强公司盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，公司董事会认为本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案五：
关于《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司本次重大资产购买的实际情况，
公司编制了《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及《江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要》。
上述内容详见公司指定信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案六：
关于公司与交易对方签署附条件生效的
《股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与本次重大资产购买交易对方澄星集团在本次交易中的权利义
务，公司与交易对方澄星集团签署附条件生效的《江阴澄星实业集团有限公司与
江苏澄星磷化工股份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股
权的股权转让协议》，主要内容如下：
一、协议当事人
甲方：江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“乙方”）
二、股权转让的交易价格
甲乙双方同意参考江苏华信资产评估有限公司出具的评估报告确认的标的
股权的评估价值（以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日）为依据，最终确定标的股
权的交易价格为 33,641.00 万元（大写：人民币叁亿叁仟陆佰肆拾壹万元）。
本次交易对价由乙方以现金方式支付，资金来源为自有资金。
三、股权转让价款的支付
乙方应在标的股权的工商变更登记至乙方名下之日起的 15 个工作日内，向
甲方一次性支付本协议第 2 条所述之股权转让价款。
四、转让股权的交割
甲方应于本协议生效之日起协助标的公司办理标的股权转让及标的股权工
商变更登记至乙方名下的工作，并于 15 日内实施完毕。
五、过渡期损益的归属（过渡期指标的股权的评估基准日（即 2015 年 9 月
30 日）至标的股权完成工商变更登记至江苏澄星磷化工股份有限公司名下之日
止的期间。）
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甲乙双方同意，标的公司在过渡期间产生的损益由澄星集团按双方签署本协
议之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
六、协议的生效
本协议将于下列条件全部满足时生效：
1、甲方股东会审议批准本次交易；
2、乙方董事会及股东大会审议批准本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准乙方本次交易的申请。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案七：
关于批准本次重大资产购买涉及审计机构和
资产评估机构出具相关报告的议案
各位股东及股东代表：
关于公司本次重大资产购买，公司聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）作为本次交易的审计机构，并聘请江苏华信资产评估有限公司担任本次
交易标的资产的评估机构，两家机构均具有证券期货相关业务资格，出具了相关
审计和资产评估报告；同时，公司聘请云南方速土地评估有限公司担任标的公司
的土地估价机构，并出具了相关土地估价报告。
公司董事会拟将上述相关审计报告和资产评估报告、土地估价报告用于本次
重大资产购买的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料，内容
详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案八：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重
大资产购买的评估机构江苏华信资产评估有限公司（以下简称“江苏华信”）的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性
说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构江苏华信具有证券期货相关业务资产评估资格。江
苏华信及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及
预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
江苏华信对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法律法规执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日标的资产的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估
机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
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法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确定标
的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评
估准则等法律法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备
公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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股票简称：澄星股份 股票代码：600078
议案九：
关于公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会就公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明如下：
1、关于本次重大资产购买暨关联交易事项履行法定程序的说明
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文
件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事
作出如下声明：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产购买暨关联交易事项履行的
法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司就
本次交易所提交的全部法律文件合法有效。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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议案十：
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理
本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产购买有关事宜的顺利完成，根据《公司法》、《证券法》
及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，公司董
事会提请股东大会批准授权董事会全权处理本次重大资产购买的一切相关事宜，
包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
重大资产购买的具体方案和交易细节；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架
范围内，全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的
法律文件和申报文件等；
4、根据审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，
对本次重大资产购买的方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告
等一切与本次交易的协议和文件，并有权进行相应修改；
5、组织实施与本次交易相关的资产过户、变更登记及备案等相关事宜；
6、聘请本次交易涉及的中介机构；
7、办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
鉴于公司本次重大资产购买涉及公司和控股股东澄星集团之间的关联交
易，因此，关联股东澄星集团对本议案回避表决，请其他非关联股东及股东代
表对本议案进行审议。
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