证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2015-052
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 17 日
收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对江苏澄星磷化工股份有限
公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】
2017 号），现对审核意见函内容公告如下：
经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称
“草案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
一、 关于交易标的经营状况
草案显示，标的公司所发电量（扣除正常损耗外）全部上网，红河供电局
将从交易标的所购电量主要销售给云南弥勒磷电化工有限责任公司（以下简称
“弥勒磷电”）。若交易标的出售给红河供电局的电费单价低于 0.2670 元/千瓦时
（含税）， 弥勒磷电将向标的公司支付电力差价，从而构成关联交易。最近三年
又一期，标的公司的营业收入分别为 9483.43 万元、9088.51 万元、12093.91
万元和 8029.22 万元，归属于母公司净利润分别为 2755.29 万元、2362.38 万元、
2224.85 万元和 2097.37 万元，标的公司确认销售电力的差价收入为 2750.55 万
元、2179.81 万元、2354.13 万元和 1186.35 万元。
1、请结合标的公司所在的地理位置、电站分布、来水量变化等因素，补充
披露标的公司所在流域水量丰枯的变化对其发电量的影响，并进一步分析标的公
司收入和利润大幅波动的原因和标的公司盈利的稳定性。请独立财务顾问发表意
见。
2、草案显示，标的公司所在的南盘江流域上中段的水资源利用率已接近国
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际公认的开发上线，当地需要通过外流域调水以解决缺水问题。请补充说明上述
情况对标的公司持续盈利能力的影响，并进一步提示相关风险。请独立财务顾问
发表意见。
3、请结合最近三年又一期弥勒磷电购电量占标的公司发电量的比重、弥勒
磷电对标的公司的电力差价款对标的公司利润的影响等，补充披露上述关联交易
对标的公司业务独立性的影响，是否对本次重组构成实质性障碍。请独立财务顾
问发表意见。
4、结合上市公司的生产经营模式和业务布局、交易前后主要财务指标的变
动情况等，进一步分析并补充披露本次交易的协同效应和对上市公司的影响。请
独立财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的评估
5、草案显示，标的资产的评估值为 61,165.46 万元，增值额为 21,410.80
万元，增值率为 53.86%。其中，房屋和建筑物评估增值额为 11,488.37 万元，
增值率为 35.65%；机器设备评估增值 3598.88 万元，增值率为 40.99%。请结合
标的公司的会计政策、资产的折旧年限和经济使用年限等，进一步分析上述评估
增值的合理性。请评估师发表专项意见。
三、关于借壳
6、草案显示，你公司历次向澄星集团购买、置换的资产暨本次购买的资产
合计为 116,398.25 万元，达到上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，构成借壳上市。请逐笔列示自
1998 年你公司控制权发生变更后，向澄星集团购买、置换资产的具体情况和资
产金额及合计金额。
7、根据草案，标的公司具有人员独立性，其总经理、副总经理、财务负责
人等高管均专职于雷达滩水电工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没
有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2014 年，标的公司副
总经理兼财务总监任兴民未在标的公司领薪。请补充披露标的公司董事、监事、
高级管理人员的提名、推荐情况；并结合任兴民的兼职情况，说明其未在标的公
司领薪的合理性。请独立财务顾问发表意见。
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四、关于标的公司的出资和资产权属
8、草案显示，2005 年澄星集团和弥勒县源源创新投资有限公司（以下简称
“源源创新”）分别以其对标的公司的其他应收款对应的债权转为股权的形式进
行增资，增资金额分别为 6501 万元和 5319 万元。本次增资未按规定进行评估。
请律师、会计师核查本次增资的具体情况，并出具明确意见说明上述瑕疵是否构
成本次重组的实质性障碍。
9、草案显示，截至报告书签署日，标的公司位于东山镇的地面厂房和升压
变电站两处房产未取得房产证，面积分别为 3723.42 平方米和 787.20 平方米，
占其全部房产面积的 50.09%。同时，标的公司用以生产经营的 10 宗土地使用权
属于划拨性质,合计面积达 5757670.52 平方米。请补充披露上述资产的权属是否
清晰、转让是否存在法律障碍、相关产权证书的办理的具体时间安排。请评估师、
律师发表专项意见。
五、关于本次交易的后续安排
10、草案显示，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司一年内到期的非流动负债
7900 万元，长期借款 2000 万元。其中，澄星集团提供连带责任担保的借款余额
未 7400 万元（均为一年内到期的长期借款）。请补充披露本次交易完成后，上述
债务和担保的后续安排，以及可能对标的公司的经营和现金流等产生影响。
11、草案显示，截至报告书签署日，标的公司正在履行的包括《并网调度协
议》、《购地方电网（电站）电力电量合同》和《供用电差价合同》等均已超过上
述合同约定的有效期限，请补充披露本次交易完成后，上述合同的后续履约安排，
以及对标的公司的上网电价等可能产生的影响。
六、关于资金占用
12、草案显示，报告期内标的公司与关联方存在非经营性资金占用的情形，
并已于 2015 年 9 月 30 日前清偿完毕。请补充披露报告期内关联方非经营性资金
占用的金额、形成原因、占用期限，并说明本次交易后，公司将采取哪些措施防
范此类事项的发生。
请你公司在 2015 年 12 月 21 日之前，针对上述问题修订草案并对外披露，
同时书面回复我部。
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公司与各中介机构将按照《审核意见函》的要求，在规定的期限内组织对
本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等相关文件进行补充和完善，尽
快报送上海证券交易所，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
二 O 一五年十二月十八日
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