阳光股份：关于拟修改参股公司合资合同及公司章程的公告_股票频道

证券代码：000608 证券简称：阳光股份公告编号：2015-112

阳光新业地产股份有限公司

关于拟修改参股公司合资合同及公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、情况概述

1、基本情况

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“阳光新业”、“本公司”或“公司”）

全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光”）分别持有天

津友谊新资商贸有限公司（以下简称“友谊新资”）及天津津汇远景贸易有限公

司（以下简称“津汇远景”）10%的股权；Home Alliance Pte. Ltd.（以下简称：

“Home Alliance”）持有友谊新资 90%的股权， Dawnview Pte. Ltd（以下简称：

“Dawnview”）持有津汇远景 90%的股权。经过友好协商，瑞丰阳光及 Home

Alliance 与 Dawnview 拟对友谊新资与津汇远景公司合资合同和公司章程进行修

改，修改前后的内容如下表：

修改事项修改前修改后

1 股权转让股东可以转让其全部或部合资公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权

分股权。

股东如向股东以外的人转

让其全部或部分股权，须

经其他股东同意，并经审

批机构批准。

2 优先购买权股东向股东以外的人转让未经甲方（ Home Alliance、 Dawnview）书面同意并经审

股权时，同等条件下，其批机构批准，乙方（瑞丰阳光）不得向股东以外的单位或

他股东有优先购买权。两个人转让、质押或以其他方式处置其部分或全部合资公司

个以上股东主张行使优先股权。乙方向股东以外的人转让股权时，甲方有优先购买

购买权的，协商确定各自权。乙方向股东以外的人转让股权的条件，不得比向甲方

的购买比例；协商不成的，转让的条件优惠。

按照转让时各自的出资比违反上述规定的，其转让无效。

例行使优先购买权。

股东向股东以外的人转让

股权的条件，不得比向其

他股东转让的条件优惠。

违反上述规定的，其转让

无效。

3 领售权乙方（瑞丰阳光）同意，如甲方（ Home Alliance 、

Dawnview）将其持有的全部股权转让给股东以外的单位或

个人，在甲方认为有必要并向乙方发出书面通知的情况下，

乙方应根据甲方的要求将其持有的合资公司的全部股权按

照与甲方相同的出售条款及条件，同甲方拟转让的全部股

权一并转让给股东以外的单位或个人。但是，甲乙双方确

认，若根据相关法律法规或证券交易所相关规定，乙方届

时应甲方要求根据本款约定转让合资公司股权相关事宜须

经乙方控股股东阳光新业地产股份有限公司履行审议程序

并审议通过的，则应事先经过乙方控股股东阳光新业地产

股份有限公司履行上市公司相应审议程序并审议通过；如

上述议案未获得阳光新业地产股份有限公司相应权利机构

审议通过，则甲方不得根据本款约定行使领售权，乙方也

不存在任何违约责任。甲方和乙方各自为其拟转让的股权

合法性、真实性作出陈述保证。

由于 Home Alliance 和 Dawnview 为本公司第一大股东 Reco Shine Pte.Ltd.的

控股股东 Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本次交易构成了本公司的关联

交易。

公司于 2015 年 12 月 16 日召开公司董事会，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃

权审议通过本次议案，关联董事孙建军先生、李钰先生进行了回避表决，公司独

立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。

此次修改合同需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将

放弃在股东大会上对该议案的投票权。

此次修改合同不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组，也无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、Home Alliance 基本情况如下：

企业名称：Home Alliance Pte. Ltd. （中文译名：家盟私人有限公司）

企业性质：有限公司

注册资本：新加坡币 2.00 元

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新

加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

注册登记证书编号：200719765C

通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新

加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

Home Alliance 成立于 2007 年 10 月 25 日，是专门为投资友谊新资事宜而

设立的公司。2015 年 9 月 30 日，净负债 2,933,168 美元，2015 年 3 月 31 日，实

现收入 0 美元，净亏损 1,100,378 美元。

Home Alliance 为本公司第一大股东 Reco Shine Pte.Ltd. 的控股股东 Recosia

China Pte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。

2、Dawnview 基本情况如下：

企业名称：Dawnview Pte Ltd

企业性质：有限公司

注册资本：新加坡币 2.00 元

注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912

（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

注册登记证书编号：200719760G

通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新

加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)

Dawnview 成立于 2007 年 10 月 25 日，是专门为投资津汇远景事宜而设立

的公司。2015 年 9 月 30 日，净负债 527,721 美元，2015 年 3 月 31 日，实现收

入 0 美元，净亏损 83,430 美元。

Dawnview 为本公司第一大股东 Reco Shine Pte.Ltd.的控股股东 Recosia

China Pte.Ltd.的全资附属公司，是本公司的关联方。

3、北京瑞丰阳光投资有限公司基本情况如下：

企业名称：北京瑞丰阳光投资有限公司

法定代表人：唐军

注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市怀柔区青春路 26 号 1 幢 6008 室

经营范围：投资管理；投资咨询、经济信息咨询；技术开发、转让；房地产

开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、

经营；大型主题公园的建设、经营。）；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金;2、

不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业

以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低

收益。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

瑞丰阳光公司成立于 2007 年 10 月，是本公司的全资子公司。

截止 2014 年 12 月 31 日（经审计）瑞丰阳光资产总额 239,975.1 万元、负

债总额 243,666.67 万元、净资产-3,691.58 万元，2014 年实现营业利润-803.34

万元、利润总额-803.34 万元、净利润-803.34 万元、经营活动产生的现金流量

净额 8，781.93 万元。

截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计）瑞丰阳光资产总额 272,722.14 万元、

负债总额 278,080.18 万元、净资产-5,358.03 万元，2015 年 1-9 月实现营业利

润-1,666.46 万元、利润总额-1,666.46 万元、净利润-1,666.46 万元，经营活

动产生的现金流量净额-21,565.58 万元。

三、合同标的情况说明

（一）、标的公司基本情况

1、友谊新资基本情况如下：

公司名称：天津友谊新资商贸有限公司

注册地址：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单体 2

层 E29 室

法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG （张媛媛）

企业类型：中外合资企业

注册资本：人民币 53,177 万元

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发

零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务、日用杂品、服装

鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材；劳保、办公用品；厨具及配套设

备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台；工具维修；自有房屋租赁(涉

及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)。

成立日期：2007 年 12 月 5 日

股权结构：Home Alliance 持有友谊新资90%的股权，本公司持有友谊新资

10%的股权。友谊新资为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

2、津汇远景基本情况如下：

公司名称：天津津汇远景贸易有限公司

注册地址：天津经济技术开发区黄海路 249 号中信物流科技园 9 号单体 2

层 D08 室

法定代表人：VICKY YUANYUAN ZHANG （张媛媛）

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：3 亿

经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发

零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；会议服务；日用杂品、服装

鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设

备、保险柜、防盗门零售；家政服务、出租柜台、工具维修；自有房屋租赁。（以

上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家在专项专营规

定的按规定办理）

成立日期：2007 年 11 月 08 日

股权结构：Dawnview 持有津汇远景 90%的股权，本公司持有津汇远景 10%

的股权。津汇远景为本公司的参股子公司，不纳入本公司合并报表范围。

（二）、标的公司历史沿革

1、友谊新资公司成立于 2007 年 11 月 8 日，股东是自然人杜厦和王致华。

2007 年 12 月 14 日，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的独

资子公司 Home Alliance（家盟私人有限公司）对友谊新资公司增资，增资后 Home

Alliance 持有 90%股权，杜厦持有 9.652%，王致华持有 0.348%股权。 2009 年 8

月 28 日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，以人民币 6,129.02

万元向杜厦购买其持有的友谊新资全部 9.652%股权，以人民币 220.98 万元向王

致华购买其持有的友谊新资全部 0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有 10%股

权，Home Alliance 持有 90%股权。该项交易详细情况请见公司 2009 年 9 月 4 日

刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2009－L28 号公告。2010

年 10 月，瑞丰阳光和 Home Alliance 签署《天津友谊新资商贸有限公司增资协

议》，按照双方在友谊新资的原持股比例（10% ：90%）共同对友谊新资进行增

资，将友谊新资的注册资本由人民币 30,000 万元增至人民币 53,177 万元。增资

总金额人民币 23,177 万元，其中，瑞丰阳光出资人民币 2,317 万元，Home

Alliance 出资人民币 20,860 万元，增资后双方在友谊新资的持股比例保持不变。

该项交易详细情况请见公司 2010 年 10 月 12 日刊载于《上海证券报》、《中国证

券报》、《证券时报》的 2010－L24 号公告。

2、津汇远景公司成立于 2007 年 11 月 8 日，股东是自然人杜厦和王致华。

2007 年 12 月 14 日，新加坡政府产业投资有限公司（GIC RE）在国内设立的

独资子公司 Dawnview（晨曦私人有限公司）对津汇远景公司增资，增资后

Dawnview 持有 90%股权，杜厦持有 9.652%，王致华持有 0.348%股权。 2009 年

8 月 28 日，瑞丰阳光与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，以人民币 5,067.30

万元向杜厦购买其持有的津汇远景 9.652%股权，以人民币 182.70 万元向王致华

购买其持有的津汇远景 0.348%股权。股权转让后瑞丰阳光持有 10%股权，

Dawnview 持有 90%股权。该项交易详细情况请见公司 2009 年 9 月 4 日刊载于《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2009－L28 号公告。

（三）、标的公司资产概况

1、友谊新资

友谊新资间接持有两个商业物业，具体情况如下：

（1）友谊新资通过全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司拥有天津

友谊路阳光新城市广场物业，该物业位于天津市河西区黑牛城道 125 号，于 2002

年 11 月开业，土地使用权终止日期为 2042 年 7 月 28 日，建筑面积约 10 万平方

米。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和迪卡侬（上海）体育

用品有限公司。

（2）友谊新资通过全资子公司陕西友谊新资购物广场有限公司拥有西安莲

湖阳光新城市广场物业。该物业位于陕西省西安市大庆路 120 号，于 1999 年 9

月开业，土地使用权终止日期为 2040 年 12 月 21 日，建筑面积 44，754 平方米。

主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。

2、津汇远景

津汇远景间接持有三个商业物业，具体情况如下：

（1）津汇远景通过天津南楼阳光新生活购物广场有限公司、天津市河西区家

乐商贸有限公司拥有天津南楼北物业 100%股权，该物业位于天津市河西区大沽

南路麦格理底商，分别于 1999 年 10 月 29 日、1998 年 12 月 01 日开业，土地使

用权终止日期为 2044 年 12 月 06 日，建筑面积 31,802.21 平方米。主要用于商

业租赁经营，主要承租方为天津华润万家生活超市有限公司、麦当劳、大成家等。

(2) 津汇远景拥有青岛阳光新城市购物广场物业 95%股权，该物业位于青岛

市北区辽阳西路 100 号，于（2003 年落成）2011 年 1 月重开业，土地使用权终

止日期为 2043 年 9 月 29 日，建筑面积 57,380.27 平方米。主要用于商业租赁经

营，主要承租方为美特好超市和星美影院。

(3) 津汇远景拥有郑州南阳路阳光新生活购物广场有限公司 100%股权，该

物业位于郑州市金水区南阳路 300 号，于 2004 年 9 月开业，土地使用权终止日

期为 2043 年 10 月 17 日，建筑面积 17，349.86 平方米。主要用于商业租赁经营，

主要承租方为华润万家超市。

（四）、标的公司财务状况

1、友谊新资

友谊新资公司最近三年又一期的主要财务指标

截止2012年12月31日（经审计）友谊新资资产总额135,441.94万元、负债总

额 70,303.98 万元（其中包括银行贷款总额 48,612.87 万元、流动负债总额

18,348.49万元）、净资产65,137.96万元，2012年实现营业收入2,587.25万元，

营业利润-2,016.83万元、利润总额-2,012.86万元、净利润-1,968.02万元、经

营活动产生的现金流量净额3,158.55万元。

截止2013年12月31日（经审计）友谊新资资产总额125,976.61万元、负债总

额 65,586.58 万元（其中包括银行贷款总额 51,187.74 万元、流动负债总额

11,367.75万元）、净资产60,390.03万元，2013年实现营业收入8,436.85万元，

营业利润-5,270.21万元、利润总额-4,873.90万元、净利润-4,747.93万元、经

营活动产生的现金流量净额4,437.72万元。

截止 2014 年 12 月 31 日（经审计）友谊新资资产总额 119,966.76 万

元、负债总额 63,025.31 万元（其中包括银行贷款总额 52,190.17 万元、流动

负债总额 60,150.66 万元）、净资产 56,941.46 万元，2014 年实现营业收入

9,343.66 万元，营业利润-3,403.09 万元、利润总额-3,468.56 万元、净利润

-3,448.57 万元、经营活动产生的现金流量净额 2,656.40 万元。

截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计）友谊新资资产总额 127,257 万元、负

债总额 72,103.15 万元（其中包括银行贷款总额 49,099 万元、流动负债总额

69,304.39 万元）、净资产 55,153.85 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入

7,067.71 万元、营业利润-1,947.56 万元、利润总额-1,860.34 万元、净利润

-1,787.61 万元，经营活动产生的现金流量净额 5,623 万元。

2、津汇远景

津汇远景公司最近三年又一期的主要财务指标

截止 2012 年 12 月 31 日（经审计）津汇远景资产总额 83,590.31 万元、负

债总额 46,277.78 万元（其中包括银行贷款总额 12,200 万元、流动负债总额

25,406.05 万元）、净资产 37,312.52 万元，2012 年实现营业收入 7,253.13 万

元，营业利润-2,084.14 万元、利润总额-2,082.91 万元、净利润-1,898.54 万

元、经营活动产生的现金流量净额 3,356.70 万元。

截止 2013 年 12 月 31 日（经审计）津汇远景资产总额 64,969.88 万元、负

债总额 28,950.47 万元（其中包括银行贷款总额 10,900 万元、流动负债总额

9,728.09 万元）、净资产 36,019.41 万元，2013 年实现营业收入 7,709.06 万

元，营业利润-1,485.81 万元、利润总额-1,441.68 万元、净利润-1,293.11 万

元、经营活动产生的现金流量净额 3,912.78 万元。

截止 2014 年 12 月 31 日（经审计）津汇远景资产总额 62,302.38 万元、负

债总额 26,956.11 万元（其中包括银行贷款总额 9,600 万元、流动负债总额

9,901.63 万元）、净资产 35,346.27 万元，2014 年实现营业收入 8,051.01 万

元，营业利润-715.47 万元、利润总额-702.99 万元、净利润-673.14 万元、经

营活动产生的现金流量净额 3,898.94 万元。

截止 2015 年 9 月 30 日（未经审计）津汇远景资产总额 58,692.85 万元、负

债总额 23,264.39 万元（其中包括银行贷款总额 8,250 万元、流动负债总额

7,786.26 万元）、净资产 35,428.46 万元，2015 年 1-9 月实现营业收入 6,244.88

万元、营业利润 37.85 万元、利润总额 43.37 万元、净利润 82.19 万元，经营活

动产生的现金流量净额 875 万元。

（五）、标的公司权属情况说明

友谊新资全资子公司天津阳光新城市商业投资有限公司（以下简称：“阳光

新城市公司”）向三井住友银行（中国）有限公司天津分行申请不超过人民币 55，

000 万元的银行借款，阳光新城市公司将以其拥有的天津友谊路阳光新城市广场

物业的房地产抵押给贷款人，为该笔借款提供抵押担保。截止 2015 年 11 月 30

日，阳光新城市公司贷款余额 499,874,048.8 元。该项交易详细情况请见公司

2015 年 9 月 1 日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2015－

L84 号公告。

除上述抵押情况，不存在其他担保及其他第三人权利，不存在涉及资产的重

大争议、诉讼或仲裁事项。

（六）、标的公司关联交易情况

1、友谊新资关联交易情况

截止 2015 年 11 月 30 日，阳光新城市公司贷款余额 499,874,048.8 元，友

谊新资为该笔银行借款提供全额连带保证担保，Recosia Pte. Ltd.和本公司按

（90%：10%）的比例，为友谊新资保证担保提供担保。本公司对友谊新资担保余

额为 49,987,404.88 元，该项交易详细情况请见公司 2015 年 9 月 1 日刊载于《上

海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的 2015－L84 号公告。除此以外，再无

其他关联交易。

2、津汇远景关联交易情况

截止 2015 年 11 月 30 日，本公司与津汇远景累计已发生的关联交易总金额

累计为 0 万元。

四、其他相关说明

1、除上述修改外，原《合资合同》及《章程》未经修改的条文均为不变，

仍然有效。

2、根据前述合资合同和章程的修改内容，在满足《合资合同》及《章程》

约定条件的情况下，Home Alliance、Dawnview 可行使友谊新资、津汇远景公司

股权交易的领售权，即如果 Home Alliance、Dawnview 将其持有的友谊新资、津

汇远景全部股权转让给股东以外的单位或个人，在其认为有必要并向瑞丰阳光

发出书面通知的情况下，瑞丰阳光应根据其要求将瑞丰阳光持有的友谊新资、津

汇远景全部股权按照与 Home Alliance、Dawnview 相同的出售条款及条件，同

Home Alliance、Dawnview 拟转让的全部股权一并转让给股东以外的单位或个

人。

3、如根据相关法律法规或证券交易所相关规定，Home Alliance、Dawnview

行使友谊新资、津汇远景公司股权交易的领售权须经本公司履行审议程序并审议

通过的，则 Home Alliance、Dawnview 行使上述领售权应事先经过本公司履行相

应审议程序并审议通过。

4、如 Home Alliance、Dawnview 行使上述领售权未获得本公司相应权力机

构审议通过，则 Home Alliance、Dawnview 不得根据《合资合同》及《章程》约

定行使领售权；瑞丰阳光届时将不存在任何违约责任。

五、目的和影响

经过双方充分沟通协商，本公司同意关联方 Home Alliance、 Dawnview 提

出的对本公司参股公司友谊新资和津汇远景公司合资合同和章程的修改意见。本

公司认为，本公司仅持有友谊新资和津汇远景 10%的股权，并不能实际控制并获

得友谊新资和津汇远景持有物业产生增值的主要受益，未来涉及本公司持有的友

谊新资和津汇远景公司股权交易，公司将严格按照上市公司相关审议程序审议相

关股权交易议案，且不论该议案审议结果是否通过，公司将不会产生任何违约责

任。因此，未来涉及本公司持有的友谊新资和津汇远景公司股权交易，本公司将

能够在符合公司最大利益、保护中小股东利益的原则下，独立自主的履行上市公

司审议程序，选择符合公司最大利益的交易结果。

本次修改合资合同和章程，不涉及款项支付，对公司财务状况和经营成果不

产生影响，不对合资合同和章程签署方产生任何其他影响。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事徐祥圣先生、黄翼忠先生、李鸣先生已经事先审议、研究了

上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案，并同意提交董事会予以审议。

公司独立董事对上述拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案发表了独

立意见：本次修改参股公司合资合同及公司章程合法合规，公司在符合公司最大

利益、保护中小股东利益的原则下，选择了符合公司最大利益的交易结果，公司

董事会对本项合资合同及公司章程修改的审议表决履行了合法的程序，不存在损

害上市公司及中小股东权益的情况。

因此，同意此项拟修改参股公司合资合同及公司章程的议案。

七、备查文件

1、第七届董事会2015年第十七次临时会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

4、天津友谊新资合资合同修改协议

5、天津友谊新资章程修正案

6、天津津汇远景合资合同修改协议

7、天津津汇远景章程修正案

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一五年十二月十七日

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