阳光股份：出售控股子公司的公告_股票频道

证券代码：000608 证券简称：阳光股份公告编号：2015-L113

阳光新业地产股份有限公司

出售控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司、出让方或阳光新

业”）的全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）拟与

北京万众兴业科技有限公司（以下简称“万众兴业”或“受让方”）签署股权转

让协议，拟将北京瑞丰持有 100%股权的北京瑞港阳光投资有限公司（以下简称

“目标公司”或“北京瑞港”）转让给受让方，股权转让价格为人民币 1,300 万

元，交易完成后万众兴业持有目标公司 100%股权，本公司及下属子公司不再持

有目标公司股权，目标公司及其下属公司不再纳入本公司合并报表范围。

公司于 2015 年 12 月 16 日召开公司董事会，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃

权审议通过本次议案。

本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组，无需经过公司股东大

会审议。

二、交易对方基本情况

公司基本情况

公司名称：北京万众兴业科技有限公司

公司注册地址：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼6门101室

法定代表人：田艳霞

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1000万元

营业执照注册号：110116020151967

统一社会信用代码：91110116MA001Q2R7W

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投

资、投资管理；企业管理；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展示。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期：2015年11年10日

主要办公地点：北京市怀柔区湖光小区33号院梅苑8号楼6门101室

股权结构：万众兴业是自然人独资。

万众兴业成立于2015年11月10日，尚未开展业务。

万众兴业与本公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

本公司与万众兴业实际控制人田艳霞之间不存在关联关系。

万众兴业的实际控制人为田艳霞，其持有万众兴业100%的股权。

三、交易标的基本情况

（一）北京瑞港基本情况

公司名称：北京瑞港阳光投资有限公司

法定住所：北京市怀柔区青春路 26 号 1 幢 6008 室

注册资本：1000 万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：李国平

经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询；技术开发、转让；房地产

开发；物业管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品

和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担

保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

股权结构：北京瑞港为瑞丰阳光全资子公司。北京瑞港持有瑞阳控股有限公

司100%股权、瑞阳控股有限公司持有阳光环球投资有限责任公司100%股权、阳

光环球投资有限责任公司持有阳光中心控股有限公司100%股权、阳光中心控股

有限公司持有阳光丰成控股有限公司100%股权。

成立日期：2013年1月15日

北京瑞港主要资产为通过全资子公司阳光丰成控股有限公司（以下简称“阳

光丰成”）持有豪威投资有限公司（以下简称“豪威投资”）30%股权而投资商业

地产项目，主要投资项目包括沈阳长青街物业、北京朝阳路物业、北京西四环物

业、北京分钟寺物业、天津天环物业、沈阳建设路物业、郑州嵩山路物业、唐山

阳光新生活购物广场、石家庄新华区物业、西安北郊物业和天津紫金山物业。具

体情况如下图及下表所示：

单位：人民币万元

基本情况(单位:㎡)

序项目名开业主要

坐落位置占地建筑可租赁账面价值评估价值

号称时间承租方

面积面积面积

北京朝北京市朝阳区朝

1 阳路项阳北路十里堡 39,486 67,523 41,423 2010 年华堂商场 75,636.00 100,670.00

目 1-2 号

北京市丰台区南

分钟寺华润万家

2 三环东路成寿寺 27,841 43,177 29,222 2004 年 18,192.91 61,180.00

项目超市

路2号

北京西北京市丰台区西商铺、

3 41,541 51,898 33,308 2004 年 16,439.89 41,548.00

四环四环中路 78 号地下车库

沈阳建沈阳市铁西区建华润万家

4 36,473 49,076 43,803 2004 年 8,414.97 21,088.16

设路设中路 52 号超市

石家庄新华区友

石家庄恒宗商贸

5 谊北大街与石人 59,286 36,894 33,092 2004 年 8,106.42 2，599.32

新华苏宁电器

路交口

郑州市二七区嵩

郑州嵩华润万家

6 山路东，陇海中 11,895 19,899 16,106 2005 年 4,743.09 14,191.00

山路超市

路南

西安市未央区北

西安北华润万家

7 关村未央路 105 29,348 9,571 9,571 2000 年 2,493.20 639.41

郊超市

号

天津市南开区鞍

天津天华润万家

8 山西道与红旗路 25,438 24,792 24,413 2002 年 7,846.78 13,380.27

环超市

交口西南

唐山路唐山市路北区龙华润万家

9 18,973 12,816 12,816 2004 年 1,808.68 5,619.00

北泽南路 38 号超市

沈阳长沈阳市沈河区长沃尔玛

10 27,015 43,436 29,162 2009 年 28,054.20 24,979.10

青青街 121 号超市

天津河西区气象

天津紫台路与紫金山路 2004 华润万家

11 6,217 37,278 26,607 - 32,578.85

金山路交口西北侧宁发年超市

商城 3-101

备注：根据评估报告，对于天津滨河新亚商贸有限公司，由于其在 2014 年 10 月 31 日已与天津紫金新嘉商贸有限公司和北

京行知投资管理有限公司签订不可撤销的《关于天津滨河新亚公司增资及股权转让协议》协议约定紫金新嘉以其持有的公允价

值 15,200 万元的天津紫金山物业对滨河新亚进行增资后，将滨河新亚 100%的股权转让给北京行知投资管理有限公司。协议价金

额为 325,788,531.93 元。截止评估基准日，交易尚未完成。本次评估以交易价格作为评估值列示。

（二）北京瑞港的审计情况(合并报表数)

北京瑞港阳光投资有限公司

单位：人民币万元

2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 3,882.53 3,873.64

负债总额 3,052.84 3,052.77

或有事项涉及的总额 0 0

其他应收款项 3,844.47 3,400.00

净资产 829.69 820.87

2015 年 1-10 月 2014 年度

营业收入 0 0

营业利润 -7.87 -99.29

利润总额 -7.87 -99.29

净利润 -7.87 -99.29

经营活动产生的现金

-444.27 -97.46

流量净额

上述最近一年又一期财务数据由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计并出具[2015]京会兴审字第02010169号无保留意见审计报告。

（三）北京瑞港的评估情况

具有证券从业资格的北京中锋资产评估有限责任公司出具了《北京瑞港阳

光投资有限公司拟股权转让涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中锋评

报字（2015）第105号），评估基准日2015年10月31日。

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益

法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性确定评估方法。

评估方法的选择

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

象价值的思路。

瑞港阳光直接或间接拥有多家被投资公司，并通过这些被投资公司间接持

有的商业物业，经营商业物业的租赁业务。考虑各种评估方法的适用性，瑞港阳

光历史年度无业务经营收入，基本也无成本费用，主要通过子公司从事商业物业

租赁，未来年度也将保持这种经营状态，不适用收益现值法进行评估，并且由于

目前中国类似资产交易不多，而且信息的公开程度比较低，可比交易案例很少。

不适宜于采用市场法。本次评估，被评估单位提供了资产清单，并且配合评估人

员，对现场进行了调查，本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，

适合采用资产基础法评估。

资产基础法

本次评估是采用资产基础法对被评估单位的企业股东全部权益价值进行了

评估，即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估，然后加总并扣除

公司应当承担的负债，得出被评估企业股东全部权益价值的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

1、长期股权投资

瑞港阳光直接或间接拥有多家被投资公司，并通过这些被投资公司间接持

有沈阳长青街物业、北京朝阳路物业、北京西四环物业、北京分钟寺物业、天

津天环物业、沈阳建设路物业、郑州嵩山路物业、唐山阳光新生活购物广场、

石家庄新华区物业、西安北郊物业和天津紫金物业共 11 项商业物业，经营商业

物业的租赁业务。

（1）对子公司的股权的整体评估方法

对被投资公司采用整体评估，采用适当的评估方法评估投资性房地产，再加

上其他资产和负债的评估值，得到被投资公司资产基础法下的股东全部权益价值

之后，对于其中对少数股东的回报有特殊约定的子公司，鉴于少数股东的利润分

配已经约定为固定回报，故在扣除约定给少数股东的未来利润分配额折现值后确

定大股东所持有的股权对应的评估价值；对于没有对股东分配存在特别约定的，

直接在子公司的股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价值。

其中石家庄阳光新生活购物广场有限公司和陕西紫金新嘉购物广场有限公

司两家子公司虽然也签订小股东协议，约定固定回报，但其物业占用的土地为集

体土地使用权，难以办理房屋所有权证、国有土地使用权证，相关建筑规划许可

文件不完备，对资产基础法计算股东全部权益价值乘以股权比例得到股权的价

值。对于其投资性房地产的评估值按账面价值列示。

另外，对于天津滨河新亚商贸有限公司，由于其在 2014 年 10 月 31 日已与

天津紫金新嘉商贸有限公司和北京行知投资管理有限公司签订不可撤销的《关于

天津滨河新亚公司增资及股权转让协议》，协议约定紫金新嘉以其持有的公允价

值 15,200 万元的天津紫金山物业对滨河新亚进行增资后，将滨河新亚 100%的股

权转让给北京行知投资管理有限公司。协议价金额为 325,788,531.93 元。截止评

估基准日，交易尚未完成。因此以交易价格作为评估值列示。

（2）对被投资公司具体各科目资产、负债的评估方法

①对被投资公司的投资性房地产的评估方法

由于被投资公司的核心资产为投资性房地产即出租用商业物业，具有收益

性，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、

市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，投资性房地产选用收益还原法

进行评估。

收益法是求取估价对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现

到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值。有限年期收益

价格的基本计算公式为：

n Ai

V ＝ ∑ --------------

i=1 （1＋R）

式中 V ─ 收益价格（元，元/m2）；

Ai ─ 未来第 i 年的净收益（元，元/m2）；

R ─ 资本化率（％）；

n ─ 未来可获收益的年限（年）。

②被投资公司设备类固定资产的评估方法：

据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备

的特点和收集资料情况，对设备类资产采用重置成本法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经

济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价× 成新率

A、重置价的确定

重置全价=设备购置价（含税）+运杂费（负责送货上门不计该项费用，需

安装调试的设备考虑安装调试费）

对购置时间较早的设备直接以市场二手设备价格进行评估。

B、成新率的评定

采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

③被投资公司流动资产、负债的评估方法

对被投资公司各流动资产、负债科目的评估方法采用与母公司的相同科目

的资产、负债的评估方法相同。

根据评估工作，得出如下评估结论：

在保持现有用途持续经营前提下，截至评估基准日 2015 年 10 月 31 日，北

京瑞港阳光投资有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为 4,007.59 万元，评估

值为 7,145.37 万元，评估增值 3,137.78 万元，增值率为 78.30 %；负债账面值为

3,050.94 万元，评估值为 3,050.94 万元，无增减值；所有者权益账面值为 956.65

万元，经评估，北京瑞港阳光投资有限公司股东全部权益评估值为 4,094.43 万元，

与账面值相比评估增值 3,137.78 万元，增值率为 328.00 %。具体评估结果如下：

单位：人民币万元

项目账面价值评估价值增减值增值率％

流动资产 4,007.59 4,007.59 -

非流动资产 0.00008 3,137.78 3,137.78

其中：长期股权投资 0.00008 3,137.78 3,137.78

投资性房地产 -

固定资产 -

无形资产 -

资产总计 4,007.59 7,145.37 3,137.78 78.3

流动负债 3,050.94 3,050.94 -

净资产（所有者权益） 956.65 4,094.43 3,137.78 328.00

评估结果与账面值比较变动情况及原因：

本次评估申报的长期股权投资，经评估净值增值 3,137.78 万元，其增值主要

原因分析如下：

（1）主要是被评估单位按成本法核算长期股权投资，长期股权账面价值中

只是初始投入成本，未包含子公司权益增长的部分，因此造成评估增值。

（2）被评估单位通过持有长期投资中间接持有多家投资性房地产，投资性

房地产大部分购入时间较早，被评估单位账面原值根据购入成本和改扩建成本

入账，近几年我国房地产市场大增幅上涨，是造成房屋建筑物评估增值原因之

一，另外，被评估单位投资性房地产按成本模式计价，会计提取折旧年限短于

评估确定的经济耐用年限，企业账面计提折旧速度与建筑物成新度变化不同，

因此造成评估增值。

本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、

评估假设和评估结论合理。

（四）本公司不存在对北京瑞港及其下属子公司的担保情况，不存在委托北

京瑞港及其下属子公司理财，不存在北京瑞港及其下属子公司占用本公司资金的

情况。

四、交易协议的主要内容

1、成交金额

目标公司 100%股权转让对价为 1,300 万元

2、支付方式及股权交割

股权转让协议签署后 2 日内，受让方需要先向本公司全额支付本次交易的全

部股权转让款 1,300 万元；本公司及本公司关联方同时启动清理与目标公司之间

往来款；上述款项支付完毕且完成往来款清理后，双方应立即启动目标股权转让

的工商变更登记手续。

目标公司交割完成后，北京瑞丰不再承担作为目标公司股东而应承担的全部

权利和义务；同时，其作为阳光丰成实际控制人而针对豪威投资所享有的股东的

权利及义务，一并相应转移至受让方。

3、股权转让协议在双方签订后且分别经双方有权机关批准之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

1、2014 年 1 月 22 日，本公司公告，公司董事会审议通过了本公司与恒信

发展有限公司共同投资豪威投资有限公司的议案，本公司全资子公司阳光丰成与

恒信发展、豪威投资签署协议，阳光丰成拟以 3,000 美元认购豪威投资新发行的

3,000 股，占豪威投资的 30%的股份，并向豪威投资提供不超过 53,689,449 美元

的股东贷款，相关内容详见本公司 2014 年 1 月 22 日刊载于《上海证券报》、《中

国证券报》、《证券时报》的 2014-L5 号公告。截止目前，阳光丰成已经认缴豪威

投资股权款，并办理完成豪威投资股权交割手续，取得豪威投资 100%股权，但

阳光丰成没有提供任何股东贷款。阳光丰成于 2015 年 12 月 15 日收到豪威投资

发来的通知，要求阳光丰成按约定提供不超过 53,689,449 美元的股东借款，并

自 2015 年 1 月 1 日起自股东借款支付之日按年化 12%收取延迟支付补偿款项。

由此，阳光丰成目前面临支付 53,689,449 美元款项及约合人民币 4,168 万元人

民币（按当前人民币对美元汇率中间价 6.47 估算）的延迟支付补偿款项。根据

协议约定，本次交易完成后，受让方将间接取得阳光丰成 100%股权，承接阳光

丰成对豪威投资的出资及股东贷款义务。交易完成后，本公司将不再承担作为目

标公司股东而应承担的全部权利和义务；同时，作为阳光丰成实际控制人而针对

豪威投资所享有的股东的权利及义务，一并相应转移至受让方。

2、本次交易完成后，北京瑞港及下属公司，即瑞阳控股有限公司、阳光环

球投资有限公司、阳光中心控股有限公司、阳光丰成控股有限公司，不再纳入本

公司合并报表范围。

3、本公司仍直接持有沈阳长青项目 44%的权益、北京朝阳路项目 10%的权益，

通过北京瑞丰持有北京分钟寺项目、北京西四环项目、沈阳建设路项目、天津天

环项目、石家庄项目、唐山项目、郑州嵩山路项目、西安北郊项目 10%的权益。

截止目前，上述项目资产仍由本公司受托管理经营，并收取管理费。未来公司将

和上述项目公司股东沟通协商，签署项目资产管理协议，继续开展项目资产管理

业务。

4、由于目标公司控股的相关主体并不从事具体的经营业务，因此本次交易

不涉及人员安置情况。

六、交易的定价政策及定价依据

1、交易标的定价原则

考虑到公司即将面临的需要向豪威投资提供股东贷款及支付约合人民币

4,168万元延迟支付补偿款项，参考资产评估报告的评估价值，经交易双方友好

协商确定交易价格。

2、交易价格

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，北京瑞港经评估

的全部股权价值为4,094.43万元，考虑到公司面临支付4,168万元人民币延迟支

付补偿款项，经交易各方协商并确认，北京瑞港100%的股权转让价款为1,300万

元。即受让方取得北京瑞港100%股权需要支付1,300万元股权转让款及承担约合

4,168万元人民币延迟支付补偿款项（考虑到汇率波动，实际发生金额会有所变

化），北京瑞港经评估的全部股权价值为4,094.43万元。

七、本次交易的目的和对公司的影响

1、根据阳光丰成与豪威投资的贷款协议，公司应当在2014年通过阳光丰成

向豪威投资提供股东贷款，但公司2014年经营出现亏损，截止目前公司仍没有按

约定提供股东贷款，因此实际上公司并没有完成对豪威的投资，在2015年阳光丰

成收到豪威投资的通知要求按约定支付款项以及支付相应的延迟补偿款项后，如

不采取措施，公司将面临新增大额债务压力，因此，公司此时采取断然措施，将

涉及资产在市场上寻求转让，从而避免对公司可能造成的经营风险。

2、鉴于公司并没有按约定通过股东贷款完成对豪威投资的出资行为，因此，

公司从市场上找到目标公司的受让方，经过双方友好协商约定，在约定交易完成

后本公司将不再承担作为目标公司股东而应承担的全部权利和义务；同时，作为

阳光丰成实际控制人而针对豪威投资所享有的股东的权利及义务，一并相应转移

至受让方的前提下，根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，预计本次交易

通过股权转让给本公司本年度合并报表产生投资收益约为483万元，因此，本次

交易达到了维护公司利益，避免出现公司经营风险的交易目的。

3、从公司战略发展方向来看，公司践行轻资产模式，增强资产退出能力，

本次交易完成后，公司无需再投入大量资金持有商业地产资产少数权益，因此，

本次交易符合公司发展战略，有利于公司更加健康、持续发展。

4、本次交易完成前，对涉及交易的商业地项目公司虽然持有及有权拥有较

大的权益，但却达不到对商业地产项目的控制权，本次交易完成后，公司仍持有

涉及拥有商业地产项目的少数权益，同时公司仍将对涉及商业地产项目进行持续

经营管理，因此，本次交易完成后公司仍能够分享通过提高项目运营价值带来的

项目增值收益。

5、本次交易约定，股权转让款项将在目标公司交割前全额支付给本公司，

从而不存在股权转让款项的回收风险。

八、备查文件

1、本公司第七届董事会第十七次临时会议决议

2、股权转让协议

3、审计报告

4、评估报告

5、通知函

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一五年十二月十七日

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