股票代码：600517 股票简称：置信电气 上市地点：上海证券交易所
上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（修订稿）摘要
交易对方： 国网电力科学研究院
注册地址： 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
办公地址： 南京市江宁区诚信大道 19 号
独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
2015 年 12 月
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声明
一、董事会声明
公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国网电科院及其实际控制人国家电网已出具承
诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带的法律责任。
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修订说明
根据本次重大资产重组相关事项的进展和审核要求，公司对重组报告书中的
内容进行修订和补充，主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中，补充了补充评估的相关内容；
2、在“第一节 本次交易概述”中，补充了补充评估的相关内容；
3、在“第七节 交易标的的评估情况”中，补充了补充评估的相关内容。
4、在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方
案”中，补充披露了本次交易构成借壳上市的判断依据。
5、在“重大事项提示/一、本次重组情况概要”、“重大事项提示/五、本次
重组对中小投资者权益保护的安排”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的
具体方案”、“第四节 拟购买资产情况/八、控股股东、实际控制人的重要承诺
及履行情况”、“第六节 发行股份情况/五、股份锁定的相关承诺”、“第十四
节 其他重要事项/九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排”中，补充披
露了国网电科院关于本次交易前持有的置信电气股份的锁定期安排。
6、在“重大风险提示”、“第四节 拟购买资产情况/四、拟购买资产的主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第九节 本次交
易的合规性分析”、“第十三节 风险因素/三、标的资产土地相关风险”中，补
充披露了武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村该宗土地的具体情
况、最新处置进展、对武汉南瑞生产经营的具体影响等相关内容。
7、在“重大风险提示”、“第四节 拟购买资产情况/四、拟购买资产的主要
资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第九节 本次交
易的合规性分析”、“第十三节 风险因素/四、共有知识产权风险”、“附件”
中，补充披露了共有知识产权的具体情况、相关转移或处理措施的进展情况、对
武汉南瑞资产完整性和业务独立性的影响等相关内容。
8、根据《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购
买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励
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条款的有关内容进行了修订和补充披露，包括但不限于“重大事项提示/一、本次
重组情况概要”、“重大事项提示/三、本次交易的决策过程和批准情况”、“第
一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”、“第一节 本次交易
概述/三、上市公司董事会、股东大会表决情况”、“第一节 本次交易概述/四、
本次交易的具体方案”、“第八节 本次交易合同主要内容”、“第十五节 独立
董事及中介机构对本次交易出具的意见/一、独立董事意见”等。
9、在“第三节 交易对方基本情况/十一、交易对方的控股股东及其他关联人
的情况”中，补充披露了交易对方的控股股东及其他关联人的情况。
10、在“第五节 拟购买资产业务与技术/四、主营业务的具体情况”中，补
充披露了武汉南瑞有关的合同、销量、客户信息。
11、在“第九节 本次交易的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符
合《首发管理办法》的规定/（一）武汉南瑞的主体资格/5、武汉南瑞最近三年的
主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人的变更情况/（2）董事和高级管理
人员”中，就武汉南瑞最近三年董事和高级管理人员的变更情况进行了修改与补
充。
12、在“第十节 董事会讨论与分析/二、武汉南瑞财务状况、盈利能力分析/
（三）、武汉南瑞现金流量分析”中补充了“武汉南瑞与和顺都宝电力在报告期
内的资金往来有关情况”，和“武汉南瑞煤层气发电项目收益权互换业务涉及的
权利、义务，以及按照《企业会计准则》的规定进行充分确认和计量的分析”。
并在“重大风险提示”中对该事项进行补充。
13、根据最新一期的财务情况，更新了报告书的相关部分。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组情况概要
（一）交易协议签署
2014 年 12 月 17 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议》。
2015 年 6 月 16 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
（三）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞 100%股权。
（四）交易方式
发行股份购买资产。
（五）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气 25.43%股份，置信电气控股股东
为国网电科院，实际控制人为国家电网；本次交易完成后，国网电科院持有置信
电气 31.51%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电
网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办
法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将
回避表决。
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（七）本次交易构成重大资产重组
交易标的 2014 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产净额（不包括
少数股东权益）为 51,188.01 万元，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元，上
市公司 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并财务会计报告净资产额（不包括少数股
东权益）为 211,871.23 万元。交易标的的资产净额（与交易价格孰高）占上市公
司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构
成上市公司重大资产重组。
（八）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。
1、置信电气控制权发生变更的时间
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有
限公司，实际控制人为徐锦鑫。
2013 年 1 月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国网
电科院，但鉴于该次交易完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置信
电气总股本的 30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股东
大会的决议产生决定性影响，因此，置信电气由上海置信（集团）有限公司为控
股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。
2013 年 11 月 28 日，置信电气 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，
超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科院成
为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
2、从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资
产总额
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置信电气前次重大资产重组过程中，拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准
日进行了评估，评估值为 79,965.90 万元，此外，拟购买资产以 2012 年 8 月 31 日
为基准日进行了补充评估，补充评估值为 89,762.12 万元，鉴于补充评估为对拟
购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护
上市公司股东利益，前次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估后
的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 79,965.90 万元。拟购买资产于
2012 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元。且
在 2013 年重组中，根据国家电网就解决同业竞争问题所制定的承诺方案，不涉
及未来向上市公司注入配电变业务资产的情况。
置信电气本次重大资产重组中，拟购买资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日进
行了评估，评估值为 112,985.28 万元，此外，拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为
基准日进行了补充评估，补充评估值为 126,254.90 万元，鉴于补充评估为对拟购
买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上
市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日评估后的
资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 112,985.28 万元。拟购买资产于 2015
年 9 月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元。同时，根
据国家电网、国网电科院就解决同业竞争和关联交易问题所出具的承诺，不涉及
未来向上市公司注入资产的情况，不适用预期合并原则。
鉴于置信电气前次重大资产重组中，其第一大股东由徐锦鑫及其一致行动人
变为国网电科院，置信电气由上海置信（集团）有限公司为控股股东、徐锦鑫为
实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人，计算置信电气从控制权发生变
更之日起累计向收购人及其关联人购买的资产总额包括前次重大资产重组和本次
重大资产重组的资产总额（与交易价格孰高），即 428,606.31 万元。
3、置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末
资产总额
截止 2012 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
216,430.68 万元；截止 2011 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产
总额为 183,758.83 万元。
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置信电气控制权于 2013 年发生变更。根据《重组管理办法》第十三条和
《证券期货法律适用意见第 12 号》第一条的相关规定，自置信电气控制权发生
变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）
占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计
报告期末资产总额为 216,430.68 万元；此外，鉴于前次重组完成时，置信电气尚
未出具 2012 年的审计报告，若从保持与前次重组时计算是否达到借壳标准的口
径一致以及从谨慎性角度出发，置信电气于 2011 年的经审计的合并财务会计报
告期末资产总额为 183,758.83 万元。
4、本次交易构成借壳上市
鉴于：i）置信电气前次重大资产重组中，所购买的资产 2012 年 8 月 31 日的
经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元，所购买的资产的交易价
格为 79,965.90 万元；ii）置信电气本次重大资产重组中，交易标的 2015 年 9 月
30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元，交易标的的交易
价格为 112,985.28 万元。因此，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向
收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发生变
更 的 前 一 个 会 计 年 度 即 2012 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额
216,430.68 万元的比例超过 100%；置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额
（与交易价格孰高）占置信电气 2011 年经审计的合并财务会计报告期末资产总
额 183,758.83 万元的比例亦超过 100%，本次交易构成借壳上市。
（九）本次交易的评估及作价情况
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院
武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口
径）51,188.01 万元，评估值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率
120.73%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议
之补充协议》，经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元。
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此外，北京中天和资产评估有限公司对拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为基
准日进行了补充评估。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第
90018 号），拟购买资产的补充评估值为 126,254.90 万元，拟购买资产的补充评
估值较以 2014 年 8 月 31 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估
为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为
了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日
评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价仍为 112,985.28 万元。
（十）发行价格及定价基准日
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元
/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的
2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次交
易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确
定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对
发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
1、发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置
信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的
持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并
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利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利
益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有
资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易
日置信电气股票交易均价的 90%。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日
收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
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5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日
当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指
或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数
的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日
上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。
若调价基准日“4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综
指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅
度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对
发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
（十一）发行数量和发行比例
按照本次发行价格 10.12 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算，本次向
交易对方发行股份数量为 111,645,533 股，占发行后总股本的比例为 8.23%。若触
发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数
量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相
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应调整。
（十二）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
（十三）业绩补偿安排
标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在 2016
年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预测净利
润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资
产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现
的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评
估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网
电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中
天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口
径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净
利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电
气进行补偿。
（十四）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长 6 个月。
国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院
基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
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（十五）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件。具体请参见本报告书“第九节本次交易
的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》的规定”。
（十六）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上
市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产
减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，
国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一
个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易
标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（十七）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
二、本次重组对于上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
置信电气于本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国网电力科学研究院 316,493,448 25.43 428,138,981 31.57
徐锦鑫及其一致行动人 307,781,791 24.73 307,781,791 22.69
其他 A 股公众投资者 620,247,051 49.84 620,247,051 45.74
总股本 1,244,522,290 100.00 1,356,167,823 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置信电气备考财务报表的
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《审计报告》，公司于本次交易前后的主要财务数据如下：
2015.09.30 2014.12.31
项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
总资产（万元） 522,339.75 785,982.55 524,480.34 748,328.44
总负债（万元） 275,632.36 471,260.11 274,692.38 435,077.21
股东权益（万元） 246,707.39 314,722.44 249,787.96 313,251.23
归属于母公司股东权益
226,754.38 294,771.27 230,057.27 293,520.54
（万元）
营业收入（万元） 302,024.87 386,933.61 420,137.38 534,216.47
净利润（万元） 9,464.83 14,016.61 30,557.62 44,893.43
归属于母公司股东净利
9,142.33 13,695.95 28,557.06 42,892.88
润（万元）
每股净利润（元/股） 0.07 0.10 0.23 0.40
总股本（万股） 124,452.23 135,616.78 124,452.23 135,507.54
综上，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展。
三、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已获得的授权和批准包括：
1、已获得国务院国资委的原则性同意；
2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；
3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；
4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；
6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；
8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会审议通过；
14
9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要
约。
10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网
电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议>的
议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预测
补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、
《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。
11、本次重组已经中国证监会《关于核准上市置信电气股份有限公司向国网
电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917 号）的核准。
四、本次重组相关方所作出的重要承诺
本次重组相关方所作出的重要承诺如下：
（一）置信电气
1、《上海置信电气股份有限公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺
函》
2、《上海置信电气股份有限公司关于不存在不得非公开发行股票情形的说
明》
3、《上海置信电气股份有限公司关于本次重大资产重组后符合股票上市条
件的说明》
4、《上海置信电气股份有限公司关于不存在为收购人提供财务资助等情形
的承诺函》
5、《上海置信电气股份有限公司关于不存在诉讼、仲裁、行政处罚的承诺
函》
6、《上海置信电气股份有限公司关于公司及公司董事、监事、高级管理人
员诚信情况的承诺函》
15
（二）国网电科院
1、《国网电力科学研究院关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国网电力科学研究院关于本次以资产认购股份限售期的承诺函》
3、《国网电力科学研究院关于避免同业竞争的承诺函》
4、《国网电力科学研究院关于减少并规范关联交易的承诺函》
5、《国网电力科学研究院关于保持上市公司独立性的承诺函》
6、《国网电力科学研究院关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资
产所涉知识产权转移及处理的承诺函》
7、《国网电力科学研究院关于调整武汉南瑞光伏工程承包业务的承诺函》
8、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地及无证房产的承诺函》
9、《国网电力科学研究院关于本次交易所涉土地的承诺函》
10、《国网电力科学研究院关于本次交易前持有的股份限售期的承诺函》
（三）国家电网
1、《国家电网公司关于提供信息真实、准确和完整的承诺函》
2、《国家电网公司关于减少并规范关联交易的承诺函》
3、《国家电网公司关于保持上市公司独立性的承诺函》
4、《国家电网公司关于股份锁定的承诺函》
5、《国家电网公司关于避免同业竞争的承诺函》
（四）武汉南瑞
1、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违反规范运行
规定情形的说明》
2、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在违规担保等情
形的承诺函》
3、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于本公司及本公司现任
董事、监事、高级管理人员不存在被证监会立案调查等情形的承诺函》
16
4、《国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司关于不存在在预案披露前
十二个月内所进行的重大资产收购出售情况的承诺函》
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组中，公司、国网电科院将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予
以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
此外，公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专
业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出
席股东大会的表决权总数。
（四）股份锁定
为维护全体股东利益，国网电科院已作出承诺，保证其本次以资产认购而取
得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内
17
如置信电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有置信电气股票的锁定期自动延长 6 个月。
同时，国网电科院保证在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成
之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，
国网电科院基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排
予以锁定。
（五）业绩补偿安排
根据置信电气与国网电科院签署的《盈利预测补偿协议》，国网电科院承诺
本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如武汉南瑞未能实现承诺净
利润数，国网电科院将对置信电气以股份的方式进行补偿。具体请参见本报告书
“第八节本次交易合同主要内容/三、《盈利预测补偿协议》”。
（六）其他保护投资者权益的措施
国网电科院已承诺，在本次交易完成后国网电科院承诺将将按照有关法律、
法规、规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方
面完全分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机
构独立、财务独立的行为，不损害置信电气及其他股东的利益，切实保障置信电
气在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
18
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次重组存在因交易标
的出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。2、本次重组
存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止
或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则发行价格等关键交易条件可能发生重大变化，提请投资者
注意投资风险。
二、标的资产土地相关风险
武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村的 1 宗土地因未完成全部
的动工建设，被武汉市新洲区国土资源和规划局认定为闲置土地。为提高资产利
用效率，盘活及优化资产，武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会签订了
《土地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》，武汉南瑞与武汉市新洲区
土地储备整理中心签订了《国有土地收回储备补偿协议书》，对该宗土地的收回
和置换事项进行了约定，具体参见本报告书“第四节拟购买资产情况/四、拟购买
资产的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）武
汉南瑞的主要资产的权属状况/2、主要无形资产/（1）土地使用权”。签订上述协
议可能带来的风险如下：
1、对资产质量及生产经营带来不利影响的风险
对于一期已使用、二期项目拟使用部分的土地置换可能对公司的资产质量或
正常的生产经营带来不利影响。根据目前协议约定，武汉阳逻经济开发区管理委
员会承诺按照武汉南瑞总体规划要求，在阳逻规划区域内提供用于置换的土地，
19
并先期新建用于置换的房产、生产经营设施。若武汉阳逻经济开发区管理委员会
提供的生产厂房及设施在交通区位、配套设施、劳动力资源等方面劣于武汉南瑞
现有阳逻厂房的生产条件，或该等置换的实施过程影响武汉南瑞部分正常的生产
业务，则该等置换的实施可能对武汉南瑞的生产运营和经营业绩产生不利影响。
2、土地收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值的风险
根据《土地整体框架协议书》和《土地有偿收回协议书》的约定，土地收回
的价格需要由武汉阳逻经济开发区管理委员会与武汉南瑞共同认可的具有相应资
质的土地价格评估机构对拟有偿收回的土地市场价值进行价格评估，并出具评估
报告，收回价格以评估报告确认的土地使用权价值确定。存在土地收回价格低于
本次交易中该部分土地的评估值的风险。
针对上述土地收回价格低于本次交易中该部分土地的评估值的风险以及可能
影响武汉南瑞正常经营、导致额外损失的情况，国网电科院已出具承诺：
“1、在武汉阳逻经济开发区管理委员会（以下简称“阳逻管委会”）或有权主
体有偿收回宗地中武汉南瑞未建部分的过程中，如果收回价格低于本次交易中该
部分土地的评估值，则就差额部分，将由国网电科院在两个月内以现金方式予以
补偿。
2、如果在获得国家电网公司和置信电气批准后，武汉南瑞将已建成和拟建
项目的土地及地上建筑物、构筑物、配套公用设施（“置出资产”）与阳逻管委会
或其指定主体的土地及房产、生产经营设施（“置入资产”）进行置换的，将尽全
力协助武汉南瑞督促阳逻管委会或其指定主体根据约定提供符合需要的置入资
产；如果置入资产价值和置换交易对方补偿金额之和低于本次交易中置出资产的
评估值，则就差额部分，国网电科院将在两个月内以现金方式予以补偿；如果因
置入资产未能及时到位等原因影响武汉南瑞的正常经营的，将积极在国网电科院
内部安排土地、厂房予以解决，若国网电科院内部无适宜的土地、厂房，将尽力
协助武汉南瑞寻找合适厂房。
3、本次交易完成后，若因上述土地有偿收回和/或置换而导致置信电气或武
汉南瑞遭受的任何损失，包括但不限于未获补偿的搬迁费用、因相对方违约而遭
受的未获赔偿的损失、因另寻土地厂房发生的成本和费用、因正常生产经营停滞
20
或受影响而减少的利润等，国网电科院将在实际损失发生之日起两个月内以现金
方式予以补偿。”
三、共有知识产权风险
截至 2015 年 4 月 30 日，武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子与第三方共有知识
产权（专利及计算机软件著作权）524 项，其中，与国网电科院及其下属企业共
有 160 项，与国家电网系统内其他单位（不含国网电科院及其下属企业，下同）
共有 361 项，与国家电网系统外单位共有 88 项，其中，部分知识产权与前述两
方或三方同时共有；同时，武汉南瑞具有较强的研发能力，承接国家电网系统内
部分科研项目，并与系统内单位进行合作研发，本次交易完成后，不排除武汉南
瑞可能仍会受关联方委托完成或与关联方合作完成新的技术成果，从而新增共有
知识产权。
针对上述共有知识产权的情况，武汉南瑞已采取了包括与共有方签署《关于
共有知识产权的协议》或《专利共有人协议》、出具承诺等方式，来避免因共有
知识产权给武汉南瑞资产完整性和业务独立性造成不利影响。同时，如果若因武
汉南瑞或其子公司与第三方共有知识产权而导致置信电气及/或武汉南瑞或其子公
司遭受的任何损失，国网电科院已承诺将在实际损失发生之日起两个月内以现金
方式予以补偿。
上述共有知识产权的基本情况及针对上述共有知识产权的转移或处理的具体
措施，具体参见本报告书“第四节 拟购买资产情况/四、拟购买资产的主要资产
的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）武汉南瑞的主要资
产的权属状况/2、主要无形资产/（2）知识产权”。
综上，仍不能排除因共有知识产权给武汉南瑞资产完整性和业务独立性造成
不利影响。
四、承诺业绩无法实现的风险
承诺业绩是基于对未来经营过程中一定的假设，其中某些假设在未来的实现
21
可能存在不确定性。同时，交易标的的实际经营业绩受多方面因素的影响，存在
承诺业绩无法实现的风险，因此提请投资者在进行投资决策时保持应有的谨慎和
独立判断。
针对承诺业绩无法实现的风险，置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补
偿协议》，国网电科院承诺本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），
如武汉南瑞未能实现承诺净利润数，国网电科院将对置信电气以股份的方式进行
补偿。
五、交易标的估值增值幅度较大的风险
本次交易中，注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估，以收益
法评估结果为主要定价依据。
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院
武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口
径）51,188.01 万元，评估值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率
120.73%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对交
易标的未来的产品价格、产销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评
估时的预测，导致出现交易标的的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意
本次交易存在交易标的盈利能力未达到预期进而影响交易标的评估值的风险。
六、宏观经济波动及政策风险
武汉南瑞所处行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求，也受到国家宏观
政策（如宏观经济政策、能源政策、环保政策等）的较大影响。未来宏观经济的
22
周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，并使固定资产投资或技术
改造项目投资出现收缩和调整，进而间接影响到行业的发展。因此，受到未来宏
观经济周期性波动的影响，武汉南瑞盈利能力存在一定的波动风险。
七、市场风险
武汉南瑞目前大部分盈利来自电网市场，与国家电网及南方电网投资直接相
关，如果电网投资增速波动，或对于某些领域的实际投资额低于预期，可能对武
汉南瑞业绩构成不利影响。
八、标的公司经营调整风险
本次交易前，武汉南瑞主营业务中包括光伏工程承包业务，该业务收入约占
武汉南瑞 2013 年收入的 28%、2014 年收入的 11%。由于该业务与国网电科院所
控制的上市公司国电南瑞所经营的业务存在同业竞争，因此武汉南瑞不再接受光
伏工程承包业务订单，现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务。在短期内，
本次交易对交易标的估值已经考虑了上述停止光伏工程承包业务的影响，相关假
设已充分反映了未来该业务停止后公司相关情况。从中长期角度，光伏工程承包
业务停止对武汉南瑞传统的电网智能运维业务、新材料一次设备业务影响极小。
未来武汉南瑞也将大力发展其他节能相关业务，从而促使公司业绩健康增长。上
述业务调整客观上对武汉南瑞构成一定经营风险，调整可能需要较长时间才能收
到良好效果。如果武汉南瑞无法良好完成上述过渡，则可能对上市公司盈利能力
造成负面影响。
九、重组后业务整合风险
本次交易完成后，上市公司的业务规模将出现大幅增长，业务领域迅速拓
宽，原有的部分经营决策机制需要进行调整，部分组织结构、管理办法、规章制
度也可能涉及变动。另外，重组完成后整合工作需要一定时间，相关工作进度可
能慢于预期。以上因素或导致公司短期内业绩增长低于预期。
23
十、税收优惠变动风险
武汉南瑞于 2012 年 8 月 20 日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖
北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期
三年，武汉南瑞在 2012-2014 年度内享受了高新技术企业税收减免政策，企业所
得税按应纳税所得额的 15%计缴。武汉南瑞子公司襄阳绝缘子于 2011 年 10 月 13
日取得由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，襄阳绝缘子在 2011-2013
年度内享受了高新技术企业税收减免政策，企业所得税按应纳税所得额的 15%计
缴。
目前武汉南瑞及襄阳绝缘子已提出复审申请，根据湖北省高新技术企业认定
管理委员会于 2015 年 10 月 28 日出具的《关于公示湖北省 2015 年拟认定和通过
复审高新技术企业名单的通知》，武汉南瑞和襄阳绝缘子拟认定为高新技术企
业，目前正在公示阶段，认定结果需要等到年底统一公示。
因此，本次重组完成后，上市公司的经营业绩存在税收优惠变动风险。
十一、标的公司开展收益权互换业务风险
武汉南瑞在报告期内尝试性开展基于已建成煤层气发电电站的收益权互换业
务，作为自身节能业务未来的可能发展方向之一。在该收益权互换中，武汉南瑞
需要承担差额补足义务。基于对目前签订合同基本情况的分析，综合考虑电费收
入情况和项目中各项风险控制措施，可初步认为该差额补足义务发生可能性较
小。但鉴于该差额补足义务客观存在，对标的公司未来业绩及重组后上市公司的
业绩构成潜在风险。
24
目录
声明 ........................................................................................................................................... 2
修订说明 ................................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 5
一、本次重组情况概要 ......................................................................................................... 5
二、本次重组对于上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 13
三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 14
四、本次重组相关方所作出的重要承诺 ........................................................................... 15
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 17
重大风险提示 ......................................................................................................................... 19
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ....................................................................... 19
二、审批风险 ......................................................................................... 错误!未定义书签。
三、标的资产土地相关风险 ............................................................................................... 19
四、共有知识产权风险 ....................................................................................................... 21
五、承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................................... 21
六、交易标的估值增值幅度较大的风险 ........................................................................... 22
七、宏观经济波动及政策风险 ........................................................................................... 22
八、市场风险 ....................................................................................................................... 23
九、标的公司经营调整风险 ............................................................................................... 23
十、重组后业务整合风险 ................................................................................................... 23
十一、税收优惠变动风险 ................................................................................................... 24
十二、标的公司开展收益权互换业务风险 ....................................................................... 24
目录 ......................................................................................................................................... 25
释义 ......................................................................................................................................... 26
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 29
一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................... 29
二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................... 31
三、上市公司董事会、股东大会表决情况 ....................................................................... 32
四、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 35
五、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................... 45
25
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
上海置信电气股份有限公司向特定对象发行股
本报告书 指
份购买资产暨关联交易报告书
置信电气、公司、本公司、 上海置信电气股份有限公司，在上海证券交易
指
上市公司 所上市，A股股票代码为600517
本次重大资产重组、本次重 置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的
指
组、本次交易 武汉南瑞100%股权的行为
国网电科院、交易对方 指 国网电力科学研究院
武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
交易标的、拟购买资产、标
指 国网电科院持有的武汉南瑞100%股权
的资产
国家电网 指 国家电网公司
南方电网 指 中国南方电网有限责任公司
南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全
资子公司。根据《国网电科院关于划转湖南南
瑞京电开关有限公司股权的通知》(国网电科院
财[2014]107号)，“将武汉南瑞持有的京电开关
100%股权划转至国网电科院，划转基准日为
京电开关 指
2014年1月1日”，故湖南南瑞京电开关有限公司
财务报表不再纳入武汉南瑞2014年8月31日和
2014年12月31日的合并报表范围。截至本报告
书签署日，京电开关已划转至国网电科院并已
完成工商变更登记。
指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南
瑞之全资子公司。根据《国网电力科学研究院
关于划转襄阳国网合成绝缘子有限责任公司股
权的通知》（国网电科院财[2013]48号），国
襄阳绝缘子
网电科院将所持有的襄阳绝缘子100%股权划转
至武汉南瑞，划转基准日为2012年12月31日；
因此襄阳绝缘子为武汉南瑞2012年度同一控制
下企业合并取得的子公司。
26
指 武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之
全资子公司。根据国网电科院《国网电科院关
于开展武汉南瑞所属华瑞电力股权清理工作的
批复》（国网电科院发展[2014]81号），华瑞
华瑞电力
电力进行了公司减资、注销清算，同时武汉南
瑞对其整体吸收合并，依据武汉南瑞提供的
《公司注销核准登记通知书》华瑞电力已于
2015年1月29日完成注销。
指 南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公
南瑞通用
司，系武汉南瑞之合营公司
指 南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公
司。除武汉南瑞直接持有巴西公司1%的股份
巴西公司
外，国网电科院通过其全资子公司南瑞集团间
接持有巴西公司99%的股份。
指 武汉南瑞电力工程技术装备有限公司，系武汉
南瑞全资子公司，电力工程公司于2015年3月16
日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资800万
电力工程公司 元。目前电力工程公司无土地、房产、车辆、
办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目
前电力工程公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳逻
基地的办公厂房、设备，无其他租赁物业。
江苏南瑞帕威尔电气有限公司，系置信电气控
帕威尔电气 指
股子公司
置信电气与国网电科院于2014年12月17日签署
《发行股份购买资产协议》 指 的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
学研究院之发行股份购买资产协议》
置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的
《发行股份购买资产协议之
指 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学
补充协议》
研究院之发行股份购买资产协议之补充协议》
置信电气与国网电科院于2015年6月16日签署的
《盈利预测补偿协议》 指 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学
研究院之盈利预测补偿协议》
置信电气与国网电科院于2015年10月19日签署
《发行股份购买资产协议及
的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科
盈利预测补偿协议之补充协 指
学研究院之发行股份购买资产协议及盈利预测
议》
补偿协议之补充协议》
武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会于
《土地整体框架协议书》 指 2015年5月签订的《电力智能输变电一次设备及
状态检修基地资产整体盘活框架协议书》
武汉南瑞与武汉阳逻经济开发区管理委员会于
《土地有偿收回协议书》 指 2015年6月签订的《关于电力智能输变电一次设
备及状态检修基地土地有偿收回协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
27
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会于2014年10月23日颁
《重组管理办法》 指 布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第109号）
中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布
《首发管理办法》 指
的《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
2013年1月，置信电气完成的前次重大资产重组
包括两部分：一是重组交易事项，为国网电科
院以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有
限公司66%股权、福建和盛置信非晶合金变压
器有限公司60%股权、山东爱普置信非晶合金
变压器有限公司49%股权、山西晋能置信电气
有限公司49%股权、河南豫缘置信非晶合金电
气制造有限公司30%股权、河南龙源置信非晶
前次重大资产重组、前次重
指 合金变压器有限公司30%股权、江苏南瑞帕威
组
尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东亚集团
变压器有限公司78.995%股权、江苏宏源电气
有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开
发行股份7,269.63万股，同时，国网电科院受让
上海置信（集团）有限公司所持置信电气
3,026.34万股股份；二是股权划转事项，为国网
电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信
电气股份5,465.25万股和1,821.75万股。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾
差。
28
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国智能电网建设持续推进
近年来国家大力推行智能电网建设。根据我国《智能电网重大科技产业化工
程“十二五”专项规划》，“十二五”期间我国将建成 20 至 30 项智能电网技术专项
示范工程和 3 至 5 项智能电网综合示范工程，建设 5 至 10 个智能电网示范城市、
50 个智能电网示范园区。
国家电网发布的《关于加快推进坚强智能电网建设的意见》指出，自 2009
年开始至 2020 年，我国“坚强智能电网”将分为三个阶段发展，从初期的规划试点
阶段，到“十二五”期间的全面建设阶段，再到“十三五”时期的引领提升阶段，智
能电网建设总投资规模约 4 万亿元。2011-2015 年为规划的全面建设阶段，此阶
段投资约 2 万亿元，2016-2020 年智能电网基本建成阶段的投资约 1.7 万亿元。目
前，国家电网已经在特高压、新能源发电并网、智能输电、智能变电站、配电自
动化、用电信息采集、智能电网调度等多个方面取得了阶段性成果。
南方电网在 2010 年 7 月提出“建设一个覆盖城乡的智能、高效、可靠的绿色
电网”发展目标，并确立了一批试点项目。目前根据南方电网自身规划，其智能
电网建设已经渡过了“规划为主”的第一阶段，进入了“示范落地”的第二阶段，而
在未来“全面突破”的第三阶段，将进一步拉动相关产品和应用的需求。
2、国家电网“三集五大”带动智能运维产品需求
国家电网近年来积极推行“三集五大”体系建设，实现人财物集约化管理，推
进“大规划、大建设、大运行、大检修、大营销”管理体系。大运行体系建设下，
国家电网将建立各级变电设备运行集中监控业务与电网调度业务高度融合的一体
化调控体系。而大检修体系建设下，国家电网将强化资产全寿命周期管理，实施
运维、检修一体化管理，提升设备可靠性和综合利用效率。
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目前相关体系建设正在全面推进之中，具有智能化、自动化特点的电网智能
运维产品需求空间较大，增长确定性强，蕴含较多发展机遇。
3、国家将节能环保提升到新高度
近年来，在能源、资源、环境问题愈发突出、国民经济结构性问题凸显的背
景下，节能环保产业意义逐步显现。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲
要》中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展
方式重要着力点。根据 2012 年国务院印发的《“十二五”节能环保产业发展规
划》，到 2015 年，我国节能服务业总产值可突破 3,000 亿元，则 2013 年-2015 年
产业规模的复合增速将超过 22%。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济结构的战略性调整。
2014 年 3 月 7 日，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日，国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过
程中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、有效丰富上市公司业务组成
通过本次交易，置信电气的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与
防护、高压测试与计量、状态监测及其他等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业
务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下，在国家电网“三集五大”的“大运
行体系”、“大检修体系”建设推动下，相关智能化运维系统及产品有望帮助上市公
司进一步扩展发展空间。
通过本次交易，置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另
30
外，武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新
材料领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富
的产品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能
服务产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。
2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次交易前，上市公司的变压器收入占比较高，收入增长及盈利情况与配电
网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后，公司的业务构成显著丰
富，多种产品、业务线齐头并进，并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素，
节能板块规模及项目积累也得以进一步提升。
上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。为
未来的高速发展提供有效保障。
3、增强上市公司在控股股东层面战略地位
通过本次交易，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。
控股股东对公司的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利因
素。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组已获得的授权和批准包括：
1、已获得国务院国资委的原则性同意；
2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；
3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；
4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；
5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；
6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；
7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；
31
8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过；
9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要
约。
10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网
电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议>的
议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预测
补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协
议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、
《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。
11、本次重组已经中国证监会《关于核准上市置信电气股份有限公司向国网
电力科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917 号）的核准。
三、上市公司董事会、股东大会表决情况
（一）与本次交易有关的第一次董事会
2014 年 12 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第十三次会议，会议应出席
董事 11 名，亲自出席董事 10 名，委托出席董事 1 名，独立董事宋振宁由于不在
国内不能亲自出席会议，委托独立董事胡鸿高代为投票表决，公司监事、高级管
理人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法
有效。会议由公司董事长奚国富主持，经审议，本次会议通过如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的
议案》；
3、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；
4、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易预案>的议案》；
32
6、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》；
7、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股
份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；
8、审议并通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产相关事项
进行审议的议案》。
（二）与本次交易有关的第二次董事会
2015 年 6 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，会议应出席
董事 11 名，亲自出席董事 11 名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议通过如下决
议：
1、审议并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行
补充的议案》；
2、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》；
4、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》；
5、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告的
议案》；
6、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
7、审议并通过《关于提请股东大会同意国网电力科学研究院免于以要约方
式增持公司股份的议案》；
8、审议并通过《关于召开公司 2015 年度第一次临时股东大会的议案》。
33
（三）与本次交易有关的股东大会
2015 年 8 月 11 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，本次会议由
上市公司董事会召集，采取现场和网络投票相结合的方式召开。现场会议采取记
名投票表决的方式。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。本次会议通过如下决议：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
2、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议
案》；
3、审议并通过了《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
4、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议>的议案》；
5、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份
购买资产协议之补充协议>的议案》；
6、审议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预测
补偿协议>的议案》；
7、审议并通过了《关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司
股份的议案》；
8、审议并通过了《关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联
交易相关事宜的议案》。
（四）与超额奖励有关的董事会
2015 年 10 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第二十一次会议，会议以通
讯方式召开，会议应参加表决的董事 6 人，实际参加表决的董事 6 人，符合《公
司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。本次会议审议并通
过了《关于与国网电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿
协议之补充协议>的议案》。
34
四、本次交易的具体方案
（一）方案概述
2014 年 12 月 17 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议》。2015 年 6 月 16 日，上市公司与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议之补充协议》。根据前述协议，置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其
持有的武汉南瑞 100%股权。
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元
/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的
2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次交
易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确
定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对
发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
本次重组交易标的的评估值为 112,985.28 万元，上述评估结果已经国务院国
资委备案，根据前述协议，经交易各方友好协商，本次交易的交易价格为
112,985.28 万元，对应本次发行股份数量为 111,645,533 股。
（二）本次交易前后股权结构
本次交易前，公司拟购买交易标的及相关股权结构如下：
35
国网电力科学研究院
100% 25.43% 100%
武汉南瑞 置信电气 南瑞集团 其他公司
100% 50% 1% 100% 41.01%
襄 电
南 巴 力 国
阳
瑞 西 工 电
绝
通 公 程 南
缘 公
用 司 瑞
子 司
本次交易完成后，公司及相关股权结构如下：
国网电力科学研究院
31.57% 100%
置信电气 南瑞集团 其他公司
100% 41.01%
武汉南瑞 国电南瑞
100% 50% 1% 100%
电
襄
南 巴 力
阳
瑞 西 工
绝 程
通 公
缘 公
用 司
子 司
（三）交易协议签署
2014 年 12 月 17 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议》。
2015 年 6 月 16 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
36
（四）交易对方
本次交易的交易对方为国网电科院。
（五）交易标的
置信电气拟向国网电科院发行股份，购买其所持有的武汉南瑞 100%股权。
（六）交易方式
发行股份购买资产。
（七）本次交易不会导致公司实际控制权变化
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气 25.43%股份，置信电气控股股东
为国网电科院，实际控制人为国家电网；本次交易完成后，国网电科院持有置信
电气 31.51%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人仍为国家电
网。本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国网电科院为置信电气控股股东，根据《重组管理办
法》和《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。在公司董事会审议相
关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东将
回避表决。
（九）本次交易构成重大资产重组
交易标的 2014 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产净额（不包括
少数股东权益）为 51,188.01 万元，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元，上
市公司 2013 年 12 月 31 日的经审计的合并财务会计报告净资产额（不包括少数股
东权益）为 211,871.23 万元。交易标的的资产净额（与交易价格孰高）占上市公
司最近一个会计年度（即 2013 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的
比例超过 50%，且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次重组构
成上市公司重大资产重组。
（十）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条和《证券期货法律适用意见第 12 号》第一
37
条的相关规定，借壳上市是指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购
买的资产总额（含上市公司控制权变更同时，上市公司向收购人购买资产的交易
行为），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为”。
1、置信电气控制权发生变更的时间
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有
限公司，实际控制人为徐锦鑫。
2013 年 1 月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国网
电科院，但鉴于该次交易完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置信
电气总股本的 30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股东
大会的决议产生决定性影响，因此，置信电气由上海置信（集团）有限公司为控
股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。
2013 年 11 月 28 日，置信电气 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六名，
超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科院成
为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
2、从控制权发生变更之日起，置信电气累计向收购人及其关联人购买的资
产总额
置信电气前次重大资产重组过程中，拟购买资产以 2011 年 9 月 30 日为基准
日进行了评估，评估值为 79,965.90 万元，此外，拟购买资产以 2012 年 8 月 31 日
为基准日进行了补充评估，补充评估值为 89,762.12 万元，鉴于补充评估为对拟
购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护
上市公司股东利益，前次重组中拟购买资产的作价仍以 2011 年 9 月 30 日评估后
的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 79,965.90 万元。拟购买资产于
2012 年 8 月 31 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元。且
在 2013 年重组中，根据国家电网就解决同业竞争问题所制定的承诺方案，不涉
及未来向上市公司注入配电变业务资产的情况。
置信电气本次重大资产重组中，拟购买资产以 2014 年 8 月 31 日为基准日进
38
行了评估，评估值为 112,985.28 万元，此外，拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为
基准日进行了补充评估，补充评估值为 126,254.90 万元，鉴于补充评估为对拟购
买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为了保护上
市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日评估后的
资产净值为基础确定，即拟购买资产作价为 112,985.28 万元。拟购买资产于 2015
年 9 月 30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元。同时，根
据国家电网、国网电科院就解决同业竞争和关联交易问题所出具的承诺，不涉及
未来向上市公司注入资产的情况，不适用预期合并原则。
鉴于置信电气前次重大资产重组中，其第一大股东由徐锦鑫及其一致行动人
变为国网电科院，置信电气由上海置信（集团）有限公司为控股股东、徐锦鑫为
实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人，计算置信电气从控制权发生变
更之日起累计向收购人及其关联人购买的资产总额包括前次重大资产重组和本次
重大资产重组的资产总额（与交易价格孰高），即 428,606.31 万元。
3、置信电气控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末
资产总额
截止 2012 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产总额为
216,430.68 万元；截止 2011 年末，置信电气经审计的合并财务会计报告期末资产
总额为 183,758.83 万元。
置信电气控制权于 2013 年发生变更。根据《重组管理办法》第十三条和
《证券期货法律适用意见第 12 号》第一条的相关规定，自置信电气控制权发生
变更之日起，置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）
占置信电气控制权发生变更的前一个会计年度即 2012 年经审计的合并财务会计
报告期末资产总额为 216,430.68 万元；此外，鉴于前次重组完成时，置信电气尚
未出具 2012 年的审计报告，若从保持与前次重组时计算是否达到借壳标准的口
径一致以及从谨慎性角度出发，置信电气于 2011 年的经审计的合并财务会计报
告期末资产总额为 183,758.83 万元。
4、本次交易构成借壳上市
鉴于：i）置信电气前次重大资产重组中，所购买的资产 2012 年 8 月 31 日的
39
经审计的合并财务会计报告资产总额为 181,624.99 万元，所购买的资产的交易价
格为 79,965.90 万元；ii）置信电气本次重大资产重组中，交易标的 2015 年 9 月
30 日的经审计的合并财务会计报告资产总额为 246,981.32 万元，交易标的的交易
价格为 112,985.28 万元。因此，自置信电气控制权发生变更之日起，置信电气向
收购人国网电科院购买的资产总额（与交易价格孰高）占置信电气控制权发生变
更 的 前 一 个 会 计 年 度 即 2012 年 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额
216,430.68 万元的比例超过 100%；置信电气向收购人国网电科院购买的资产总额
（与交易价格孰高）占置信电气 2011 年经审计的合并财务会计报告期末资产总
额 183,758.83 万元的比例亦超过 100%，本次交易构成借壳上市。
（十一）本次交易的评估及作价情况
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014
年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估拟采用收益法评估，国网电力科学研究院
武汉南瑞有限责任公司在持续经营情况下，股东全部权益的账面价值（合并口
径）51,188.01 万元，评估值 112,985.28 万元，增值额 61,797.27 万元，增值率
120.73%，上述评估结果已经国务院国资委备案。根据《发行股份购买资产协议
之补充协议》，经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元。
此外，北京中天和资产评估有限公司对拟购买资产以 2015 年 4 月 30 日为基
准日进行了补充评估。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司股东全部权益价值核实项目资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第
90018 号），拟购买资产的补充评估值为 126,254.90 万元，拟购买资产的补充评
估值较以 2014 年 8 月 31 日为基准日对拟购买资产评估值高。鉴于本次补充评估
为对拟购买资产的价值予以验证，不改变本次交易的作价原则和基础。因此，为
了保护上市公司股东利益，本次重组中拟购买资产的作价仍以 2014 年 8 月 31 日
评估后的资产净值为基础确定，即拟购买资产作价仍为 112,985.28 万元。
40
（十二）发行价格及定价基准日
本次重组的定价基准日为置信电气审议本次交易的首次董事会决议公告日，
发行价格为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元
/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的
2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每
10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以置信电气审议本次交
易首次董事会决议公告日前 60 个交易日的股票交易均价为基础经除息调整后确
定，即 10.12 元/股。在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对
发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发
行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。
1、发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次交易由置信电气控股股东国网电科院向置信电气注入优质资产，丰富置
信电气业务构成，增强置信电气持续发展能力，从而提升置信电气的盈利能力。
本次交易选择适当的发行价格，将有利于提升控股股东国网电科院对置信电气的
持股比例，从而增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位，更好的借助并
利用控股股东资源做大做强上市公司。同时，本次交易亦充分考虑中小股东利
益，增厚上市公司每股收益。综上，为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有
资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易
日置信电气股票交易均价的 90%。
2、发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案对象
41
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
A、国务院国资委批准本次价格调整方案；
B、置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
4）触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少
二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日
收盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；
或
B、可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前
一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日
当日。
6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②置信电气董事会审议决定对
发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指
或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数
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的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日
上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百分比。
若调价基准日“4）触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后上证综
指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为调价幅
度。
若置信电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再对
发行价格进行调整。
7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
本次价格调整方案尚需证监会正式核准，因此提醒投资者关于本次价格调整
方案不被核准进而无法实施的风险。
（十三）发行数量和发行比例
按照本次发行价格 10.12 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算，本次向
交易对方发行股份数量为 111,645,533 股，占发行后总股本的比例为 8.23%。若触
发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发行数
量。定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相
应调整。
（十四）发行股份种类及面值
上市公司于上交所发行上市的 A 股股票，每股面值为 1.00 元。
（十五）业绩补偿安排
标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在 2016
年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预测净利
润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金流的资
产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现
43
的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评
估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网
电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中
天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口
径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净
利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电
气进行补偿。
（十六）锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长 6 个月。
国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12
个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定
执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院
基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。
（十七）本次交易符合《首发管理办法》
本次交易标的符合《首发管理办法》第八条至第四十三条规定的主体资格、
独立性、规范运作、财务与会计等条件。具体请参见本报告书“第九节本次交易
的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符合《首发管理办法》的规定”。
（十八）过渡期间损益
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由上
市公司享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资产
减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，
国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
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为明确交易标的在过渡期间内的盈亏情况，双方同意以交割完成日最近的一
个月末或双方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构对交易
标的在过渡期间的净资产变化进行审计。
（十九）本次交易未安排配套融资
本次重组未安排配套融资。
五、本次重组对于上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
置信电气于本次交易完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国网电力科学研究院 316,493,448 25.43 428,138,981 31.57
徐锦鑫及其一致行动人 307,781,791 24.73 307,781,791 22.69
其他 A 股公众投资者 620,247,051 49.84 620,247,051 45.74
总股本 1,244,522,290 100.00 1,356,167,823 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据公司财务数据和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置信电气备
考财务报表的《审计报告》，公司于本次交易前后的主要财务数据如下：
2015.09.30 2014.12.31
项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
总资产（万元） 522,339.75 785,982.55 524,480.34 739,328.44
总负债（万元） 275,632.36 471,260.11 274,692.38 426,077.21
股东权益（万元） 246,707.39 314,722.44 249,787.96 313,251.23
归属于母公司股东权益
226,754.38 294,771.27 230,057.27 293,520.54
（万元）
营业收入（万元） 302,024.87 386,933.61 420,137.38 534,216.47
净利润（万元） 9,464.83 14,016.61 30,557.62 44,893.43
归属于母公司股东净利
9,142.33 13,695.95 28,557.06 42,892.88
润（万元）
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2015.09.30 2014.12.31
项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
每股净利润（元/股） 0.07 0.10 0.23 0.40
总股本（万股） 124,452.23 135,616.78 124,452.23 135,507.54
综上，本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司
的长远发展。
（三）本次重组对置信电气主营业务和盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司在原有业务基础上增加电网智能运维板块，包括雷
电监测与防护、高压测试与计量、状态监测及其他，从而显著增加对智能电网的
受益面。电网智能运维也是标的公司传统优势资产，盈利能力较强，2014 年该板
块毛利率约 38%，显著高于上市公司原有业务的整体毛利 18.3%。未来随着智能
电网投资增长，运维智能化加速，上市公司有望进一步受益。
上市公司一次设备业务方面，也将在传统配电变压器基础上新增复合绝缘
子、复合绝缘杆塔等产品，构成新的增长点。节能环保板块实力也将进一步提
升，更好地分享节能产业增长。
综上，本次重组有利于增强置信电气整体竞争力及盈利能力。
（四）本次重组对置信电气关联交易的影响
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、南
方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，
上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。根据备考报表，2014
年度如以交易完成后口径，上市公司的商品销售类别和产品采购类别关联交易金
额均将大幅增加。从占比方面，本次交易后，2014 年采购商品类关联交易总额占
当期主营业务成本比重将从 7.72%上升至 8.71%，商品销售类关联交易总额占当
期收入比重将从 68.70%下降至 65.46%，两方面变动较小。
为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法
权益，国网电科院和国家电网已经分别出具规范关联交易的承诺。未来上市公司
也将积极开拓国家电网系统外业务。
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（五）本次重组对置信电气同业竞争的影响
本次交易前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限
公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争。上市公司前次重大资产重
组中，国家电网就解决上述同业竞争问题出具承诺。关于对许继变压器有限公司
的同业竞争事项，由于置信电气与许继变压器有限公司的控股股东许继电气股份
有限公司皆为上市公司，二者的同业竞争关系属于历史形成且在承诺前业务均已
成型，目前置信电气股东大会已通过决议豁免了国家电网履行该等承诺事项。关
于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺已经在承诺期内履行完毕。
本次交易后，由于交易标的存在光伏工程承包业务，与国网电科院所控制的
上市公司国电南瑞存在同业竞争关系。国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不
再接受该业务订单，在现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南
瑞及置信电气不再从事相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏
工程承包业务因现有业务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置
信电气安排武汉南瑞停止该业务。本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工
程承包业务对交易标的估值的影响。
此外，国家电网下属平高集团有限公司及其下属上市公司平高电气
（600312）存在少量复合绝缘子业务，与武汉南瑞子公司襄阳绝缘子存在一定的
业务相似性。平高集团有限公司从事绝缘子生产的主要目的是和其他产品配套使
用，单独对外销售并非主要发展方向，与襄阳绝缘子基本用于悬空线路、全部为
独立对外销售存在较大差异。具体情况请参考“第十二节同业竞争与关联交易”之
“一、同业竞争”内容。国家电网出具同业竞争承诺，在本次交易后认定上市公司
为国家电网的线路复合绝缘子业务载体，不在上市公司之外新增同类业务，如国
家电网及其全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其
他公司与上市公司在该领域发生利益冲突，将促使其放弃该业务，或在适当时机
注入上市公司，或对外转让。综上，该事项不构成本次交易的重大障碍。
除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争。
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（此页无正文，为《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书摘要》之签章页）
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