关于上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书
（三）
大成证字[2015]第 125-3 号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist., Beijing, China
Zip Code：100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
1
补充法律意见书（三）
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
公司、上市公司、
指 上海置信电气股份有限公司，股票代码：600517
置信电气
国网电科院 指 国网电力科学研究院，系国家电网之全资子公司
武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
襄阳绝缘子 指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司电力新材
新材料分公司 指
料分公司
京电开关 指 湖南南瑞京电开关有限公司
本次重大资产重
置信电气发行股份购买国网电科院持有的武汉南瑞
组、本次发行、本 指
100%股权的行为
次交易、本次重组
《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
《重组报告书》 指
联交易报告书（草案）》
《上海置信电气股份有限公司关于<中国证监会并购
《回复》 指
重组委审核意见>的回复》
本所就本次重大资产重组于2015年6月16日出具的《关
《法律意见书》 指 于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之法律意见书》（大成证字[2015]第125号）
本所就本次重大资产重组于2015年8月11日出具的《关
《补充法律意见书 于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关
指
一》 联交易之补充法律意见书（一）》（大成证字[2015]第
125-1号）
本所就本次重大资产重组于2015年10月20日出具的
《补充法律意见书 《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产
指
二》 暨关联交易之补充法律意见书（二）》（大成证字[2015]
第125-2号）
本所 指 北京大成律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届
《公司法》 指
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日第十二届
2
补充法律意见书（三）
全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
《重组办法》 指
理委员会令第109号）（2014年修订）
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委
《发行办法》 指
员会令第30号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
补充法律意见书（三）
关于上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（三）
致：上海置信电气股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规章
及规范性文件的规定，本所受置信电气委托，作为置信电气向国网电科院发行 A
股股票以购买其持有的武汉南瑞 100%股权事宜的专项法律顾问。为本次重大资
产重组，本所已于 2015 年 6 月 16 日出具了《法律意见书》，于 2015 年 8 月 11
日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2015 年 10 月 20 日出具了《补充法律意
见书（二）》；现根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 95 次会
议审核意见，出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本补充法律意见书的有关用语的含义与《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中的相应用语的含义相同。《法
律意见书》中律师的声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同
意，不得用于任何其他目的。
本所同意公司在回复及《重组报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本
补充法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随
其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如
下：
4
补充法律意见书（三）
审核意见第二项：请独立财务顾问、律师对武汉南瑞最近3年内董事、高管
是否发生重大变化发表明确意见。
（一）武汉南瑞最近 3 年内董事、高级管理人员变化情况
根据公司章程，武汉南瑞不设董事会，设执行董事一人，兼任总经理；高级
管理人员指公司的总经理、副总经理、总会计师、总工程师。武汉南瑞最近 3 年
内执行董事、高级管理人员变化情况如下：
序号 职务 姓名 任职时间 免职时间 变动原因
执行董事、总 王军 2011 年 4 月 2014 年 3 月 工作需要
经理 蔡炜 2014 年 3 月 提任
张启明 2009 年 12 月 2012 年 10 月 工作需要
蔡炜 2009 年 12 月 2014 年 3 月 提任
王力农 2011 年 4 月 2012 年 7 月 个人辞职
李厚俊 2012 年 10 月 2014 年 3 月 工作需要
2 副总经理 陈家宏 2012 年 11 月 岗位交流
王晓楠 2013 年 3 月 工作需要
胡涤尘 2013 年 3 月 2015 年 4 月 工作需要
王宇 2014 年 3 月 工作需要
马跃江 2014 年 3 月 工作需要
3 总会计师 彭元琼 2009 年 12 月 工作需要
陈家宏 2009 年 12 月 2012 年 11 月 岗位交流
4 总工程师
聂德鑫 2014 年 3 月 工作需要
（二）关于武汉南瑞最近 3 年内董事、高级管理人员是否发生重大变化
武汉南瑞上述董事及高级管理人员变化主要是由于工作需要、提任、岗位交
流和个人辞职所致，属于国网电科院及武汉南瑞人事管理方面的正常晋升及调
动，且部分人员从原岗位调离后仍担任武汉南瑞其他重要工作。具体如下：
（1）王军自 2011 年 4 月开始担任武汉南瑞执行董事及总经理，于 2014 年
3 月因工作需要不再担任武汉南瑞执行董事、总经理，该职务由原副总经理蔡炜
担任；升任执行董事及总经理的同时，蔡炜于 2014 年 3 月不再担任武汉南瑞副
总经理，变动前后蔡炜均属武汉南瑞高级管理人员；
（2）陈家宏因岗位交流于 2012 年 11 月不再担任武汉南瑞总工程师，但同
时调任副总经理，并继续分工负责技术研发工作，变动前后均属武汉南瑞高级管
理人员；
5
补充法律意见书（三）
（3）李厚俊自 2014 年 3 月不再担任武汉南瑞副总经理，但同时调任武汉南
瑞党委副书记、纪委书记、工会主席，主持纪委、工会工作，变动前后均属武汉
南瑞主要管理团队成员；
（4）胡涤尘自 2013 年 3 月担任武汉南瑞副总经理，职责分工为协助总经理
管理京电开关，同时兼任京电开关总经理，且其自 2004 年 8 月起即担任京电开
关总经理；胡涤尘于 2015 年 4 月不再担任武汉南瑞副总经理，系因武汉南瑞所
持京电开关股权已经全部无偿划转给国网电科院，胡涤尘因职责需要继续担任京
电开关总经理，并从武汉南瑞副总经理职位上离职；
（5）王力农自 2011 年 4 月开始担任武汉南瑞副总经理，后经个人慎重考虑
后申请离职，解除劳动合同，于 2012 年 7 月不再担任武汉南瑞副总经理；
（6）其他人员各因工作需要、岗位交流等而担任或不再担任武汉南瑞高级
管理人员职务。
另外，武汉南瑞目前的 7 名董事（兼总经理）、高级管理人员中，总会计师
彭元琼自 2009 年 12 月以来一直担任该职务，其他 6 人虽然自 2012 年以来陆续
担任现任职务，但其中 4 人最近 3 年以来一直担任武汉南瑞其他高级管理职务或
者在武汉南瑞管理层担任核心职务，且其原任职务与现任职务职责未发生重大变
化，具有一定的延续性。其中：
（1）执行董事兼总经理蔡炜，负责武汉南瑞全面工作，其自 2009 年 12 月
以来一直担任武汉南瑞副总经理，负责协助总经理主管市场营销和科技管理工
作，分管市场营销部、科技管理部，协管产业管理部，联系输电技术事业部、高
压电器技术事业部、测控技术事业部和电缆技术事业部；
（2）副总经理陈家宏，其职责分工为协助总经理主管技术服务和国际化工
作、大研发体系建设，分管研发中心，协管发展建设部、综合办公室、科技信息
部；自 2009 年 12 月以来，陈家宏一直担任武汉南瑞总工程师；
（3）副总经理王晓楠，其职责分工为协助总经理管理襄阳绝缘子、电力新
材料分公司，自 1997 年 10 月起，王晓楠即担任襄阳绝缘子总经理至今；
（4）总工程师聂德鑫，其职责分工为协助总经理主管科研和信息化工作，
分管科技信息部，协管研发中心，而聂德鑫自 2009 年 12 月起担任武汉南瑞高压
电器技术事业部副总经理，自 2012 年 12 月起担任武汉南瑞高压电器技术事业部
总经理。
基于上述，虽然武汉南瑞董事、高级管理人员最近 3 年内发生了一定人次的
6
补充法律意见书（三）
变化，但主要是职位调整所致的正常人员流动，武汉南瑞管理层核心成员并未发
生重大变化，该等人员变化未对武汉南瑞管理层的稳定性造成重大不利影响，亦
未对武汉南瑞业务经营造成重大不利影响；因此，武汉南瑞最近 3 年内董事和高
级管理人员的变化不构成重大变化。
本补充法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
7
补充法律意见书（三）
8
首页
微信公众号
证券之星APP
