上海置信电气股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书
修订说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 17 日在上
海证券交易所网站披露了《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。
2015 年 11 月 3 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 95 次并购重组委工作会议审核，
本次发行股份购买资产申请事项获有条件通过。公司于 2015 年 12 月 17 日收到
中国证监会《关于核准上海置信电气股份有限公司向国网电力科学研究院发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2015]2917 号）文件，该批复自下发之日起 12
个月内有效。
根据中国证监会对公司重大资产重组的反馈及要求，公司对重组报告书进行
了更新、补充与完善。重组报告书更新和补充的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中，补充了补充评估的相关内容；
2、在“第一节 本次交易概述”中，补充了补充评估的相关内容；
3、在“第七节 交易标的的评估情况”中，补充了补充评估的相关内容。
4、在“重大事项提示”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易的具体方
案”中，补充披露了本次交易构成借壳上市的判断依据。
5、在“重大事项提示/一、本次重组情况概要”、“重大事项提示/五、本
次重组对中小投资者权益保护的安排”、“第一节 本次交易概述/四、本次交易
的具体方案”、“第四节 拟购买资产情况/八、控股股东、实际控制人的重要承
诺及履行情况”、“第六节 发行股份情况/五、股份锁定的相关承诺”、“第十
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四节 其他重要事项/九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排”中，补充
披露了国网电科院关于本次交易前持有的置信电气股份的锁定期安排。
6、在“重大风险提示”、“第四节 拟购买资产情况/四、拟购买资产的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第九节 本
次交易的合规性分析”、“第十三节 风险因素/三、标的资产土地相关风险”中，
补充披露了武汉南瑞位于武汉阳逻经济开发区花园村、红岗村该宗土地的具体情
况、最新处置进展、对武汉南瑞生产经营的具体影响等相关内容。
7、在“重大风险提示”、“第四节 拟购买资产情况/四、拟购买资产的主
要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”、“第九节 本
次交易的合规性分析”、“第十三节 风险因素/四、共有知识产权风险”、“附
件”中，补充披露了共有知识产权的具体情况、相关转移或处理措施的进展情况、
对武汉南瑞资产完整性和业务独立性的影响等相关内容。
8、根据《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购
买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖励
条款的有关内容进行了修订和补充披露，包括但不限于“重大事项提示/一、本
次重组情况概要”、“重大事项提示/三、本次交易的决策过程和批准情况”、
“第一节 本次交易概述/二、本次交易的决策过程和批准情况”、“第一节 本
次交易概述/三、上市公司董事会、股东大会表决情况”、“第一节 本次交易概
述/四、本次交易的具体方案”、“第八节 本次交易合同主要内容”、“第十五
节 独立董事及中介机构对本次交易出具的意见/一、独立董事意见”等。
9、在“第三节 交易对方基本情况/十一、交易对方的控股股东及其他关联
人的情况”中，补充披露了交易对方的控股股东及其他关联人的情况。
10、在“第五节 拟购买资产业务与技术/四、主营业务的具体情况”中，补
充披露了武汉南瑞有关的合同、销量、客户信息。
11、在“第九节 本次交易的合规性分析/四、拟置入资产对应的经营实体符
合《首发管理办法》的规定/（一）武汉南瑞的主体资格/5、武汉南瑞最近三年
的主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人的变更情况/（2）董事和高级管
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理人员”中，就武汉南瑞最近三年董事和高级管理人员的变更情况进行了修改与
补充。
12、在“第十节 董事会讨论与分析”中针对与武汉南瑞煤层气发电项目收
益权互换业务有关内容的表述及科目确认进行修改。并在“重大风险提示”中对
该事项进行补充。
13、根据最新一期的财务情况，更新了报告书的相关部分。
修 订 后 的 重 组 报 告 书 全 文 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本
次披露的重组报告书全文内容为准。
上海置信电气股份有限公司董事会
2015 年 12 月 17 日
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