北京市君都律师事务所
关于
上海置信电气股份有限公司收购报告书的
法律意见书
北京市君都律师事务所
北京市朝阳区建国门外大街永安东里甲 3 号通用国际中心 B 座 1508D 室，
邮编：100022
电话：(010) 65698626/27/28，传真: (010)65698630
http: // www. kingall. com
目 录
释 义 .................................................. 3
正 文 .................................................. 6
一、收购人主体资格 ...................................... 7
二、本次收购的目的及截至本法律意见书出具日已履行的程序 .. 14
三、本次收购的方式 ..................................... 18
四、本次收购的相关协议及主要内容 ........................ 20
五、收购资金的来源 ..................................... 32
六、本次收购的后续计划.................................. 33
七、对上市公司的影响 ................................... 34
八、收购人与上市公司间的重大交易 ........................ 60
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 .................... 60
十、结论意见 ........................................... 61
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏
中的全称或含义：
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第 16 号准则》 指
第 16 号—上市公司收购报告书》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
本所 指 北京市君都律师事务所
中天和 指 北京中天和资产评估有限公司
《收购报告书》 指 《上海置信电气股份有限公司收购报告书》
国网电力研究科学院拟以其持有的国网电力科学
本次收购、本次交易 指 研究院武汉南瑞有限责任公司 100%的股权认购上
海置信电气股份有限公司非公开发行的股份
收购人持有的国网电力科学研究院武汉南瑞有限
交易标的、标的资产 指
责任公司 100%的股权
收购人、国网电科院 指 国网电力科学研究院
上海置信电气股份有限公司（股票代码为
置信电气、上市公司 指
SH.600517）
国家电网 指 国家电网公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
武汉南瑞 指 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司
南瑞集团 指 南京南瑞集团公司
襄阳绝缘子 指 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司
南瑞通用 指 南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司
巴西公司 指 南瑞巴西股份有限公司
国电南瑞科技股份有限公司（股票代码
国电南瑞 指
SH.600406）
上交所 指 上海证券交易所
《发行股份购买资 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研
指
产协议》 究院之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研
指
产协议之补充协议》 究院之发行股份购买资产协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研
指
议》 究院之盈利预测补偿协议》
《发行股份购买资
《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研
产协议及盈利预测
指 究院之发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协
补偿协议之补充协
议之补充协议》
议》
中天和出具的《上海置信电气股份有限公司拟发
行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉
《评估报告》 指
南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号）
2013 年 1 月，置信电气完成的前次重大资产重组
包括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院
以其持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公
司 66%股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公
司 60%股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公
前次重组 指 司 49%股权、山西晋能置信电气有限公司 49%股权、
河南豫缘置信非晶合金电气制造有限公司 30%股
权、河南龙源置信非晶合金变压器有限公司 30%
股权、江苏南瑞帕威尔电气有限公司 90%股权、重
庆市亚东亚集团变压器有限公司 78.995%股权、江
苏宏源电气有限责任公司 77.5%股权认购置信电
气非公开发行股份 7,269.63 万股，同时，国网电
科院受让上海置信（集团）有限公司所持置信电
气 3,026.34 万股股份；二是股权划转事项，为国
网电科院先后无偿受让上海市电力公司所持置信
电气股份 5,465.25 万股和 1,821.75 万股
上市公司向国网电科院交付发行的股份，以及国
网电科院向上市公司交付拟购买资产的日期，该
交割日 指
日期由双方于本次重大资产重组获得证监会核准
之后另行协商确定
过渡时间 指 自基准日起至交割完成日止的期间为过渡期间
正 文
北京市君都律师事务所
关于上海置信电气股份有限公司收购报告书的
法律意见书
君意字（2015）第 121020 号
致：国网电力科学研究院
根据《证券法》、《中华人民共和国公司法》、《收购办法》、《第 16 号准则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所接受国网电科院的委托，就国网电
科院拟以其持有的武汉南瑞 100%的股权认购置信电气非公开发行的股份而编制
的《上海置信电气股份有限公司收购报告书》涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，对本次收购的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，包括但不限于
收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明并听取了相关人员就有关事实的
陈述和说明。
本所律师在出具本法律意见之前，业已得到收购人向本所作出的如下述承诺
和保证：
1、其所提供的所有文件资料及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文
件资料的原件在其有效期限内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具
之日均由其各自的合法持有人持有；
2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何隐瞒、虚假陈述、误导或重大遗漏；
3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅就公司本次收购涉及到的法律问题发表意见，对于与本
次股权转让有关的其他专业事项，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表
评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告某些数据和结论的引述，
不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对
本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表
任何评论。
4、本法律意见书仅供公司本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得
用于其他任何目的。
5、本所同意本法律意见书作为公司本次收购的法律文件，随其他申报材料
一同申报并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
6、本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本
法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查
阅的文件，包括收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明等，并就本次收
购有关事项向收购人做了必要的询问和调查。本所律师根据《中华人民共和国律
师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
一、收购人主体资格
（一）收购人的基本情况
本次收购的收购人为国网电力科学研究院。根据收购人现持有南京市江宁区
工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：320191000003051），以及国家质
量监督检验检疫总局核发的《组织机构代码证》（代码：73315806-7），其基本情
况如下：
公司名称 国网电力科学研究院
住所 南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号
法定代表人 奚国富
注册资本 150,000 万元人民币
注册号 320191000003051
组织机构代码 73315806-7
成立日期 2001 年 12 月 04 日
企业类型 全民所有制
营业范围 电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及
信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开
发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工
程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上
述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的
出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据收购人在“全国企业信用信息公示系统”中“工商公示信息”显示的查
询结果，收购人的登记状态为“在业”。
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形：（1）不存在处于
持续状态到期未清偿的数额较大的债务的情形；（2）最近三年不存在重大违法行
为或者涉嫌有重大违法行为的情形；（3）最近三年不存在严重的证券市场失信行
为的情形；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
（二）收购人的股权结构及其控制关系
截至本法律意见书的出具之日，收购人的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
国家电网公司
100%
国网电力科学研究院
经核查，截至本法律意见书出具之日，国家电网持有收购人 100%的股权，
国务院国资委持有国家电网 100%的股权，收购人的控股股东为国家电网，收购
人的实际控制人为国务院国资委。
（三）收购人及其控股股东所控制核心企业的情况：
根据收购人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业的简要情况如下：
截至 2014 年 12 月 31 日，收购人的直接持股企业（含控股企业及参股企业）
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元人民币）
1 南京南瑞集团公司 80,000 100.00%
2 中电普瑞科技有限公司 30,000 100.00%
3 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 11,600 100.00%
4 南瑞电力设计有限公司 10,000 100.00%
5 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 10,000 100.00%
6 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 6,780 100.00%
7 中电普瑞工程有限公司 5,100 100.00%
8 湖南南瑞京电开关有限公司 2,010 100.00%
9 南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心 900 100.00%
10 深圳南京自动化研究所 340 100.00%
11 江苏南瑞泰事达电气有限公司 6,000 51.00%
注册资本
序号 公司名称 持股比例
（万元人民币）
12 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 10,000 51.00%
13 上海置信电气股份有限公司 124,452.229 25.43%
14 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 100,000 49.00%
15 北京国电智深控制技术有限公司 5,390 46.85%
注：上述统计不含以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转出国网电科院的通讯板块业务的相关
公司；中电普瑞科技有限公司和中电普瑞工程有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转
入国网电科院，目前尚未完成相关工商登记变更手续。
截至 2014 年 12 月 31 日，国家电网下属纳入合并报表范围的子企业基本情
况如下：
序号 企业名称 持股比例 投资额（万元） 类型
1 华北电网有限公司 100.00% 226,810.42 境内非金融子企业
2 国网冀北电力有限公司 100.00% 517,564.66 境内非金融子企业
3 国网北京市电力公司 100.00% 2,313,313.00 境内非金融子企业
4 国网天津市电力公司 100.00% 725,018.95 境内非金融子企业
5 国网河北省电力公司 100.00% 613,956.25 境内非金融子企业
6 国网山西省电力公司 100.00% 792,390.00 境内非金融子企业
7 国网山东省电力公司 100.00% 1,444,977.38 境内非金融子企业
8 华东电网有限公司 100.00% 203,884.43 境内非金融子企业
9 国网上海市电力公司 100.00% 379,312.27 境内非金融子企业
10 江苏省电力公司 100.00% 320,151.25 境内非金融子企业
11 国网浙江省电力公司 100.00% 487,794.41 境内非金融子企业
12 国网安徽省电力公司 100.00% 678,287.58 境内非金融子企业
13 国网福建省电力有限公司 100.00% 520,278.67 境内非金融子企业
14 华中电网有限公司 100.00% 38,225.80 境内非金融子企业
15 国网湖北省电力公司 100.00% 791,226.95 境内非金融子企业
16 国网湖南省电力公司 100.00% 1,011,557.26 境内非金融子企业
17 国网河南省电力公司 100.00% 741,833.60 境内非金融子企业
18 国国江西省电力公司 100.00% 879,545.83 境内非金融子企业
19 国网四川省电力公司 100.00% 2,122,360.36 境内非金融子企业
20 国网重庆市电力公司 100.00% 299,088.20 境内非金融子企业
21 东北电网有限公司 100.00% 618,568.05 境内非金融子企业
22 国网辽宁省电力有限公司 100.00% 1,224,237.18 境内非金融子企业
23 国网吉林省电力有限公司 100.00% 826,715.24 境内非金融子企业
24 国网黑龙江省电力有限公司 100.00% 865,244.50 境内非金融子企业
25 国国内蒙古本部电力有限公司 100.00% 966,080.93 境内非金融子企业
26 西北电网有限公司 100.00% 36,039.58 境内非金融子企业
27 国国陕西省电力公司 100.00% 699,690.18 境内非金融子企业
28 国网甘肃省电力公司 100.00% 635,079.31 境内非金融子企业
29 国网青海省电力公司 100.00% 1,028,014.74 境内非金融子企业
30 国网宁夏电力公司 100.00% 276,369.49 境内非金融子企业
31 国网新疆电力公司 100.00% 933,088.77 境内非金融子企业
32 国网西藏电力有限公司 51.00% 1,761,881.62 境内非金融子企业
33 国网国际发展有限公司 100.00% 1,990,029.02 境内非金融子企业
34 鲁能集团有限公司 100.00% 497,822.84 境内非金融子企业
35 国网电力科学研究院 100.00% 273,395.58 境内非金融子企业
36 中国电力技术装备有限公司 100.00% 28,941.46 境内非金融子企业
37 国网新源控股有限公司 100.00% 690,845.60 境内非金融子企业
38 国网新源水电有限公司 100.00% 60,000.00 境内非金融子企业
39 国网通用航空有限公司 100.00% 80,490.08 境内非金融子企业
40 国网物资有限公司 100.00% 2,251.08 境内非金融子企业
41 许继集团有限公司 100.00% 465,700.85 境内非金融子企业
42 平高集团有限公司 100.00% 324,967.88 境内非金融子企业
43 山东电工电气集团有限公司 100.00% 250,000.00 境内非金融子企业
44 中国电力科学研究院 100.00% 169,370.21 境内非金融子企业
45 国网北京经济技术研究院 100.00% 5,444.16 境内非金融子企业
46 国网能源研究院 100.00% 6,000.00 境内非金融子企业
国网英大国际控股集团有限公
47 100.00% 2,837,803.54 境内金融子企业
司
48 中国电力财务有限公司 98.80% 288,708.43 境内金融子企业
49 英大传媒投资集团有限公司 100.00% 64,144.11 境内非金融子企业
50 国网中兴有限公司 100.00% 347,180.96 境内非金融子企业
51 国国节能服务有限公司 100.00% 305,486.83 境内非金融子企业
52 国网智能电网研究院 100.00% 301,182.12 境内非金融子企业
53 国家电网海外投资有限公司 100.00% 0.06 境外子企业
54 都城伟业集团有限公司 100.00% 3,552,798.07 境内非金融子企业
55 国家电网公司职业病防治院 100.00% 1,557.00 事业单位
国家电网公司电力前期工作周
56 - - 事业单位
转金管理中心
57 国家电网公司密云绿化基地 - - 事业单位
（四）收购人最近五年的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据收购人书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收
购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人主要管理人员基本情况
经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，收购人主要管理人员基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 性别 职位 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
奚国富 男 院长、党组副书记 中国 南京 无
张建伟 男 党组书记、副院长 中国 南京 无
吴维宁 男 副院长、党组成员 中国 南京 无
胡江溢 男 副院长、党组成员 中国 南京 无
张宁杰 男 总会计师、党组成员 中国 南京 无
任伟理 男 副院长、党组成员 中国 南京 无
季侃 男 党组成员 中国 南京 无
郑玉平 男 副院长、总工程师、党组成员 中国 南京 无
闵涛 男 副院长 中国 南京 无
根据收购人书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本法律意见书出具之日，除置信电气之外，收购人持股 5%以上的境内
外其他上市公司股份情况如下：
序号 公司名称 上市地 证券代码 直接持有人 持股数量 持股比例
国电南瑞
南瑞集团
1 （国电南瑞科技股份 上交所 600406 996,233,861 41.01%
（收购人全资子公司）
有限公司）
国家电网拥有权益的股份达到或超过 5%的上市公司情况如下：
序号 上市公司名称 持有人 持股比例
1 华夏银行股份有限公司 国网英大国际控股集团有限公司 18.24%
2 天津广宇发展股份有限公司 山东鲁能集团有限公司 20.82%
4 四川岷江水利电力股份有限公司 四川省电力公司 23.92%
5 四川明星电力股份有限公司 四川省电力公司 20.07%
6 四川西昌电力股份有限公司 四川省电力公司 20.15%
7 乐山电力股份有限公司 四川省电力公司 19.24%
8 国电南瑞科技股份有限公司 南京南瑞集团公司 41.01%
9 远光软件股份有限公司 福建省电力有限公司 5.83%
10 青海金瑞矿业发展股份有限公司 青海省电力公司 6.43%
11 深圳南山热电股份有限公司 国网深圳能源发展集团有限公司 10.80%
12 北京科锐配电自动化股份有限公司 中国电力科学研究院 12.38%
13 许继电气股份有限公司 许继集团有限公司 40.95%
14 重庆涪陵电力实业股份有限公司 重庆川东电力集团有限责任公司 51.64%
15 河南平高电气股份有限公司 平高集团有限公司 45.94%
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，除上文第（六）款披露的信
息外，收购人及其控股股东不存在持有、控制境内、境外其他上市公司 5%以上
的发行在外股份的情形。
（七）收购人持股 5%以上的金融机构的情况
根据收购人书面确认，并经本所律师适当核查，截止本法律意见书出具之日，
收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股
权的情形。
综上，本所律师认为：收购人系依法成立且有效存续的全民所有制企业，其
不存在《收购办法》第六条第二款规定的禁止收购上市公司股份的情况，本次收
购，收购人具备收购上市公司股份的主体资格。
二、本次收购的目的及截至本法律意见书出具日已履行的程序
（一）本次收购目的
1、有效丰富上市公司业务组成
通过本次交易，置信电气的运维服务业务将得到显著提升，新增雷电监测与
防护、高压测试与计量、状态监测及其他等电网运维相关业务。武汉南瑞上述业
务均位居行业龙头地位。在智能电网建设背景下，在国家电网“三集五大”的“大
运行体系”、“大检修体系”建设推动下，相关智能化运维系统及产品有望帮助上
市公司进一步扩展发展空间。
通过本次交易，置信电气还将丰富一次设备产品类别、节能业务内容。另外，
武汉南瑞研发实力出众，在一次设备智能化领域、电网运维智能化领域、新材料
领域拥有深厚技术积累，与上市公司原有产品相结合后，有望推出更加丰富的产
品组合和系统。最终帮助上市公司更好地实现“以一次设备为主体，以节能服务
产业和运维服务产业为两翼”的“一体两翼”发展战略。
2、显著提升上市公司的盈利水平和竞争实力
本次交易前，上市公司的变压器收入占比较高，收入增长及盈利情况与配电
网节能变压器推广这一因素关联性较强。本次交易后，公司的业务构成显著丰富，
多种产品、业务线齐头并进，并且增加了智能电网、智能运维等驱动因素，节能
板块规模及项目积累也得以进一步提升。
上市公司的资产规模、持续盈利能力、市场竞争力均能够得到有效提升。为
未来的高速发展提供有效保障。
3、增强上市公司在控股股东层面战略地位
通过本次交易，将进一步增强上市公司在控股股东业务版图中的战略地位。
控股股东对置信电气的持股比例也将进一步提升，为未来争取更多资源带来有利
因素。
（二）收购人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，除参
与上述收购方案外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 月内继续增
持已拥有的置信电气的股份。
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，国网电科院承诺：在置信电气本
次重大资产重组中所认购的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）本次收购截至本法律意见书出具之日已履行的批准程序
1、收购人已取得的授权和批准
（1）2014 年 9 月 15 日，国网电科院召开党政联席会议，对国网电科院重
组置信电气的建议方案进行审议并同意该重组方案。决定由国网电科院采用对相
关资产定向增发的方式，实施国网电科院对置信电气的重组。
（2）2014 年 9 月 19 日，国网电科院的出资人国家电网公司召开公司 2014
年第 31 次党组会议，会议听取并通过了关于南瑞集团所属置信电气资产重组的
汇报。
（3）2014 年 11 月 7 日，国网电科院召开党政联席会议，审议批准了本次
重组的具体方案。同意国网电科院出具相关承诺函和声明，并于 2014 年 12 月
17 日与置信电气签署《发行股份购买资产协议》。
（4）2015 年 3 月 19 日，国网电科院召开党政联席会议，同意本次重组报
告书相关内容，并于 2015 年 6 月 16 日与置信电气签署《发行股份购买资产协议
之补充协议》和《盈利预测补偿协议》。
（5）2015 年 10 月 19 日，国网电科院召开党政联席会议，同意撤销了《发
行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》中关于超额业绩奖励的安排，并与
置信电气签署《发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》。
2、置信电气已取得的授权和批准
（1）2014 年 12 月 17 日，置信电气召开第五届董事会第十三次会议，审议
并通过了《关于公司符合向发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份
购买资产暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产涉及关联交
易的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于〈上海置信电气股份有限公司
公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于与国网电力科学研究院
签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》与《关于暂
不召集公司股东大会对发行股份购买资产相关事项进行审议的议案》。
（2）2015 年 6 月 16 日，置信电气召开第五届董事会第十九次会议，审议
并通过了《关于对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案进行补充的议案》、
《关于<上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股
份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与国网电力科学研究院签署附条件
生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产相关审计报告
及评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于提请股东大会同意
国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份的议案》及《关于召开公司
2015 年度第二次临时股东大会的议案》。
（3）2015 年 8 月 11 日，置信电气召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<上海置信电器
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之
补充协议>的议案》、《关于与国网电力科学研究院签署附条件生效的<盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于同意国网电力科学研究院免于以要约方式增持公司股份
的议案》、《关于授权董事会全权办理本次发行股票购买资产暨关联交易相关事宜
的议案》，以及逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方
案的议案》（交易方案、标的资产、标的资产的价格、期间损益的归属、发行股
份的类型和面值、发行对象及认购方式、发行股份定价基准日、定价依据和发行
价格、发行数量、发行股份锁定期安排、上市地点、业绩补偿安排、实现超额业
绩的奖励机制、本次交易前滚存未分配利润的安排、相关资产办理权属转移的合
同义务和违约责任、本次交易方案决议有效期）。
（4）2015 年 10 月 19 日，置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审
议并通过了《关于与国网电力科学研究院签署〈发行股份购买资产协议及盈利预
测补偿协议之补充协议〉的议案》。
（5）收购人持有置信电气 316,493,448 股股份，占置信电气总股本的
25.43%，为置信电气的控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关
规定，本次重组构成关联交易。在置信电气召开前述三次董事会之前，均已取得
置信电气独立董事对相关议案提交董事会审议的事先认可，并均对本次收购相关
事项出具了独立意见。置信电气关联董事在董事会审议本次收购相关事项时均回
避表决。
3、国务院国资委的备案和批准
（1）收购人以其持有的武汉南瑞 100%股权参与认购公司非公开发行股票的
资产评估结果（中天和资产[2015]评字第 90005 号）已获得国务院国资委备案，
并已取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20150036）。
（2）收购人取得国务院国资委《关于上海置信电气股份有限公司资产重组
有关问题的批复》（国资产权[2015]669 号），国务院国资委原则同意公司本次收
购。
4、证监会的受理和批准
置信电气于 2015 年 11 月 3 日收到证监会的通知，经证监会上市公司并购重
组审核委员会于 2015 年 11 月 3 日召开的 2015 年第 95 次并购重组委工作会议审
核，置信电气发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过，目前，置信电
气尚未收到证监会的正式核准文件。
（四）尚需取得的授权和批准
本次收购尚需取得证监会出具的正式核准文件。
综上，本所认为，除尚需履行的法律程序外，本次收购事宜在现阶段已取得
了必要的授权和批准，并履行了必要的程序，收购人及置信电气已取得的授权、
批准及已履行的程序合法有效，本次收购尚需取得证监会出具的正式核准文件。
三、本次收购的方式
（一）收购人持有上市公司股份数量及其变化的情况
本次收购完成前后，上市公司的股权分布情况如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
国网电力科学研究院 316,493,448 25.43 427,046,559 31.51
徐锦鑫及其一致行动人 307,781,791 24.73 307,781,791 22.71
其他 A 股公众投资者 620,247,051 49.84 620,247,051 45.77
总股本 1,244,522,290 100.00 1,355,075,401 100.00
置信电气前次重大资产重组完成前，公司原控股股东为上海置信（集团）有
限公司，实际控制人为徐锦鑫。
2013 年 1 月，置信电气前次重大资产重组实施完毕，第一大股东变更为国
网电科院，但鉴于该次交易完成后，国网电科院所持有的置信电气股份未超过置
信电气总股本的 30%，无法依其可实际支配的股份表决权控制股东大会或者对股
东大会的决议产生决定性影响，因此，置信电气由上海置信（集团）有限公司为
控股股东、徐锦鑫为实际控制人变更为不存在控股股东和实际控制人。
2013 年 11 月 28 日，置信电气 2013 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于变更公司董事的提案》，至此，国网电科院推荐的非独立董事席位已达六
名，超过全部十一位董事席位的半数以上，根据相关法律法规的规定，国网电科
院成为置信电气的控股股东，国家电网成为置信电气的实际控制人。
本次交易完成前，国网电科院持有置信电气 25.43%股份，置信电气控股股
东为国网电科院，实际控制人为国家电网。根据本次重组交易标的评估值
112,985.28 万元，发行股份价格 10.22 元/股计算，本次交易完成后，国网电科
院持有置信电气 31.51%股份，置信电气控股股东仍为国网电科院，实际控制人
仍为国家电网。
经核查，本所律师认为本次交易不会导致置信电气实际控制权发生变化。
（二）收购人所持股份的权利限制情况
根据收购人出具的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
于置信电气前次重组中通过非公开发行股票取得 72,696,272 股有限售条件流通
股股份，后因置信电气资本公积金转增股本，该部分有限售条件流通股股份变更
为 130,853,290 股，上述股份将于 2017 年 6 月 27 日解除限售。除此以外，收购
人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
四、本次收购的相关协议及主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署了《发行股份购买资产协
议》，主要内容如下：
1、本次交易方案
本次交易中，置信电气拟向国网电科院购买的资产为国网电科院持有的武汉
南瑞 100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部
义务。
2、交易价格及定价依据
以 2014 年 8 月 31 日为评估基准日，由具有证券从业资格的评估机构对交易
标的进行评估，并出具资产评估报告书；交易标的的价格以资产评估报告书确认
的并经国务院国资委核准或备案的评估结果为依据，由双方协商确定。
3、本次交易的具体条款
（1）交易对方
国网电科院本次以资产认购股份的交易对方为置信电气。
（2）交易标的
置信电气向国网电科院发行股份购买的资产为：国网电科院持有的武汉南瑞
100%股权。
（3）交易价格
根据中天和出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》
（中天和资产[2015]评字第 90005 号），本次交易以 2014 年 8 月 31 日为评估基
准日，评估值为 112,985.28 万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，
经交易各方友好协商，交易标的的交易价格为 112,985.28 万元。
该评估值尚需经国务院国有资产监督管理委员会备案，该交易价格尚需经置
信电气股东大会确定。
（4）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
交易标的在评估基准日至交割完成日期间产生的盈利及其他净资产增加由
置信电气享有，交易标的在评估基准日至交割日完成期间产生的亏损及其他净资
产减少由国网电科院以现金方式补足。交易标的价格不因此而做任何调整。同时，
国网电科院承诺，保证交割日前不对交易标的进行重大资产处置。
为明确标的资产在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的
一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构
对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（6）发行数量及发行比例
按照本次发行价格 10.12 元/股和本次交易价格 112,985.28 万元计算，本次
向国网电科院发行股份数量为 111,645,533 股，占发行后总股本的比例为 8.23%。
若触发发行价格调整机制，将在交易标的价格不进行调整的前提下，相应调整发
行数量。定价基准日或置信电气董事会确定的调价基准日至本次发行期间，置信
电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将
作相应调整。
（7）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股份的发行对象为国网电科院，国网电科院以其所持有
并经评估作价的交易标的资产认购本次向特定对象发行的股份。
（8）定价基准日及发行价格
本次向特定对象发行股份定价基准日为置信电气第五届董事会第十三次会
议决议公告日（即 2014 年 12 月 17 日）。本次向特定对象发行股份的价格为定价
基准日前 60 个交易日的置信电气股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据经
置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利
润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以定价基准日前 60 个交易日的置信
电气股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 10.12 元/股。在触发条件发生
时，置信电气董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在本次发行
的股份定价基准日或调价基准日至发行日期间，若置信电气发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格
作相应调整。
①发行价格选择依据
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
为了充分兼顾置信电气长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利
益，本次发行价格确定为定价基准日前 60 个交易日置信电气股票交易均价的
90%，为 10.22 元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18 日召开的 2014 年度股
东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7 月 6 日为除息日，置信
电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，本次交易的发行价格以定
价基准日前 60 个交易日的置信电气股票交易均价为基础经除息调整后确定，即
10.12 元/股。
②发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的置信电气股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标
的价格不进行调整。
②价格调整方案生效条件
A.国务院国资委批准本次价格调整方案；
B.置信电气股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
置信电气审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
④触发条件
A.可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二
十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收
盘点数（即 2,311.68 点）跌幅超过 10%；
或
B.可调价期间内，申万指数中电气设备指数（801730.SI）在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较置信电气因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2014 年 9 月 11 日收盘点数（即 4,313.38 点）跌幅超过 10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
⑤调价基准日
可调价期间内，“④触发条件”中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日
当日。
⑥发行价格调整机制
当调价基准日出现时，置信电气有权在调价基准日出现后一周内召开董事会
会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若 A.本次发行价格调整方案的生效条件满足；B.置信电气董事会审议决定
对发行价格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综
指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）在调价基准日前三十个交易日收盘
点数的算术平均值较置信电气因本次交易首次停牌日前一交易日即 2014 年 9 月
11 日上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）收盘点数累计下跌的百
分比。若调价基准日“④触发条件”中 A 和 B 项条件同时满足，则以上述计算后
上证综指或申万指数中电气设备指数（801730.SI）累计下跌百分比较低者作为
调价幅度。
置信电气董事会有权审议决定不对发行价格进行调整，置信电气后续则不再
对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。本次价格调整方案尚需证监会正式核准。
（9）发行股份锁定期安排
国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的
锁定期自动延长 6 个月。
（10）业绩补偿安排
标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在
2016 年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预
测净利润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金
流的资产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现
的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与中天和出具的《上
海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉
南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字
第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口径。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净
利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电
气进行补偿。
（11）实现超额业绩的奖励机制
根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，在交易标的（武汉南瑞）2015
年、2016 年和 2017 年任何一年实际净利润数均不低于相应年度预测净利润数的
前提下，上市公司同意给予国网电科院奖励对价。奖励对价金额为武汉南瑞 2015
年至 2017 年实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额 120%部分的 50%，且
总额不得超过 10,000 万元。
奖励对价金额=（各年实际净利润数总和‐各年承诺净利润数总和×120%）
×50%，且≤10,000 万元。
奖励对价的支付方式：在上市公司 2017 年度报告和武汉南瑞 2017 年度《专
项审核报告》及《减值测试报告》披露后六个月内，由上市公司一次性以现金方
式向国网电科院支付；如果上市公司以现金方式直接支付奖励对价因不符合届时
有效的法律法规的规定、证券监管部门的监管要求或因其他原因无法实施的，上
市公司应采取包括但不限于定向分红等符合法律法规规定和监管要求的方式向
国网电科院支付。
4、交割
（1）交易标的的交割
国网电科院应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日六个月
内，提供或签署根据武汉南瑞的组织文件及中国法律规定办理交易标的过户至置
信电气名下所需的全部文件，并办理完毕相应的股权过户及工商变更登记手续。
（2）非公开发行股份的交割
置信电气应于《发行股份购买资产协议》的生效条件全部成就之日起六个月
内合法、有效、完整地向国网电科院在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开立的股票账户交付本次非公开发行的股份。
5、债权债务及人员安排
（1）债权债务
本次交易不涉及债权债务的处理，原由武汉南瑞享有或承担的债权债务在交
割完成日后仍然由其继续独立享有和承担。
（2）人员
本次交易不涉及职工安置问题（包括非在岗人员）。
6、过渡期间的安排和损益归属
交易标的及其相关业务在过渡期间（即自评估基准日起至交割完成日止）产
生的盈利及其他净资产增加由置信电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，
则由国网电科院以现金方式补足。
为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的
一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构
对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。
7、竞业禁止
国网电科院承诺，在过渡期间届满后，不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事
任何与置信电气届时正在生产、研发的产品或从事的业务有直接或间接竞争关系
的经营活动，也不得直接或间接投资于任何与置信电气届时正在生产、研发的产
品或从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；如届时国网电科院的附属企
业仍存在与置信电气从事的业务相同或相类似业务或拥有该等业务资产的，国网
电科院应向置信电气如实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资产的
资产状况，并根据置信电气的决定，按照如下方式分别处理：
（1）如置信电气决定收购该等企业股权或业务资产的，国网电科院应按照
不高于市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营业或资产转
移至置信电气；
（2）如置信电气决定不予收购的，国网电科院应在合理期限内清理、注销
该等同类营业或将资产转给其他非关联方。
8、税项和费用
双方同意，双方因履行协议根据中国法律各自应缴纳的任何税项或费用，均
由双方各自承担；双方共同承担的税项或费用，由双方平均承担。但国网电科院
根据其自身另行做出的有关承诺予以承担的税项或费用除外。
9、违约责任
除《发行股份购买资产协议》其他条款另有约定外，任何一方违反《发行股
份购买资产协议》项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、承诺及保证，
或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因其违约而
对另一方（守约方）造成的一切损失。守约方有权以此作为履行《发行股份购买
资产协议》项下义务的合理抗辩理由。
任何一方因违反《发行股份购买资产协议》的规定而应承担的违约责任，不
因本次交易完成或《发行股份购买资产协议》的终止而解除。
10、协议的生效、变更、解除和终止
（1）生效条件
《发行股份购买资产协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后
成立，于下列条件全部成就之日起生效：
①置信电气董事会、股东大会批准本次交易及《发行股份购买资产协议》；
②国网电科院履行有效的内部批准程序批准本次交易及《发行股份购买资产
协议》；
③就本次交易及资产评估结果取得全部所需的国资监督管理部门核准、批准
和备案；
④置信电气股东大会批准国网电科院免于以要约方式增持置信电气股份；
⑤本次交易方案取得中国证监会核准；
⑥其他可能涉及的核准或批准。
（2）变更或解除条件
经双方协商一致，可以变更或解除《发行股份购买资产协议》。变更或解除
《发行股份购买资产协议》均应采用书面形式，由双方正式签署后生效，涉及审
批事项的，需报审批机关批准。
（3）终止条件
除发生下列任一情形外，任何一方均不得单方终止《发行股份购买资产协议》
的执行：
①在交易完成日前，双方以书面形式同意终止或解除《发行股份购买资产协
议》；
②任一生效条件未获满足；
③在交易完成日之前，本次交易由于不可抗力而不能实施；
④由于一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成
为不可能，在此情形下，另一方有权以书面通知方式终止《发行股份购买资产协
议》。
（二）《发行股份购买资产之补充协议》
依据《发行股份购买资产协议》约定的定价原则，根据《评估报告》确定的
评估结果，标的资产的价格为人民币 112,985.28 万元。
根据 2014 年度利润分配方案及《发行股份购买资产协议》约定的发行价格
的确定方式，本次发行的股份发行价格以定价基准日（2014 年 12 月 17 日）前
60 个交易日甲方股票交易均价的 90%为基础经除息、除权调整后确定，即 10.22
元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若置信电气再次发生派发股利、
送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将根据
《发行股份购买资产协议》约定作相应调整。
依据《发行股份购买资产协议》约定的发行股份数量的计算方法，确定置信
电气为购买标的资产而支付对价应发行的股份数量为 110,553,111 股，最终发行
数量以置信电气股东大会审议通过以及中国证监会核准并依据《发行股份购买资
产协议》约定调整后的数量为准。
《发行股份购买资产之补充协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖
各自公章后成立，于《发行股份购买资产协议》生效时生效；《发行股份购买资
产协议》被解除或终止的，本补充协议同时解除或终止。
（三）《盈利预测补偿协议》
2015 年 6 月 16 日，置信电气与国网电科院签署了《盈利预测补偿协议》，
主要内容如下：
1、利润预测数
标的资产在 2015 年应享有的预测净利润数为人民币 13,258.77 万元，在
2016 年应享有的预测净利润数为人民币 14,838.36 万元，在 2017 年应享有的预
测净利润数为人民币 15,704.73 万元，前述预测净利润数未考虑不影响企业现金
流的资产减值损失和财务费用等因素。
国网电科院承诺，标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度实现
的实际净利润数将不低于预测净利润数，前述实际净利润数与北京中天和资产评
估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的国网
电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中
天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持同一口
径。
2、盈利预测差异的确定
本次交易实施完毕后，置信电气应当在 2015 年、2016 年以及 2017 年每一
会计年度届满后对标的资产当年度的实际净利润数与预测净利润数的差异情况
进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的
资产在相关年度实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所
出具的专项审核意见确定。
3、补偿方式
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差
异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净
利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电
气进行补偿。
在补偿期限内每年度会计师事务所关于盈利预测差异情况的专项审核意见
出具后，置信电气和国网电科院双方将按以下公式，每年计算一次当年度的股份
补偿数：
每年补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×以标的资产认购的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和－已补偿股份数
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上述净利润数均应以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定，以
会计师事务所出具的专项审核意见为准；
（2）各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不
冲回；
（3）国网电科院同意，如置信电气在补偿期限内某补偿年度有现金分红的，
按上述公式计算的当年度补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收
益，应随之无偿赠送给置信电气；如置信电气在补偿期限内某补偿年度回购股份
实施前进行送股、公积金转增股本的，则该年度实际补偿股份数应调整为：按上
述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但国网电科院持有的补偿股
份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
在补偿期限届满时，置信电气应当对标的资产进行减值测试，并聘请会计师
事务所对减值测试出具专项审核意见；如果期末减值额/标的资产本次交易作价
＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份总数，则国网
电科院将另行向置信电气补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发
行价格－补偿期限内已补偿股份总数，前述公式中的减值额为标的资产在本次交
易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
上述补偿股份数由置信电气以 1 元的总价款回购，但补偿股份总数累计不超
过国网电科院在本次交易中以标的资产认购的股份总数。
在下列任一条件满足后，置信电气应在相关年度会计师事务所就盈利预测差
异情况或减值测试出具专项审核意见且该年度的年度报告披露之日起 20 个工作
日内确定补偿股份数量，并以书面方式通知国网电科院相关事实以及应补偿股份
数，由置信电气董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议
案后 2 个月内办理完毕股份注销事宜：
（1）若补偿期限内标的资产的实际净利润数小于预测净利润数；
（2）在补偿期限届满后对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产
本次交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/本次交易中以标的资产认购的股份
总数。
如上述回购股份并注销事宜由于未获股东大会通过等原因而无法实施，则置
信电气应在上述事实确认后 10 个交易日内书面通知国网电科院，国网电科院接
到通知后应于 2 个月内将等同于上述应回购股份数量的股份赠送给置信电气其
他股东，“其他股东”指置信电气赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记
在册的除国网电科院之外的股份持有者；其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除国网电科院持有股份数后置信电气股份数量的比例享有获赠股份。
补偿期限为本次交易实施完毕后的三年（含实施完毕当年），暂定为 2015、
2016、2017 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则补偿期限相应顺延。
4、违约责任
任何一方违反本协议项下的任何或部分义务，即构成违约。违约方应赔偿因
其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。
5、其他
本次交易实施完毕当年起的三个会计年度内，任何一年的实际净利润数均不
低于相应年度预测净利润数的前提下，置信电气给予国网电科院的奖励对价，按
照《发行股份购买资产协议》的相关约定执行，前述实际净利润数与北京中天和
资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告
书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号）中收益法下标的资产的预测数据保持
同一口径。
《盈利预测补偿协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后
成立，其生效以《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充协议》
的生效为必要条件；如《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产补充
协议》变更或者解除，双方亦应相应变更或解除本协议。
（四）《发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》
2015 年 10 月 19 日，置信电气与国网电科院签署了《发行股份购买资产协
议及盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、双方一致同意并确认，撤销《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿
协议》中关于超额业绩奖励的安排。
2、双方一致同意并确认，删除《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、《盈利
预测补偿协议》第 5.1 条，自本协议生效之日起，该等条款失去其效力，对双方
不具备法律约束力。
综上，经核查，本所律师认为，置信电气与国网电科院之间签署的《发行股
份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、
《发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议》是双方真实的意思表
示，协议的形式和内容符合《公司法》、《合同法》、《收购办法》等相关法律、法
规、规范性文件等的规定，合法有效，对双方具有约束力。
五、收购资金的来源
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次收购系以资产认购股份
的方式，收购人用于收购上市公司股份的对价为其合法持有的武汉南瑞 100%股
权。
经核查，本所律师认为，本次收购不涉及现金支付，因此不存在收购资金直
接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直
接或者间接来源于借贷的情况。
六、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购
人本次收购的后续计划如下：
（一）在本次收购完成后，置信电气将持有武汉南瑞 100%股权。上市公司
的运维服务板块及节能板块得到有力提升，同时增加新材料一次设备板块。本次
交易可充分增强上市公司运维板块实力，同时丰富一次设备产品类别、节能业务
内容，充分分享电网智能化建设投资；
（二）本次收购将以置信电气重大资产重组最终获得中国证监会批准为先决
条件之一。收购人目前尚无在本次收购完成后 12 个月内对置信电气及其子公司
的资产和业务进行重大和异常的出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有
主导置信电气进行重大和异常的购买或置换资产的重组计划；
（三）本次权益变动完成后，收购人拟依据国家有关法律法规和公司章程规
定，按照规范的法律程序对置信电气有关董事、监事、高级管理人员进行调整，
与置信电气其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或
者默契；
（四）本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按
照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，
对上市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在收购人拟
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况；
（五）本次交易完成后，收购人仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交
易而对现有员工聘用计划作重大变动；
（六）收购人暂无对置信电气分红政策的重大变化；
（七）在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调
整，除此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对上市公司的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的书面确认并经核查，本次收购对上市公
司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易前，置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不发生变化，置信电气将严
格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管
理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务
等方面的独立性，国家电网及国网电科院出具了《关于保持上市公司独立性的承
诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、
规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全
分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、
财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、
资产、业务、机构和财务等方面的独立。
（二）同业竞争情况
1、本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况
本次交易前，国网电科院与置信电气不存在同业竞争问题。国家电网自身不
从事与置信电气类似的业务，在国家电网下属企业中，与置信电气经营类似业务
的企业主要存在于国家电网下属的许继集团有限公司（以下简称“许继集团”），
具体涉及福州天宇电气股份有限公司（许继集团下属）、许继变压器有限公司（许
继电气上市公司下属）两块资产。
在 2013 年 1 月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产时，国家
电网在重组报告书中已做出承诺：
“1.对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在
竞争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业
务或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。
2.国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气
存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股
份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理
规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对
外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。”
对于有关许继变压器的承诺事项，由于置信电气与许继电气皆为上市公司，
二者的同业竞争关系属于历史形成，且在承诺前业务均已成型，国家电网履行
2013 年 1 月关于解决置信电气与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家
上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号文）和
其他相关文件的规定，公司已通过股东大会豁免了国家电网履行解决置信电气与
上市公司许继电气同业竞争的上述承诺。
关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺，国家电网已经出具说
明，经福州天宇的直接股东许继集团决定，福州天宇从 2015 年 1 月 18 日起停止
配电变压器业务。该项承诺在有效期内完成履行。
除上述事项外，本次重组前国家电网与置信电气不存在其他同业竞争问题。
2、本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争
（1）国网电科院
本次交易标的武汉南瑞存在部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的国
电南瑞上市公司存在同业竞争关系。具体情况如下：
①报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务已签订合同详细情况
报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务只涉及两项合同，分别为《武威久源金
属结构件有限公司凉州区 50 兆瓦并网光伏发电项目 EPC 总承包合同》（简称“武
威项目”）和《海西州天峻县偏远无电地区独立电站和户用电源系统工程机电设
备采购及安装合同》（简称“青海项目”）。两项合同目前均已经执行完毕，无后
续新签订合同。
武威项目于 2013 年 9 月正式签订合同，工程总装机容量为 50 兆瓦，属于大
型地面并网光伏电站建设。该项目于 2013 年 9 月 25 日开工，12 月 30 日临时并
网发电。但受到当年光伏市场影响，发电单元光伏组件供货紧张，未能按时全部
到货，致使本项目 12 月 30 日并未满负荷发电，只实现并网 30 兆瓦，另外 20
兆瓦到 2014 年 1 月底安装完毕。后来应甘肃省电力公司要求，整个武威地区所
有光伏电站停电等待与新建变电站配套。2014 年 8 月中旬恢复送电，之后开展
相关调试工作。最终项目于 2014 年 10 月份正式满负荷发电，基本完成合同。
青海项目属于离网光伏发电项目，属于国家金太阳工程类型，利用光伏技术
为农村及偏远无电地区提供电源。该项目于 2013 年 3 月签订合同，5 月开工，9
月底完工。
两个项目在报告期内的收入、毛利确认情况如下表所示。在其他年度均不存
在光伏工程承包业务收入。
2014 年度 2013 年度
单位：万元
确认收入 毛利贡献 确认收入 毛利贡献
武威项目 12,988.16 691.17 26,127.36 1,313.16
青海项目 7,250.24 3,075.79
②与国电南瑞光伏工程承包业务的差异说明
光伏工程承包主要是根据客户要求，设计整体工程方案，采购光伏电池板及
相关结构组件，组织人力开展工程实施，最终通过技术调试实现正常发电，并满
足当地电网的并网要求。根据以上，各公司开展光伏工程承包项目的业务模式不
存在显著差异。
国电南瑞上市公司的光伏工程承包业务主要通过控股子公司南京南瑞太阳
能科技有限公司开展（“南瑞太阳能”）。截止到 2015 年 6 月末，南瑞太阳能已开
展及在开展的光伏工程承包项目数量超过 32 个，涉及业务开展区域包括宁夏、
西藏、广东、浙江、江西、江苏、菲律宾等地，单个合同总金额大多在 1 到 4
亿元之间。项目毛利水平方面，由于过去几年间光伏市场行情变化较大，各项目
间存在较大差异。
南瑞太阳能 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的光伏工程承包业
务收入规模、毛利如下表所示。在该业务领域，南瑞太阳实现持续稳步发展，武
汉南瑞则呈现出偶发性收入特点。
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
单位：万元
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
南瑞太阳能 15,503 1,212 57,784 7,312 40,881 6,637 28,249 4,189
武汉南瑞 - - 12,988 691 33,378 4,389 - -
③国网电科院解决同业竞争的措施
南瑞太阳能自国电南瑞 2013 年实施发行股份购买资产后进入上市公司，该
次重组于 2013 年 12 月 30 日完成新增股份登记手续。在 2014 年 1 月 3 日披露的
《实施情况报告书》中，截至该日南瑞太阳能股权已经完成过户变更登记至国电
南瑞名下。
根据上述②点所述，光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入，涉及到
的两个合同——甘肃武威项目及青海项目的签订日期均在 2013 年内，后来武汉
南瑞已经不再接受光伏工程承包业务订单，报告期内收入、毛利确认属于合同正
常执行体现。
国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合
同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似
业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履
行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。
本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的价值的影
响。
除此事项外，重组完成后国网电科院与置信电气不存在同业竞争。
（2）国家电网
本次重组前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限
公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，国家电网在 2013 年 1 月
已就解决与该两公司存在的同业竞争问题出具承诺。如前所述，关于对许继变压
器承诺事项的履行，已经置信电气股东大会批准豁免；关于福州天宇电气股份有
限公司的承诺已经在有效期内兑现，根据国家电网出具说明，福州天宇自 2015
年 1 月 18 日起不再从事配电变压器的业务。
国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与重组后上市公
司新增的子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产
复合绝缘子的企业，市场份额在国网内部招标多年排名前列，已实现对 35 个国
家出口，综合竞争力位居行业领先，其收入 2014 年度为 1.83 亿元，2013 年度
为 1.40 亿元，2012 年度约 1.11 亿元。2015 年 1-9 月实现收入 1.56 亿元。
平高集团有限公司是国家电网全资子公司，业务范围涵盖各类输配电设备研
发、设计、制造等，核心产品为中压、高压、超高压和特高压直流开关设备。平
高集团在过去几年中存在少量复合绝缘子生产制造业务，主要用途是与集团内单
位生产的成套电气设备等产品配套使用。对集团以外单位的复合绝缘子销售金额
较小，也并非发展方向。2012 年度、2013 年度生产的复合绝缘子中，对集团外
单位实现销售收入分别为 8.97 万元、615.34 万元。
2012 年，平高集团以包括高端绝缘制品生产在内的为平高电气配套生产高
压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产及债权、现金认购上市公司平
高电气（600312）非公开发行股份，复合绝缘子生产活动转入平高电气，相关资
产已于 2014 年 4 月完成交付并办妥主要的权属变更手续。
2014 年度集团无复合绝缘子外售。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自
身及集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套。除上述情况之外，复合绝
缘子对外实现销售收入为 160.69 万元。
国家电网已经出具同业竞争承诺，在本次交易后认定上市公司为国家电网线
路复合绝缘子业务载体，不在上市公司之外新增同类业务，如国家电网及其全资
子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公
司在该领域发生利益冲突，将促使其放弃该业务，或在适当时机注入上市公司，
或对外转让。
综上，该事项不构成本次交易的重大障碍。
除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争问题。
3、进一步避免同业竞争的措施
（1）国网电科院
国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在
现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事
相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业
务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停
止该业务。在此基础上，国网电科院进一步承诺如下：
“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公
司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置
信电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。
2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥
有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生
同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之
全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司
或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在
适当时机全部注入上市公司或对外转让。”
（2）国家电网
国家电网在 2013 年 1 月出具了针对福州天宇电气股份有限公司、许继变压
器有限公司的同业竞争承诺。如前所述，其中针对许继变压器的承诺，置信电气
2014 年第二次临时股东大会已审议并通过了关于申请豁免履行公司实际控制人
相关承诺的提案，针对福州天宇电气股份有限公司的承诺已经兑现。
在此基础上，国家电网承诺如下：
“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国
家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信
电气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司
或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气
目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、
复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、
煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。
3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际
控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞
争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公
司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可
能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥
有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时
机全部注入上市公司或对外转让。”
（三）关联交易情况
1、本次交易前的关联交易
（1）关联方情况
根据公司提供信息，截止到 2015 年 9 月 30 日，本次交易前上市公司的关联
方及关联交易基本情况如下：
①公司的母公司情况
注册资本 母公司对公司
母公司名称 关联关系 企业类型
（万元） 的持股比例
国网电力科学研究院 控股股东 全民所有制企业 150,000 25.43%
国网电力科学研究院是公司的第一大股东，国家电网公司为国网电力科学研
究院的唯一股东，持有其 100%的股权。国务院国有资产监督管理委员会是国家
电网公司的出资人代表，因此也是上市公司的实际控制人。
②公司的子公司情况
持股比例（%）
子公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
上海置信电气非晶有限公司 制造业 100.00% 投资设立
上海置信电力建设有限公司 制造业 100.00% 投资设立
上海置信碳资产管理有限公司 金融保险业 100.00% 投资设立
山西晋能置信电气有限公司 制造业 100.00% 投资设立
山东爱普置信非晶合金变压器有限
制造业 100.00% 投资设立
公司
福建和盛置信非晶合金变压器有限
制造业 100.00% 投资设立
公司
上海置信节能环保有限公司 制造业 100.00% 投资设立
非同一控制下
上海日港置信非晶体金属有限公司 制造业 100.00%
企业合并
江苏瑞信低碳技术服务有限公司 制造业 51.00% 44.10% 投资设立
河南龙源置信非晶合金变压器有限
制造业 70.00% 投资设立
公司
天津置信安瑞电气有限公司 制造业 51.00% 投资设立
非同一控制下
江苏南瑞帕威尔电气有限公司 制造业 90.00%
企业合并
非同一控制下
江苏宏源电气有限责任公司 制造业 77.50%
企业合并
非同一控制下
重庆市亚东亚集团变压器有限公司 制造业 78.99%
企业合并
③其他关联企业
关联方名称 与公司的关系
同受国家电网公司控制，特指除国网电力科学
国家电网公司所属公司 研究院及其下属公司之外的国家电网所属公
司。
中国电力财务有限公司 同受国家电网公司控制
国网浙江浙电节能服务有限公司 同受国家电网公司控制
徐锦鑫及一致行动人 公司第二大股东
上海置信（集团）有限公司 公司第二大股东控制的企业
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受控股股东控制
南京南瑞太阳能科技有限公司 同受控股股东控制
无锡市恒驰电力发展有限公司 同受控股股东控制
江苏南瑞银龙电缆有限公司 同受控股股东控制
无锡市益能电力电器有限公司 同受控股股东控制
无锡恒驰电器制造有限公司 同受控股股东控制
国电南瑞科技股份有限公司 同受控股股东控制
南京南瑞集团公司 同受控股股东控制
安徽南瑞继远软件有限公司 同受控股股东控制
北京电研华源电力技术有限公司 同受控股股东控制
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 同受控股股东控制
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 同受控股股东控制
江苏南瑞泰事达电气有限公司 同受控股股东控制
南瑞（福建）电力勘测设计有限公司 同受控股股东控制
北京科东电力控制系统有限责任公司 同受控股股东控制
南京南瑞继保工程技术有限公司 同受控股股东控制
南京南瑞继保电气有限公司 同受控股股东控制
国电南瑞南京控制系统有限公司 同受控股股东控制
安徽继远电网技术有限责任公司 同受控股股东控制
北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司 同受控股股东控制
南京南瑞集团公司（天津）非晶合金电力设
同受控股股东控制
备分公司
安泰南瑞非晶科技有限责任公司 同受控股股东控制
南京南瑞集团公司生产制造中心 同受控股股东控制
南京南瑞信息通信科技有限公司 同受控股股东控制
南瑞电力设计有限公司 同受控股股东控制
上海南瑞实业有限公司 同受控股股东控制
关联方名称 与公司的关系
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 同受控股股东控制
（2）关联方交易
上市公司在 2014 年度及 2015 年 1-9 月的经常性交易如下表所示：
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联方 关联交易类型 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
/万元 比例 /万元 比例
国家电网公司所属公司 销售商品 146,588.55 99.33% 258,902.42 64.25%
国网电力科学研究院武汉南瑞有限
销售商品 106.85 0.07% 58.69 0.01%
责任公司
国网电科院 销售商品 - - 1,308.95 0.32%
无锡市恒驰电力发展有限公司 销售商品 - - 21.48 0.01%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 销售商品 4.53 0.00% 32.75 0.01%
国电南瑞科技股份有限公司 销售商品 10.17 0.01% 6,225.33 1.55%
无锡市益能电力电器有限公司 销售商品 - - 437.61 0.11%
江苏南瑞银龙电缆有限公司 销售商品 - - 4,605.82 1.14%
国电南瑞南京控制系统有限公司 销售商品 - - 18.97 0.01%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 销售商品 - - 5,999.64 1.49%
北京电研华源电力技术有限公司 销售商品 258.94 0.18% 167.96 0.04%
南京南瑞集团公司（天津）非晶合
销售商品 - - 7,448.44 0.01%
金电力设备分公司
安徽继远电网技术有限责任公司 销售商品 - - 13.06 0.01%
南瑞（福建）电力勘测设计有限公
销售商品 - - 12.1 0.01%
司
南京南瑞集团公司 销售商品 462.70 0.31% 3,346.81 99.89%
江苏南瑞泰事达电气有限公司 销售商品 147.08 0.10%
南京南瑞集团公司 技术开发 - - 3,346.81 99.89%
国家电网公司所属公司 技术开发 - - 3.75 0.11%
国家电网公司所属公司 租赁（出租） 122.23 97.16% 244.45 55.70%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 租赁（出租） 3.58 2.84% 194.43 44.30%
上海置信(集团)有限公司 租赁（承租） 668.85 100.00% 891.8 46.99%
上海南瑞实业有限公司 租赁（承租） - - 102.06 5.38%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 租赁（承租） - - 18.77 0.99%
重庆博瑞变压器有限公司 租赁（承租） - - 46.37 2.44%
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联方 关联交易类型 交易金额 占同类交易 交易金额 占同类交易
/万元 比例 /万元 比例
国家电网之子公司 采购商品 18.23 0.26% 3,026.48 0.92%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 采购商品 39.55 0.56% 5,264.90 100.00%
安泰南瑞非晶科技有限责任公司 采购商品 4,429.58 62.23% 9,873.82 3.00%
国电南瑞科技股份有限公司 采购商品 94.44 1.33% 89.74 0.03%
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 采购商品 176.43 2.48% 1,955.28 0.59%
江苏南瑞泰事达电气有限公司 采购商品 - - 90.6 0.03%
南瑞（武汉）电气设备与工程能效
采购商品 468.38 6.58% - -
测评中心
南京南瑞继保工程技术有限公司 采购商品 202.93 2.85% 268.97 0.08%
安徽继远电网技术有限责任公司 采购商品 136.75 1.92% 77.05 0.02%
国电南瑞南京控制系统有限公司 采购商品 1,444.44 20.29% 3,515.57 1.07%
南瑞电力设计有限公司 采购商品 - - 1,672.17 0.51%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 采购商品 10.42 0.15% 1,195.80 0.36%
南京南瑞集团公司生产制造中心 采购商品 - - 261.62 0.08%
江苏南瑞银龙电缆有限公司 采购商品 81.44 1.14% 146.74 0.04%
北京科东电力控制系统有限责任公
采购商品 - - 123.93 0.04%
司
南京南瑞信息通信科技有限公司 采购商品 13.46 0.19% 75.00 0.02%
北京中电飞华通信股份有限公司上
采购商品 2.26 0.03% - -
海分公司
国家电网之子公司 电费 - - 1,784.16 100.00%
国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售，很大程度依赖于国家电网、
南方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，
上市公司关联交易比例较大。
（3）关联方往来款项账面余额
20150930 20141231
款项科目 往来关联方
余额/万元 余额/万元
应收票据 国家电网之子公司 36.48 -
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
应收票据 800.00 300.00
任公司
应收票据 江苏南瑞泰事达电气有限公司 43.08 20.00
应收账款 国家电网之子公司 96,988.62 107,570.52
应收账款 南京南瑞集团公司 27,205.78 10,314.89
20150930 20141231
款项科目 往来关联方
余额/万元 余额/万元
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
应收账款 - 6,723.61
任公司
应收账款 国电南瑞科技股份有限公司 8,447.63 4,944.66
应收账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 - 1,258.83
应收账款 国网电科院 133.18 564.04
应收账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 35.98 111.71
应收账款 无锡市益能电力电器有限公司 - 100.20
应收账款 南京南瑞太阳能科技有限公司 72.30 62.30
应收账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 5.31 45.32
应收账款 安徽南瑞继远软件有限公司 35.61 35.61
应收账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 44.40 22.20
应收账款 北京电研华源电力技术有限公司 616.46 10.55
应收账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 14.51
应收账款 南瑞电力设计有限公司 16.43 8.21
南京南瑞集团公司（天津）非晶合金电
应收账款 - 1.98
力设备分公司
预付款项 国电南瑞南京控制系统有限公司 338.00 338.00
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名
预付款项 334.38 334.38
无锡恒驰电器制造有限公司）
预付款项 国家电网之子公司 111.29 151.00
预付款项 无锡市益能电力电器有限公司 29.99 -
预付款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 27.00 -
预付款项 国电南瑞科技股份有限公司 105.29 106.29
预付款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 93.68 48.20
预付款项 南京南瑞继保电气有限公司 - 18.00
预付款项 襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 - 4.31
其他应收款 国家电网之子公司 3,803.53 2,480.33
其他应收款 南京南瑞集团公司 8.08 5.61
其他应收款 中国电力财务有限公司 260.00 -
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
应付账款 3,949.72 7,779.04
任公司
应付账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 4,463.15 7,779.04
应付账款 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 790.47 7,659.17
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名
应付账款 1,398.49 2,082.22
无锡恒驰电器制造有限公司）
20150930 20141231
款项科目 往来关联方
余额/万元 余额/万元
应付账款 国家电网之子公司 241.76 1,898.55
应付账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 1,761.85 1,529.15
应付账款 南瑞电力设计有限公司 116.70 1,190.44
应付账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 1,161.09
应付账款 南京南瑞集团公司生产制造中心 - 236.03
应付账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 4.76 171.69
应付账款 北京科东电力控制系统有限责任公司 - 145.00
应付账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 - 141.48
应付账款 国电南瑞科技股份有限公司 2,255.37 99.88
应付账款 安徽继远电网技术有限责任公司 196.00 66.91
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
应付账款 - 60.76
任公司
应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 20.50 24.88
应付账款 南京南瑞信息通信科技有限公司 - 1.92
应付账款 国网电科院 0.20 0.20
应付账款 南京南瑞集团公司生产制造中心 217.07 0.20
预收款项 国家电网之子公司 28,346.83 9,376.17
预收款项 南京南瑞集团公司 - 2,256.12
预收款项 国网电科院 - 204.92
预收款项 国电南瑞科技股份有限公司 - 309.09
预收款项 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 203.64
预收款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 - 53.04
国网电力科学研究院武汉南瑞有限责
预收款项 - 49.93
任公司
其他应付款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 59.02 250.97
其他应付款 国家电网之子公司 0.003 150.00
其他应付款 安徽继远电网技术有限责任公司 - 8.00
其他应付款 南京南瑞集团公司 8.08 0.90
2、本次交易完成后的关联交易
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
[2015]01430308 号置信电气备考财务报表的《审计报告》，本次交易完成后上市
公司关联方及关联交易基本情况如下：
（1）关联方情况
①公司的母公司情况
注册资本 母公司对公司
母公司名称 关联关系 企业类型
（万元） 的持股比例
国网电力科学研究院 控股股东 全民所有制企业 150,000 31.57%
交易后上市公司母公司不变，持股比例上升。
②公司的子公司及合营企业情况
交易后，上市公司子公司新增加标的公司武汉南瑞及其控股的两家公司。
持股比例
新增子公司名称 业务性质 取得方式
直接 间接
国网电力科学研究院武汉南瑞有限 同一控制下企
制造业 100.00%
责任公司 业合并
武汉南瑞电力工程技术装备有限公 同一控制下企
制造业 100.00%
司 业合并
同一控制下企
襄阳国网合成绝缘子有限责任公司 制造业 100.00%
业合并
交易前上市公司不拥有任何合营企业，交易后增加合营企业南瑞通用。
持股比例 对合营企业的会
新增合营企业名称 业务性质
直接 间接 计处理方法
南瑞通用电气智能监测诊断(武汉)
制造业 50.00% 权益法
有限公司
③其他关联企业
关联方名称 与公司的关系
国家电网公司所属公司 受实际控制人控制
中国电力财务有限公司 受实际控制人控制
徐锦鑫及一致行动人 第二大股东
上海置信(集团)有限公司 第二大股东控制
国网浙江浙电节能服务有限公司 受实际控制人控制
安徽继远电网技术有限责任公司 控股股东之子公司
安徽南瑞继远软件有限公司 控股股东之子公司
安徽南瑞中天电力电子有限公司 控股股东之子公司
安泰南瑞非晶科技有限责任公司 控股股东之子公司
北京电研华源电力技术有限公司 控股股东之子公司
关联方名称 与公司的关系
北京科东电力控制系统有限责任公司 控股股东之子公司
北京南瑞捷鸿科技有限公司 控股股东之子公司
北京中电飞华通信股份有限公司上海分公司 控股股东之子公司
福建亿榕信息技术有限公司 控股股东之子公司
国电南瑞科技股份有限公司 控股股东之子公司
国电南瑞南京控制系统有限公司 控股股东之子公司
国网电力科学研究院武汉高压技术检测试验
控股股东之子公司
中心
国网电力科学研究院武汉研究所 控股股东之子公司
国网武汉高压研究院 控股股东之子公司
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司（原名无锡
控股股东之子公司
恒驰电器制造有限公司）
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 控股股东之子公司
江苏南瑞泰事达电气有限公司 控股股东之子公司
江苏南瑞银龙电缆有限公司 控股股东之子公司
江苏通驰自动化系统有限公司 控股股东之子公司
南京南瑞集团公司 控股股东之子公司
南京南瑞集团公司(天津)非晶合金电力设备
控股股东之子公司
分公司
南京南瑞集团公司生产制造中心 控股股东之子公司
南京南瑞集团公司信息通信技术分公司 控股股东之子公司
南京南瑞继保电气有限公司 控股股东之子公司
南京南瑞继保工程技术有限公司 控股股东之子公司
南京南瑞太阳能科技有限公司 控股股东之子公司
南京南瑞信息通信科技有限公司 控股股东之子公司
南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 控股股东之子公司
南瑞(武汉)电气设备与工程能效测评中心 控股股东之子公司
南瑞电力设计有限公司 控股股东之子公司
上海南瑞实业有限公司 控股股东之子公司
无锡恒驰电器制造有限公司 控股股东之子公司
无锡市恒驰电力发展有限公司 控股股东之子公司
无锡市益能电力电器有限公司 控股股东之子公司
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 控股股东之子公司
（2）关联方交易
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易
关联方 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交
类型
/万元 易比例 /万元 易比例
安泰南瑞非晶科技有限责任公司 产品采购 4,429.58 47.26% 9,873.82 28.09%
国电南瑞南京控制系统有限公司 产品采购 1,444.44 15.41% 3,515.57 10.00%
南瑞通用电气智能监测诊断（武
产品采购 920.63 9.82% 2,504.87 7.13%
汉）有限公司
江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 产品采购 802.43 8.56% 3,958.95 11.26%
南瑞（武汉）电气设备与工程能效
产品采购 468.38 5.00% 468.38 1.33%
测评中心
南京南瑞继保工程技术有限公司 产品采购 286.95 3.06% 863.85 2.46%
北京南瑞智芯微电子科技有限公
产品采购 261.11 2.79% - 0.00%
司
国家电网之子公司 产品采购 237.79 2.54% 4,962.23 14.12%
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 产品采购 153.09 1.63% 1,195.80 3.40%
安徽继远电网技术有限责任公司 产品采购 136.75 1.46% 77.05 0.22%
国电南瑞科技股份有限公司 产品采购 94.44 1.01% 89.74 0.26%
江苏南瑞银龙电缆有限公司 产品采购 81.44 0.87% 146.74 0.42%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 技术咨询 39.55 0.42% 5,264.90 14.98%
南京南瑞信息通信科技有限公司 产品采购 13.46 0.14% 75.00 0.21%
北京中电飞华通信股份有限公司
产品采购 2.26 0.02% - -
上海分公司
南瑞电力设计有限公司 产品采购 - - 1,672.17 4.76%
南京南瑞集团公司生产制造中心 产品采购 - - 261.62 0.74%
北京科东电力控制系统有限责任
产品采购 - - 123.93 0.35%
公司
江苏南瑞泰事达电气有限公司 产品采购 - - 90.60 0.26%
租赁（承
上海置信(集团)有限公司 668.85 60.54% 891.80 54.30%
租）
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易
关联方 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交
类型
/万元 易比例 /万元 易比例
租赁（承
国网电力科学研究院 435.99 39.46% 583.33 35.52%
租）
租赁（承
上海南瑞实业有限公司 - - 102.06 6.21%
租）
租赁（承
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 - - 18.77 1.14%
租）
租赁（承
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 - - 46.37 2.82%
租）
租赁（承
国家电网之子公司 122.23 97.16% 244.45 55.70%
租）
租赁（承
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 3.58 2.84% 150.62 34.32%
租）
租赁（承
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 - 0.00% 43.82 9.98%
租）
产品销
售、技术
研究、检
修服务、
国家电网之子公司 技术开 182,932.48 97.54% 313,732.28 89.71%
发、运维
服务、工
程建设、
技术咨询
产品销
南京南瑞集团公司 售、技术 2,548.22 1.36% 13,335.10 3.81%
开发
国电南瑞科技股份有限公司 产品销售 739.32 0.39% 8,480.27 2.42%
产品销
国家电网公司 售、运维 705.67 0.38% 109.97 0.03%
服务
北京电研华源电力技术有限公司 产品销售 258.94 0.14% 167.96 0.05%
产品销
国网电力科学研究院 售、技术 208.30 0.11% 1,544.75 0.44%
咨询
江苏南瑞泰事达电气有限公司 产品销售 147.08 0.08% - 0.00%
重庆南瑞博瑞变压器有限公司 产品销售 4.53 0.00% 32.75 0.01%
2015 年 1-9 月 2014 年度
关联交易
关联方 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交
类型
/万元 易比例 /万元 易比例
江苏南瑞淮胜电缆有限公司 产品销售 - - 5,999.64 1.72%
江苏南瑞银龙电缆有限公司 产品销售 - - 4,605.82 1.32%
安徽继远电网技术有限责任公司 产品销售 - - 1,141.87 0.33%
无锡市益能电力电器有限公司 产品销售 - - 437.61 0.13%
北京南瑞捷鸿科技有限公司 运维服务 - - 59.57 0.02%
无锡市恒驰电力发展有限公司 产品销售 - - 21.48 0.01%
国电南瑞南京控制系统有限公司 产品销售 - - 18.97 0.01%
南京南瑞集团公司(天津)非晶合
产品销售 - - 16.92 0.00%
金电力设备分公司
南瑞（福建）电力勘测设计有限公
产品销售 - - 12.10 0.00%
司
（3）关联方往来款项余额
20150930 20141231
项目名称 往来关联方
余额/万元 余额/万元
应收票据 国家电网之子公司 72.28 610.63
应收票据 国电南瑞科技股份有限公司 - 1,485.75
应收票据 江苏南瑞泰事达电气有限公司 - 20.00
应收账款 国家电网之子公司 155,771.11 154,674.31
应收账款 南京南瑞集团公司 29,821.64 11,619.81
应收账款 国电南瑞科技股份有限公司 12,662.37 7,024.66
应收账款 国家电网公司 1,736.27 807.80
应收账款 国网浙江浙电节能服务有限公司 1,062.00 -
应收账款 北京南瑞捷鸿科技有限公司 844.10 844.10
应收账款 安徽南瑞中天电力电子有限公司 703.00 703.00
应收账款 国网电力科学研究院 652.84 862.91
应收账款 北京电研华源电力技术有限公司 616.46 10.55
国网电力科学研究院武汉南瑞有限
应收账款 322.95 -
责任公司
20150930 20141231
项目名称 往来关联方
余额/万元 余额/万元
应收账款 南京南瑞太阳能科技有限公司 72.30 62.30
应收账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 44.40 22.20
应收账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 43.08 -
应收账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 35.98 111.71
应收账款 安徽南瑞继远软件有限公司 35.61 35.61
应收账款 南瑞电力设计有限公司 16.43 8.21
应收账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 5.31 45.32
应收账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 - 1,258.83
应收账款 安徽继远电网技术有限责任公司 - 980.85
应收账款 无锡市益能电力电器有限公司 - 100.20
应收账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 14.51
南京南瑞集团公司（天津）非晶合
应收账款 - 1.98
金电力设备分公司
预付款项 国家电网之子公司 2,465.40 405.89
预付款项 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 524.88 524.88
预付款项 国电南瑞南京控制系统有限公司 338.00 338.00
预付款项 国电南瑞科技股份有限公司 189.70 190.70
预付款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 93.68 48.20
预付款项 无锡市益能电力电器有限公司 29.99 -
预付款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 27.00 -
预付款项 南京南瑞继保电气有限公司 - 18.00
其他应收款 国家电网之子公司 4,861.98 3,434.81
其他应收款 中国电力财务有限公司 260.00 -
其他应收款 南京南瑞集团公司 8.08 5.61
国网电力科学研究院武汉高压技术
其他应收款 4.00 68.01
检测试验中心
其他应收款 国网电力科学研究院 - 394.37
其他应收款 国网电力科学研究院武汉研究所 - 174.32
南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）
应付票据 961.93 1,100.30
有限公司
应付票据 国家电网之子公司 398.47 -
应付票据 安徽继远电网技术有限责任公司 32.25 -
应付票据 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 7.51 375.83
20150930 20141231
项目名称 往来关联方
余额/万元 余额/万元
应付票据 江苏南瑞泰事达电气有限公司 5.99 -
应付票据 南京南瑞继保工程技术有限公司 - 208.80
应付票据 国电南瑞南京控制系统有限公司 - 8.80
应付账款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 4,953.15 7,779.04
应付账款 国电南瑞科技股份有限公司 2,403.13 247.64
应付账款 国电南瑞南京控制系统有限公司 1,761.85 1,529.15
应付账款 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 1,527.66 3,275.66
应付账款 北京南瑞捷鸿科技有限公司 1,098.00 -
应付账款 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 790.47 7,659.17
应付账款 国网电力科学研究院 353.42 261.10
应付账款 国家电网之子公司 281.79 3,416.18
应付账款 南京南瑞集团公司生产制造中心 217.07 236.03
应付账款 安徽继远电网技术有限责任公司 196.00 66.91
应付账款 北京电研华源电力技术有限公司 157.30 157.30
南京南瑞集团公司信息通信技术分
应付账款 100.34 102.05
公司
应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 90.10 512.08
应付账款 国网电力科学研究院武汉研究所 10.00 10.00
应付账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 4.76 171.69
应付账款 南瑞电力设计有限公司 116.70 1,190.44
应付账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 1,161.09
北京科东电力控制系统有限责任公
应付账款 - 145.00
司
应付账款 江苏南瑞泰事达电气有限公司 - 141.48
南瑞（武汉）电气设备与工程能效
应付账款 - 52.00
测评中心
应付账款 江苏通驰自动化系统有限公司 - 14.36
应付账款 南京南瑞信息通信科技有限公司 - 1.92
预收款项 国家电网之子公司 32,205.75 11,030.02
预收款项 南京南瑞集团公司 208.14 2,775.94
预收款项 国家电网公司 60.00 60.00
预收款项 国网电力科学研究院 4.10 209.02
预收款项 国电南瑞科技股份有限公司 - 309.09
20150930 20141231
项目名称 往来关联方
余额/万元 余额/万元
预收款项 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 - 203.64
预收款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 - 53.04
其他应付款 国网电力科学研究院 1,155.31 3,942.85
其他应付款 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 59.02 250.97
其他应付款 国家电网之子公司 8.79 620.94
其他应付款 南京南瑞集团公司 8.08 0.90
其他应付款 国网武汉高压研究院 - 456.35
其他应付款 国网电力科学研究院武汉研究所 - 15.47
其他应付款 安徽继远电网技术有限责任公司 - 8.00
应收票据 国家电网之子公司 72.28 610.63
根据备考财务报告，本次交易完成后，公司 2015 年 9 月末对关联方应收科
目账面余额合计 21.33 亿元，相比交易前的 13.96 亿元上升 52.82%；应付科目
账面余额合计 4.92 亿元，相比交易前的 4.38 亿元上升 12.20%。
公司 2014 年末对关联方应收科目账面余额合计 18.69 亿元，相比交易前的
13.56 亿元上升 37.84%；应付科目账面余额合计 4.98 亿元，相比交易前的 3.71
亿元上升 34.08%。
3、本次交易前后关联交易变化情况及进一步措施
（1）本次交易前后关联交易变化情况
本次交易完成后，由于本次交易标的武汉南瑞的大量产品同样主要供应国家
电网及其控制方、关联方，因此关联交易总额有所增加，该情况属于行业客观市
场因素所致。
2015 年 1-9 月 2014 年
关联交易
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
销售商品、提供劳务（万元） 147,578.83 187,544.54 291,950.59 349,717.08
占营业收入比重 48.86% 48.47% 69.49% 65.46%
采购商品、接受劳务（万元） 7,118.34 9,372.31 29,421.83 35,145.21
占营业成本比重 2.72% 2.88% 8.58% 8.29%
（2）关联交易定价的依据及公允性
国家电网公司及其下属的各地方电网公司均为独立生产经营的主体，自主负
责物资采购，且目前国家电网对于电力设备的采购一直采取公开招标的方式，交
易方式及定价公开、公平、公正。
（3）关联交易相关制度安排，结算政策及其对上市公司独立性的影响
国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式。
因此，上市公司与国网电科院、国家电网及其关联公司的关联交易具有透明度高、
定价公允特点，能够充分保证上市公司和广大中小股东的合法权益。
公司控股股东是国网电科院，公司与控股股东之间不存在同业竞争，但是存
在关联交易，由于行业特点，公司与国网电科院及所属公司发生的日常关联交易
是公司及下属企业正常生产经营需要，交易必要且将一直持续，为规范公司及下
属子公司与国网电科院及其他关联法人之间的持续关联交易，公司与国网电科院
签署《关联交易框架协议》，并预计每一年度关联交易额度。公司与国网电科院
及所属公司发生的日常关联交易符合正常的商业条款及公平原则，并在关联交易
框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关
规定履行批准程序，不影响公司独立性，对全体股东平等，没有损害非关联股东
利益，交易符合公开、公正和公平原则，符合公司及全体股东最大利益。
（4）对于武汉南瑞关联交易的进一步说明
①关于独立性的说明
武汉南瑞拥有独立的业务体系，独立开展生产、经营活动，具备独立面对市
场的能力，不依赖股东及其关联方。武汉南瑞大量电网相关产品与国家电网及其
关联公司存在较高比例关联交易，属于行业客观市场情况所致。目前国内各地方
电网公司基本都隶属于国家电网或南方电网两大电网公司。国家电网公司经营区
域覆盖 26 个省（自治区、直辖市），覆盖中国国土面积的 88%以上，供电人口超
过 11 亿人。武汉南瑞存在对国家电网的关联交易及关联往来属于业务开展所致
必然情况。
同时，国家电网公司对于物资采购具有严格的管理制度，对于具备公开招标
条件的采购全部实行公开招标，并通过《国家电网公司招标活动管理办法》等文
件对公司总部、省电力公司及其他直属单位的采购活动进行严格管理。武汉南瑞
独立参与有关单位的招标采购活动，相关活动开展具有公开、公正、公平、定价
公允等特点。武汉南瑞与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在
显失公平的交易。
武汉南瑞与关联方的款项往来基于真实、合理的经营活动。除此之外，武汉
南瑞资产完整，具备与生产经营相关的研发机构、生产系统、辅助生产系统和配
套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
武汉南瑞的财务独立。武汉南瑞已建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；武
汉南瑞不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。
综上，武汉南瑞在经营业务、资产、财务方面符合上市公司独立性的要求。
②武汉南瑞在国家电网及其控股公司同类业务中的占比及定位情况
武汉南瑞从事业务包括雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器
等状态监测、线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层气能效管理等业务。由于武
汉南瑞主要产品在国家电网及其控股公司中具备独特性，不存在业务高度相同的
资产。
国家电网下属电力装备板块主要由国网电力科学研究院、平高集团有限公
司、许继集团有限公司三家产业集团构成。2014 年末上述三家电力装备产业集
团的总资产规模合计为 928.59 亿元，武汉南瑞总资产规模为 21.61 亿元，占比
2.33%；净资产规模合计为 440.85 亿元，武汉南瑞净资产规模为 5.76 亿元，占
比 1.31%。
三家产业集团、下属上市公司的资产规模、产业定位情况如下表所示：
单位：亿元
控股上市
产业集团 总资产 净资产 从事业务 总资产 净资产
公司
配电变压器、雷电监测与防护
系统、高压测试与计量系统、
国网电力科
616.39 304.62 置信电气 变压器等状态监测、线路复合 73.93 31.33
学研究院
绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层
气能效管理（重组后）
控股上市
产业集团 总资产 净资产 从事业务 总资产 净资产
公司
国电南瑞 电网自动化及工业控制业务 147.97 72.19
平高集团有
158.64 73.97 平高电气 中高压交直流开关设备业务 99.12 60.89
限公司
许继集团有 输变电设备的配套和集成业
153.56 62.26 许继电气 107.92 62.34
限公司 务
根据国家电网公司出具的同业竞争承诺，国家电网将置信电气作为国家电网
配电变压器、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、
线路复合绝缘子、复合绝缘杆塔、煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气
之外新增同类业务。如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电
网拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气
发生同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之
全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条
件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国
家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，
在适当时机全部注入上市公司或对外转让。
③关联销售额占国家电网及控股公司同类采购额的比例
国家电网对于大额系统及设备采购一直采取集约化采购、公开招标的方式，
相关招标、中标信息会在官方网站统一公示，开标信息则对参与投标的企业限时
公示。开标环节的公示内容包括本次竞标各方的报价，与后期公布的中标信息相
结合，可以找到该次招标国家电网及控股公司的实际采购额。但如没有参与竞标，
从公开信息层面无法查找到开标及采购额信息。
武汉南瑞及其子公司襄阳绝缘子在营销活动中对于有关产品的中标率进行
统计，该数字一定程度上与关联销售额占国家电网及控股公司同类采购额的比例
相近。但需要指出，由于部分产品武汉南瑞并不参与全部批次的招标，营销统计
中并未记录未参与竞标批次的采购金额，因此考虑到该部分采购，下表统计的中
标率存在高估。
中标率 2014 年 2013 年 2012 年
雷电监测与防护 83.56% 85.01% 57.13%
高压测试与计量 21.40% 23.29% 14.46%
状态监测及其他 28.12% 20.25% 9.62%
线路复合绝缘子 10.28% 14.68% 16.40%
武汉南瑞除在雷电监测与防护领域拥有雷电定位系统等优势显著产品中标
率很高，其他业务线中标率均不高于 30%。再考虑到武汉南瑞相关产品在国家电
网公司及其下属公司中具有独占性，武汉南瑞的大部分业务在日常招投标中均需
与国家电网体系外的竞争者争抢份额。
4、采取的进一步规避关联交易措施及相关说明
（1）减少和规范关联交易方的计划及安排
本次交易完成后，公司对国家电网的销售金额较高主要是行业特点所致，主
营业务产品配电变压器、电网智能运维系统及设备、新材料一次设备主要向国内
各地方电网公司供应，而各地方电网公司基本都隶属于国家电网和南方电网两大
电网公司。当前关联交易金额较高的情况具有客观性、必然性。
为在未来减少上市公司与关联方之间的关联交易，上市公司将为原有电气设
备产品及通过本次交易新增的电网智能运维、新材料一次设备等业务积极开拓非
关联方市场，如南方电网公司，并积极拓展工矿企业、轨道交通等用户市场。在
电气设备之外，公司也在积极开拓节能环保等业务，其节能工程以楼宇市政、工
业节能、绿色照明三个领域为重点；标的公司武汉南瑞的节能板块收入也主要来
自电网系统外客户，重点立足于工业节能。节能产业总体规模巨大，公司发展空
间广阔，未来随着新业务增长，也将有效降低关联交易占比。
以上措施有望逐步减少上市公司的关联交易比例。
（2）国网电科院及国家电网关于规范关联交易承诺
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护置信电气及
其中小股东的合法权益，国网电科院和国家电网分别出具减少和规范关联交易的
承诺。其中，国网电科院承诺如下：
“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之
间将尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公
允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行
为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》
和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信
电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件
下与任何第三方进行业务往来或交易。”
国家电网承诺如下：
“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将
尽量减少关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公
允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行
为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》
和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。
3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置
信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及
董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决义务。
4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所
做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。”
八、收购人与上市公司间的重大交易
（一）与上市公司之间的重大交易
收购人与上市公司在《收购报告书》签署之日前二十四个月内的重大关联交
易参见本意见书“七、对上市公司的影响”之“（三）关联交易情况”之“1、本
次交易前的关联交易”。
除上述交易外，在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其董
事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易金额超过 3,000 万元
或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其下属企业无与上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其下属企业无对上
市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的计划。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日前二十四个月内，收购人及其下属企业无对上
市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人在本次收购事实发生之日前六个月买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前六
个月内，收购人没有通过证券交易所买卖置信电气股票的情况。
（二）收购人的主要管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的说明，并经本所律师核查，电科院的主要管理人员及其直
系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内没有通过证券交易所易买卖置信电
气股票的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人具有实施本次收购的主体资格；收购人签署的相关协议符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》、《证券法》
和《收购办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购出具
的《收购报告书》已按照中国证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披
露，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收
购管理办法》和《第 16 号准则》等相关法律、法规和中国证监会的其他规定。
本法律意见书一式伍份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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