置信电气：英大证券有限责任公司关于公司收购报告书之财务顾问核查意见_股票频道

英大证券有限责任公司

关于

上海置信电气股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：上海置信电气股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：置信电气

股票代码： 600517

财务顾问

（深圳市福田区深南中路华能大厦三十、三十一层）

二零一五年十二月

声明

（一）本核查意见所依据的有关资料由国网电科院提供。国网电科院已对本

财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、

准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性和合法性负责。

（二）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方

及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而

产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读国网电科院编制的收购报告书以

及相关的上市公司公告全文、备查文件。

（四）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就收购报告书

所发表的核查意见是完全独立进行的。

（五）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中

列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

本财务顾问就本次收购事项做出以下承诺：

依照《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，英大证券在出具本核

查意见时承诺如下：

（一）英大证券作为国网电科院本次收购的财务顾问并出具核查意见，已按

照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人国网电科

院申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）英大证券已对收购人国网电科院的关于本次收购的申报文件进行核查，

确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；

（三）英大证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏；

（四）英大证券就本次收购所出具的本核查意见已提交内核机构审查，并获

得通过；

（五）英大证券在担任收购人国网电科院收购财务顾问期间，已采取严格的

保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与债权人及监管部

门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；

（六）英大证券与收购人国网电科院就收购后的持续督导事宜，已经依照相

关法规要求签署了督导协议。

声明 ..................................................................... 2

目录 ..................................................................... 4

释义 ..................................................................... 5

序言 ..................................................................... 8

核查意见 ................................................................ 9

一、收购人所披露的收购报告书 ............................................ 9

二、对本次收购的目的核查................................................ 9

三、收购人主体资格 ..................................................... 9

四、对收购人进行辅导的情况 ............................................. 12

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 .. 12

六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查 ......................... 13

七、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查 ........... 14

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ................... 14

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查 ........... 15

十、对收购人提出的后续计划的核查 ....................................... 15

十一、本次收购对置信电气经营独立性和持续发展的影响 ..................... 16

十二、收购人对本次收购获得股权的锁定承诺 ............................... 27

十三、前六个月买卖上市交易股票的情况 ................................... 28

十四、财务顾问意见 .................................................... 28

备查文件 .................................................................. 29

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ....................................... 31

第 1 号——上市公司收购 .................................................... 33

释义

在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

收购人、国网电科院、

指国网电力科学研究院

电科院

置信电气、公司、上市

指上海置信电气股份有限公司

公司

本次重大资产重组、本

置信电气向国网电科院发行股份购买其持有的武

次重组、本次交易、本指

汉南瑞100%股权的行为

次发行

非公开发行的股份指置信电气向国网电科院非公开发行的股份

2013年1月，置信电气完成的前次重大资产重组包

括两部分：一是重组交易事项，为国网电科院以其

持有的上海联能置信非晶合金变压器有限公司66%

股权、福建和盛置信非晶合金变压器有限公司60%

股权、山东爱普置信非晶合金变压器有限公司49%

股权、山西晋能置信电气有限公司49%股权、河南

豫缘置信非晶合金电气制造有限公司30%股权、河

前次重大资产重组、前南龙源置信非晶合金变压器有限公司30%股权、江

指

次重组苏南瑞帕威尔电气有限公司90%股权、重庆市亚东

亚集团变压器有限公司 78.995%股权、江苏宏源电

气有限责任公司77.5%股权认购置信电气非公开发

行股份7,269.63万股，同时，国网电科院受让上海

置信（集团）有限公司所持置信电气3,026.34万股

股份；二是股权划转事项，为国网电科院先后无偿

受让上海市电力公司所持置信电气股份 5,465.25万

股和1,821.75万股。

武汉南瑞指国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司

交易标的指国网电科院持有的武汉南瑞100%股权

国家电网指国家电网公司

南方电网指中国南方电网有限责任公司

南瑞集团指南京南瑞集团公司

国电南瑞指国电南瑞科技股份有限公司

京电开关指湖南南瑞京电开关有限公司，原系武汉南瑞全资子

公司。截至本报告书签署日，京电开关已划转至国

网电科院并已完成工商变更登记。根据《国网电科

院关于划转湖南南瑞京电开关有限公司股权的通

知》 ( 国网电科院财 [2014]107 号 ) ，划转基准日为

2014 年 1 月 1 日，因此京电开关不再纳入武汉南瑞

2014年8月31日合并报表范围

襄阳国网合成绝缘子有限责任公司，系武汉南瑞之

襄阳绝缘子指

全资子公司

武汉华瑞电力科技有限公司，原系武汉南瑞之全资

子公司。华瑞电力已于2014年9月10日刊登了注销

华瑞电力指

公告，目前正在清算过程中，武汉南瑞将对其进行

吸收合并

南瑞通用电气智能监测诊断（武汉）有限公司，系

南瑞通用指

武汉南瑞之合营公司

巴西公司指南瑞巴西股份有限公司，系武汉南瑞之参股公司

武汉南瑞电力工程技术装备有限公司，系武汉南瑞

全资子公司，电力工程技术装备公司于2015年3月

16日注册成立，武汉南瑞以货币资金注资800万元。

电力工程公司指目前电力工程技术装备公司无土地、房产、车辆、

办公设备、知识产权等资产，无债权债务。目前电

力工程技术装备公司暂时无偿使用武汉南瑞在阳

逻基地的办公厂房、设备，无其他租赁物业。

江苏南瑞帕威尔电气有限公司，系置信电气控股子

帕威尔电气指

公司

置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月17 日签署的

《发行股份购买资产

指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

协议》

究院之发行股份购买资产协议》

置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署的

《发行股份购买资产

指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

协议之补充协议》

究院之发行股份购买资产协议之补充协议》

置信电气与国网电科院于 2015 年 6 月 16 日签署的

《盈利预测补偿协议》指《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研

究院之盈利预测补偿协议》

中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 23 日颁布

《重组管理办法》指的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券

监督管理委员会令第109号）

中国证券监督管理委员会于 2014 年 10 月 23 日颁布

《收购管理办法》指的《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理

委员会令第108号）

中国证券监督管理委员会于2006年5月17日颁布的

《首发管理办法》指

《首次公开发行股票并上市管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所

财务顾问指英大证券有限责任公司

法律顾问指北京市君都律师事务所

上海上会指上海上会会计师事务所有限公司

瑞华会计师指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

评估师指北京中天和资产评估有限公司

审计基准日、评估基准

指 2014年8月31日

日

在本次交易获得中国证监会并购重组审核委员会

审核通过后，各方协商确定的日期，以该日作为审

交割基准日指

计资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承

担

实际净利润指扣除非经常性损益后的净利润值

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元指无特别说明指人民币元、万元、亿元

说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

序言

置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署的《上海置信电气股份有

限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》，于 2015 年 6 月 16 日

签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产

协议之补充协议》。置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南

瑞 100%股权，交易标的评估值为 112,985.28 万元。本次重组定价基准日为置信

电气审议本次交易首次董事会决议公告日，发行股份价格为定价基准日前 60 个

交易日股票交易均价的 90%，即 10.22 元/股。根据经置信电气于 2015 年 5 月 18

日召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配预案，以 2015 年 7

月 6 日为除息日，置信电气向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元。因此，

本次交易的发行价格以置信电气审议本次交易首次董事会决议公告日前 60 个交

易日的股票交易均价为基础经除息调整后确定，即 10.12 元/股。则置信电气本

次将以 10.12 元/股的价格向国网电科院非公开发行 111,645,533 股作为对价。

同时，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行

一次调整。在定价基准日或董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如

有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规

则对发行股份价格作相应调整。

本次发行完成后，置信电气总股本增至 1,356,167,823 股，其中：国网电科

院合计持有 428,138,981 股，占置信电气总股本的 31.57%，国网电科院为置信

电气的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化；根据《上市公司收购

管理办法》的规定，本次交易触及要约收购义务的条件。因此，国网电科院拟向

中国证监会申请豁免此要约收购义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律和规范性文件的规定，

英大证券接受国网电科院的委托，担任其本次收购的财务顾问，并发表核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责

的原则，对本次收购的相关情况和资料进行了审慎核查和验证，对国网电科院编

制的收购报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

核查意见

一、收购人所披露的收购报告书

在对收购人及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读收购人提供的相

关资料基础上，本财务顾问认为收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准

确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息。

二、对本次收购的目的核查

国网电科院在其编制的收购报告书中对收购置信电气的目的进行了陈述，主

要包括三方面内容：（一）有效丰富上市公司业务组成（二）显著提升上市公司

的盈利水平和竞争实力（三）增强上市公司在控股股东层面战略地位。

经核查，本财务顾问认为：根据尽职调查时收购人及其一致行动人及相关各

方所提供的资料，我们认为收购人本次收购的目的是明确的，有利于拓宽上市公

司的业务发展空间，增强上市公司的经营抗风险能力，提高上市公司的综合竞争

力，显著提升上市公司的盈利水平，实现上市公司原有股东（特别是中小投资者）

和控股股东利益共赢的目标。

三、收购人主体资格

（一）必备文件提供情况

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》、《上市公司并购重

组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人提供了

与本次收购相关的必备证明文件。

（二）主体资格的核查

企业名称：国网电力科学研究院

法定代表人：奚国富

注册资本： 150,000 万元

营业执照号： 320191000003051

税务登记证号： 320134733158067

组织机构代码： 73315806-7

企业类型：全民所有制

成立日期： 2001 年 12 月 4 日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路 9 号

办公地址：南京市江宁区诚信大道 19 号

电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子

及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技

术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装

经营范围：调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标

工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产

品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材

料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

股东名称：国家电网公司

根据北京市君都律师事务所出具的《北京市君都律师事务所关于国网电力科

学研究院与上海置信电气股份有限公司进行资产重组的法律意见书》认为，国网

电科院依法成立并合法存续，不存在根据法律、法规或者依其章程需要终止的情

形。

经核查，收购人不存在负有数额较大，到期未清偿，且处于持续状态情况的

债务；收购人在最近五年内未受过与证券行业有关的行政处罚、刑事处罚，亦未

涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁；收购人最近五年内不存在与证

券市场有关的不良诚信记录情形；收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证

监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为收购人不存在《收购

办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

（三）是否具备收购的经济实力的核查

截至 2014 年 12 月 31 日，国网电科院资产总额 6,163,861.09 万元，负债总

额 3,117,615.60 万元，净资产 3,046,245.50 万元。2014 年实现营业收入

3,546,995.77 万元，净利润 469,226.12 万元。

依照置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署的《上海置信电气股

份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》，于 2015 年 6 月

16 日签署的《上海置信电气股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购

买资产协议之补充协议》。国网电科院以所持有的武汉南瑞 100%股权，认购置信

电气非公开发行的 111,645,533 股 A 股普通股。

财务顾问认为，收购人国网电科院财务状况良好，根据《发行股份购买资产

协议》，国网电科院支付收购的对价为自身合法拥有的资产，因此国网电科院有

能力履行收购协议。

（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

国网电科院管理层长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的现代企业运

作管理经验，通过和证券专业人士的合作以及对《公司法》、《证券法》等法律、

法规和上市公司规范运作、信息披露等相关规章制度的学习和了解，国网电科院

管理层已经具备一定的证券专业知识，了解上市公司的规范运作的要求。因此，

本财务顾问认为收购人已经具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

1、本次交易标的武汉南瑞及其相关业务在过渡期间产生的盈利及其他净资

产增加由置信电气享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由国网电科院以现

金方式补足。

为明确交易标的在过渡期间内的净资产变化，双方同意以交割完成日最近的

一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由双方共同确认的审计机构

对交易标的在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

2、盈利预测补偿

本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对实际净利润数与预测净利润数差

异情况出具的专项审核意见，若标的资产在 2015 年、2016 年、2017 年的实际净

利润数低于预测净利润数，则就其差额部分，由国网电科院以股份方式向置信电

气进行补偿。

3、锁定期安排

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的

锁定期自动延长 6 个月。

国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12

个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定

执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院

基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

按照行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调

查，本财务顾问认为，目前收购人资产实力雄厚，财务状况稳健，盈利能力较强，

商业信用和银行信用优良，不存在不良诚信记录。

截至本核查意见签署日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务，信

息披露内容真实、准确、完整。本财务顾问将继续督促收购人依法履行后续报告、

公告和其他法定义务。

四、对收购人进行辅导的情况

本财务顾问协助收购人策划及实施收购方案，在收购操作过程中就收购的规

范性对收购人及其高级管理人员进行了必要的建议。对收购人关于证券市场规范

化运作进行了指导，收购人的高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会

的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人以及高级

管理人员进行了辅导，就收购人后续督导事宜与收购人签署了协议，财务顾问将

督促收购人及其高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。上述财务顾

问工作有利于收购人及其高级管理人员提高上市公司规范性运作水平。

本财务顾问承诺在本次收购取得证监会批准后，将在后续督导期间对收购人

的高级管理人员进行必要的辅导，督促收购后上市公司的规范运营。

五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方

式核查

（一）收购人相关产权及控制关系

1、收购人主要股东及控制人

收购人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

财务顾问核查后认为，国网电科院的控股股东为国家电网公司，实际控制人

为国务院国资委，2013 年 1 月至今未发生变化。国网电科院的实际控制人和控

股股东依照国有资产管理的相关法律、法规对收购人进行监管。通过重大事项决

策审批等方式对国网电科院进行监督管理及控制。

2、国网电科院下属企业情况

截至 2014 年 12 月 31 日，国网电科院的直接持股企业（含控股企业及参股

企业）情况如下：

注册资本

序号公司名称持股比例

（万元人民币）

1 南京南瑞集团公司 80,000 100.00%

2 中电普瑞科技有限公司 30,000 100.00%

3 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 11,600 100.00%

4 南瑞电力设计有限公司 10,000 100.00%

5 重庆南瑞博瑞变压器有限公司 10,000 100.00%

6 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 6,780 100.00%

7 中电普瑞工程有限公司 5,100 100.00%

8 湖南南瑞京电开关有限公司 2,010 100.00%

9 南瑞（武汉）电气设备与工程能效测评中心 900 100.00%

10 深圳南京自动化研究所 340 100.00%

11 江苏南瑞泰事达电气有限公司 6,000 51.00%

12 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 10,000 51.00%

13 上海置信电气股份有限公司 124,452.229 25.43%

14 安泰南瑞非晶科技有限责任公司 100,000 49.00%

注册资本

序号公司名称持股比例

（万元人民币）

15 北京国电智深控制技术有限公司 5,390 46.85%

注：上述统计不含以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转出国网电科院的通讯板块业务的相关

公司；中电普瑞科技有限公司和中电普瑞工程有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日划转

入国网电科院，目前尚未完成相关工商登记变更手续。

六、对本次收购资金来源、资金安排及合法性的核查

置信电气与国网电科院于 2014 年 12 月 17 日签署的《上海置信电气股份有

限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》，国网电科院以所持有

的武汉南瑞 100%股权，认购置信电气非公开发行的 111,645,533 股 A 股普通股，

不涉及现金交易。

本次收购的法律顾问认为，国网电科院合法持有拟转让的标的股权，标的资

产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍。

财务顾问认为，上述事实证明国网电科院有能力履行收购的支付义务，收购

中支付的对价为其合法拥有的资产，支付收购对价不存在直接或者间接来源于上

市公司及其关联方情形，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取

得融资的情形。

七、对收购人是否以证券或其他非货币财产支付收购价款情况的核查

本次收购中，国网电科院以所持有的武汉南瑞 100%股权，认购置信电气非

公开发行的 111,645,533 股 A 股普通股，不涉及现金交易。经核查，本次收购不

涉及收购人以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查

本次重组已获得的授权和批准包括：

1、已获得国务院国资委的原则性同意；

2、已经国网电科院召开党政联席会议审议通过；

3、已经国家电网召开党政联席会议审议通过；

4、本次重组预案已获得置信电气第五届董事会第十三次会议审议通过；

5、本次重组方案已获得置信电气第五届董事会第十九会议审议通过；

6、本次重组的评估结果已经国务院国资委备案；

7、本次重组方案已获得国务院国资委的批准；

8、本次重组方案已获得置信电气 2015 年第二次临时股东大会表决通过；

9、置信电气 2015 年第二次临时股东大会已同意国网电科院免于发出收购要

约。

10、置信电气召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与国网

电力科学研究院签署<发行股份购买资产协议及盈利预测补偿协议之补充协议>

的议案》，同日，置信电气与国网电科院签订《发行股份购买资产协议及盈利预

测补偿协议之补充协议》，撤销了《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿

协议》中关于超额业绩奖励的安排，删除了《发行股份购买资产协议》第 5.2 条、

《盈利预测补偿协议》第 5.1 条关于超额业绩奖励的约定。

本次重组尚需获得中国证监会的核准，本次重组在取得上述批准前不得实施

本次重组方案。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人本次收购行为已履行了必

要的授权和批准程序。

九、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排的核查

经核查，过渡期（指自评估基准日（2014 年 8 月 31 日）起至资产交割日的

期间）内收购人没有调整上市公司经营范围、组织结构、员工聘用计划的安排，

不会影响上市公司的稳定经营。

十、对收购人提出的后续计划的核查

（一）未来 12 个月内对置信电气主营业务重大改变或调整计划

本次交易前，置信电气的主营业务为生产和销售非晶变和非晶铁心拓展到非

晶变、非晶铁心、硅钢变、集成变电站、消弧线圈等一次中低压设备的生产和销

售、运维业务、节能环保服务和碳资产管理等业务。本次交易通过注入武汉南瑞

100%的股权，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公

司增强抗风险能力。截至本核查意见签署日，尚无未来 12 个月内对置信电气主

营业务重大改变或调整计划。

（二）调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次权益变动完成后，收购人拟依据国家有关法律法规和公司章程规定，按

照规范的法律程序对置信电气有关董事、监事、高级管理人员进行调整，与置信

电气其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（三）对上市公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司将根据收购后的实际情况及股东提议，按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及文件规定的程序，对上

市公司章程进行修改，并办理工商变更登记与备案手续。但不存在收购人拟对可

能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

（四）对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署之日，收购人尚没有在本次收购完成后拟对置信电气现

有的分红政策进行调整或作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策

调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信

息披露义务。

（五）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

在本次收购完成后，收购人将根据需要对公司业务和组织结构进行调整，除

此之外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

截至本核查意见签署之日，收购人除前述计划外尚无其他对置信电气有重大

影响的计划。

十一、本次收购对置信电气经营独立性和持续发展的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响

武汉南瑞的主要经营业务包括电网智能运维、新材料一次设备、节能工程及

服务三大板块。智能运维板块具体包含雷电监测与防护系统、高压测试与计量、

状态监测及其他，整体上具有市场领先、毛利水平高等特点，是武汉南瑞目前最

重要的盈利点，在过去几年中保持了良好的增长势头。新材料一次设备包括复合

绝缘子等产品。节能工程及服务将重点发展煤层气能效管理等方向。交易标的注

入置信电气后，将与上市公司相关业务形成良好的协同效应，进一步增强上市公

司的资产质量和可持续发展能力。

（二）本次交易对关联交易的影响

国内与电网相关电气设备制造行业的产品销售很大程度依赖于国家电网、南

方电网的投资和定期招标。本次交易完成前，基于上市公司所处行业的特殊性，

上市公司关联交易比例较大，属于行业客观市场情况所致。根据备考报表，2014

年度如以交易完成后口径，上市公司的商品销售类别和产品采购类别关联交易金

额均将大幅增加。从占比方面，本次交易后，2014 年采购商品类关联交易总额

占当期主营业务成本比重将从 7.72%上升至 8.71%，商品销售类关联交易总额占

当期收入比重将从 68.70%下降至 65.46%，两方面变动较小。

为进一步规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东合法

权益，国网电科院和国家电网已经分别出具规范关联交易的承诺。未来上市公司

也将积极开拓国家电网系统外业务。

其中，国网电科院承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的附属公司与置信电气之间

将尽量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公

允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行

为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》

和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、国网电科院将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置信

电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董

事会对有关涉及国网电科院事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。

4、国网电科院及国网电科院的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交

易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件

下与任何第三方进行业务往来或交易。”

国家电网承诺如下：

“1、本次交易完成后，国家电网及国家电网的附属公司与置信电气之间将尽

量减少关联交易。

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，保证按市场化原则和公

允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害置信电气或其中小股东利益的行

为，并将督促置信电气履行合法决策程序，按照《上海证券交易所股票上市规则》

和《置信电气公司章程》等的规定履行信息披露义务。

3、将督促国网电科院严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《置

信电气公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及

董事会对有关涉及国家电网及国家电网的附属公司事项的关联交易进行表决时，

履行回避表决义务。

4、国家电网及国家电网的附属公司和置信电气就相互间关联事务及交易所

做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与

任何第三方进行业务往来或交易。”

（三）本次交易对同业竞争的影响

1、本次交易前上市公司的同业竞争情况

（1）本次交易前上市公司及控股股东主营业务

1）上市公司

置信电气主营业务包括非晶变、硅钢变、非晶铁心、集成变电站、电力变压

器、其他产品、运维、节能环保、贸易。

截至 2014 年 12 月 31 日置信电气分业务板块营业收入及营业成本情况如下：

单位：万元

营业收入营业成本

非晶变 154,723.28 119,189.03

硅钢变 80,010.68 62,401.64

营业收入营业成本

非晶铁心 12,110.48 10,732.40

集成变电站 78,232.55 63,016.62

电力变压器 5,264.90 5,264.90

其他产品 6,988.46 5,104.01

运维 3,347.95 1,907.31

节能环保 1,951.78 1,476.69

贸易 70,867.13 68,796.76

合计 413,497.22 337,889.36

2）国网电科院

国网电科院是国家电网直属的大型产业集团和直属综合性科研单位，主营电

力系统二次设备、发电及水利自动化设备、工业自动化设备及非晶合金变压器等

的研发、生产和销售。

国网电科院是国家科技部设立的“国家电力自动化工程技术研究中心”和国

家发改委设立的“电力系统自动化-系统控制和经济运行国家工程研究中心”的依

托单位。

3）国家电网

国家电网是关系国家能源安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，以建设

和运营电网为核心业务，承担着为经济社会发展提供安全、经济、清洁、可持续

的电力供应的基本使命。截至 2015 年 9 月 30 日，国家电网拥有的主要直接控股

子公司情况如下表所示：

序主营序主营

子公司名称子公司名称

号业务号业务

1 甘肃省电力公司电力 23 国网浙江省电力公司电力

2 国网安徽省电力公司电力 24 国网重庆市电力公司电力

3 国网北京市电力公司电力 25 冀北电力有限公司电力

4 国网福建省电力有限公司电力 26 江苏省电力公司电力

5 国网河北省电力公司电力 27 四川省电力公司电力

6 国网河南省电力公司电力 28 鲁能集团有限公司电力

7 国网黑龙江省电力有限公司电力 29 国网新源控股有限公司电力

8 国网湖北省电力公司电力 30 国网智能电网研究院科研

9 国网湖南省电力公司电力 31 国网国际发展有限公司电力

10 国网吉林省电力有限公司电力 32 国网电力科学研究院综合

11 国网江西省电力公司电力 33 中国电力科学研究院综合

12 国网辽宁省电力有限公司电力 34 国网通用航空有限公司巡检

13 国网内蒙古东部电力有限公司电力 35 中国电力技术装备有限公司综合

14 国网宁夏电力公司电力 36 国网英大国际控股集团有限公司服务

15 国网青海省电力公司电力 37 英大传媒投资集团有限公司传媒

16 国网山东省电力公司电力 38 国网北京经济技术研究院咨询

17 国网山西省电力公司电力 39 国网能源研究院咨询

18 国网陕西省电力公司电力 40 许继集团有限公司电工电气

19 国网上海市电力公司电力 41 平高集团有限公司电工电气

20 国网天津市电力公司电力 42 山东电工电气集团有限公司电工电气

21 国网西藏电力有限公司电力 43 国网物资有限公司物资采购

22 国网新疆电力公司电力

（2）本次交易前上市公司与控股股东的同业竞争情况

1）国网电科院

2013 年 1 月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产后，国网电

科院从事非晶变为主的配电变压器业务已经全部置入上市公司。

在该次重组中，国网电科院对上市公司的注入资产帕威尔电气原从事少量开

关柜业务，与国网电科院旗下江苏南瑞泰事达电气有限公司、江苏南瑞恒驰电气

装备有限公司存在潜在同业竞争情况。上市公司在重组报告书中承诺，帕威尔电

气将逐渐停止此前从事的开关柜产品的制造和销售业务，并将剩余生产能力转移

到配电变压器业务方面，于该次重组完成后一年内完成上述转产工作。该承诺已

经按时兑现。

本次重组前，国网电科院与置信电气不存在同业竞争问题。

2）国家电网

目前，国家电网自身不从事与置信电气类似的业务，在国家电网下属企业中，

与置信电气经营类似业务的企业主要存在于国家电网下属的许继集团有限公司

（以下简称“许继集团”），具体涉及福州天宇电气股份有限公司（许继集团下属）、

许继变压器有限公司（许继电气上市公司下属）两块资产。

在 2013 年 1 月置信电气实施非公开发行收购国网电科院下属资产时，国家

电网在重组报告书中已做出承诺：

“1.对于国家电网下属的福州天宇在配电变压器业务方面与置信电气存在竞

争的业务，国家电网承诺将确保福州天宇在本次交易完成后二年内停止该等业务

或者对外转让，彻底消除与重组后置信电气的同业竞争。

2.国家电网下属的许继变压器有限公司在配电变压器业务方面与置信电气

存在同业竞争，鉴于许继变压器有限公司系国家电网下属的上市公司许继电气股

份有限公司的控股子公司，国家电网承诺在遵守法律、法规及上市公司相关管理

规定等条件下，将协调许继变压器在本次交易完成后二年内停止该等业务或者对

外转让，消除与重组后置信电气的同业竞争。”

对于有关许继变压器的承诺事项，由于置信电气与许继电气皆为上市公司，

二者的同业竞争关系属于历史形成，且在承诺前业务均已成型，国家电网履行

2013 年 1 月关于解决置信电气与许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家

上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际

控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号文）和

其他相关文件的规定，公司已通过股东大会豁免了国家电网履行解决置信电气与

上市公司许继电气同业竞争的上述承诺。

关于福州天宇电气股份有限公司的同业竞争解决承诺，国家电网已经出具说

明，经福州天宇的直接股东许继集团决定，福州天宇从 2015 年 1 月 18 日起停止

配电变压器业务。该项承诺在有效期内完成履行。

除上述事项外，本次重组前国家电网与置信电气不存在其他同业竞争问题。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

（1）本次交易后上市公司的主营业务

本次重组后，上市公司的主营业务在原有基础上，在电气设备领域新增雷电

监测与防护、高压测试与计量、状态监测及其他几块电网智能运维业务，在一次

设备方面也增加复合绝缘子等内容。同时节能业务进一步壮大。

（2）本次交易后上市公司与控股股东的同业竞争

1）国网电科院

本次交易标的武汉南瑞存在部分光伏工程承包业务，与国网电科院下属的国

电南瑞上市公司存在同业竞争关系。具体情况如下：

①报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务已签订合同详细情况

报告期内武汉南瑞光伏工程承包业务只涉及两项合同，分别为《武威久源金

属结构件有限公司凉州区 50 兆瓦并网光伏发电项目 EPC 总承包合同》（简称“武

威项目”）和《海西州天峻县偏远无电地区独立电站和户用电源系统工程机电设

备采购及安装合同》（简称“青海项目”）。两项合同目前均已经执行完毕，无后

续新签订合同。

武威项目于 2013 年 9 月正式签订合同，工程总装机容量为 50 兆瓦，属于大

型地面并网光伏电站建设。该项目于 2013 年 9 月 25 日开工，12 月 30 日临时并

网发电。但受到当年光伏市场影响，发电单元光伏组件供货紧张，未能按时全部

到货，致使本项目 12 月 30 日并未满负荷发电，只实现并网 30 兆瓦，另外 20

兆瓦到 2014 年 1 月底安装完毕。后来应甘肃省电力公司要求，整个武威地区所

有光伏电站停电等待与新建变电站配套。2014 年 8 月中旬恢复送电，之后开展

相关调试工作。最终项目于 2014 年 10 月份正式满负荷发电，基本完成合同。

青海项目属于离网光伏发电项目，属于国家金太阳工程类型，利用光伏技术

为农村及偏远无电地区提供电源。该项目于 2013 年 3 月签订合同，5 月开工，9

月底完工。

两个项目在报告期内的收入、毛利确认情况如下表所示。在其他年度均不存

在光伏工程承包业务收入。

2014 年度 2013 年度

单位：万元

确认收入毛利贡献确认收入毛利贡献

武威项目 12,988.16 691.17 26,127.36 1,313.16

青海项目 7,250.24 3,075.79

②与国电南瑞光伏工程承包业务的差异说明

光伏工程承包主要是根据客户要求，设计整体工程方案，采购光伏电池板及

相关结构组件，组织人力开展工程实施，最终通过技术调试实现正常发电，并满

足当地电网的并网要求。根据以上，各公司开展光伏工程承包项目的业务模式不

存在显著差异。

国电南瑞上市公司的光伏工程承包业务主要通过控股子公司南京南瑞太阳

能科技有限公司开展（“南瑞太阳能”）。截止到 2015 年 6 月末，南瑞太阳能已

开展及在开展的光伏工程承包项目数量超过 32 个，涉及业务开展区域包括宁夏、

西藏、广东、浙江、江西、江苏、菲律宾等地，单个合同总金额大多在 1 到 4

亿元之间。项目毛利水平方面，由于过去几年间光伏市场行情变化较大，各项目

间存在较大差异。

南瑞太阳能 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月的光伏工程承包业

务收入规模、毛利如下表所示。在该业务领域，南瑞太阳实现持续稳步发展，武

汉南瑞则呈现出偶发性收入特点。

单位：万 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

元收入毛利收入毛利收入毛利收入毛利

南瑞太阳

15,503 1,212 57,784 7,312 40,881 6,637 28,249 4,189

能

武汉南瑞 - - 12,988 691 33,378 4,389 - -

③国网电科院解决同业竞争的措施

南瑞太阳能自国电南瑞 2013 年实施发行股份购买资产后进入上市公司，该

次重组于 2013 年 12 月 30 日完成新增股份登记手续。在 2014 年 1 月 3 日披露的

《实施情况报告书》中，截至该日南瑞太阳能股权已经完成过户变更登记至国电

南瑞名下。

根据上述 2）点所述，光伏工程承包业务属于武汉南瑞的偶发性收入，涉及

到的两个合同——甘肃武威项目及青海项目的签订日期均在 2013 年内，后来武

汉南瑞已经不再接受光伏工程承包业务订单，报告期内收入、毛利确认属于合同

正常执行体现。

国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受该业务订单，在现有业务合

同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事相同或类似

业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业务合同未履

行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停止该业务。

本次交易的评估已经考虑武汉南瑞停止光伏工程承包业务对交易标的价值的影

响。

除此事项外，重组完成后国网电科院与置信电气不存在同业竞争。

2）国家电网

本次重组前，国家电网下属的福州天宇电气股份有限公司、许继变压器有限

公司在配电变压器业务方面与置信电气存在同业竞争，国家电网在 2013 年 1 月

已就解决与该两公司存在的同业竞争问题出具承诺。如前所述，关于对许继变压

器承诺事项的履行，已经置信电气股东大会批准豁免；关于福州天宇电气股份有

限公司的承诺已经在有效期内兑现，根据国家电网出具说明，福州天宇自 2015

年 1 月 18 日起不再从事配电变压器的业务。

国家电网下属平高集团有限公司存在少量复合绝缘子业务，与重组后上市公

司新增的子公司襄阳绝缘子存在类似业务。襄阳绝缘子是国内第一家研发、生产

复合绝缘子的企业，市场份额在国网内部招标多年排名前列，已实现对 35 个国

家出口，综合竞争力位居行业领先，其收入 2014 年度为 1.83 亿元，2013 年度为

1.40 亿元，2012 年度约 1.11 亿元。2015 年 1-9 月实现收入 1.56 亿元。

平高集团有限公司是国家电网全资子公司，业务范围涵盖各类输配电设备研

发、设计、制造等，核心产品为中压、高压、超高压和特高压直流开关设备。平

高集团在过去几年中存在少量复合绝缘子生产制造业务，主要用途是与集团内单

位生产的成套电气设备等产品配套使用。对集团以外单位的复合绝缘子销售金额

较小，也并非发展方向。2012 年度、2013 年度生产的复合绝缘子中，对集团外

单位实现销售收入分别为 8.97 万元、615.34 万元。

2012 年，平高集团以包括高端绝缘制品生产在内的为平高电气配套生产高

压、超高压、特高压开关零部件涉及的经营性资产及债权、现金认购上市公司平

高电气（600312）非公开发行股份，复合绝缘子生产活动转入平高电气，相关资

产已于 2014 年 4 月完成交付并办妥主要的权属变更手续。

2014 年度集团无复合绝缘子外售。平高电气生产复合绝缘子主要用于与自

身及集团内其他单位生产的成套电气设备等产品配套。除上述情况之外，复合绝

缘子对外实现销售收入为 160.69 万元。

国家电网已经出具同业竞争承诺，在本次交易后认定上市公司为国家电网线

路复合绝缘子业务载体，不在上市公司之外新增同类业务，如国家电网及其全资

子公司、控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司与上市公

司在该领域发生利益冲突，将促使其放弃该业务，或在适当时机注入上市公司，

或对外转让。

综上，该事项不构成本次交易的重大障碍。

除上述事项外，本次重组后国家电网与置信电气不存在同业竞争问题。

3、进一步避免同业竞争的措施

（1）国网电科院

国网电科院已经出具承诺，武汉南瑞将不再接受光伏工程承包业务订单，在

现有业务合同履行完毕后，停止从事该业务，后续武汉南瑞及置信电气不再从事

相同或类似业务。如果在本次交易完成后，武汉南瑞光伏工程承包业务因现有业

务合同未履行完毕而尚未停止，国网电科院将督促协调置信电气安排武汉南瑞停

止该业务。在此基础上，国网电科院进一步承诺如下：

“1、本次交易完成后，国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司

或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易后置信

电气存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与置信电气目前或未来所从事的业

务发生或可能发生竞争的业务。

2、如国网电科院及国网电科院的全资子公司、控股子公司或国网电科院拥

有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生

同业竞争或与置信电气发生利益冲突，国网电科院将放弃或将促使国网电科院之

全资子公司、控股子公司或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司无

条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将国网电科院之全资子公司、控股子公司

或国网电科院拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在

适当时机全部注入上市公司或对外转让。”

（2）国家电网

国家电网在 2013 年 1 月出具了针对福州天宇电气股份有限公司、许继变压

器有限公司的同业竞争承诺。如前所述，其中针对许继变压器的承诺，置信电气

2014 年第二次临时股东大会已审议并通过了关于申请豁免履行公司实际控制人

相关承诺的提案，针对福州天宇电气股份有限公司的承诺已经兑现。

在此基础上，国家电网承诺如下：

“1、除上述情况外，国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家

电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司不存在与本次交易完成后的置信电

气存在同业竞争的业务，并且国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或

国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与置信电气目

前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

2、国家电网确定将置信电气作为国家电网配电变压器、线路复合绝缘子、

复合绝缘杆塔、雷电监测与防护系统、高压测试与计量系统、变压器等状态监测、

煤层气能效管理等业务的载体，不在置信电气之外新增同类业务。

3、如国家电网及国家电网的全资子公司、控股子公司或国家电网拥有实际

控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与置信电气发生同业竞

争或与置信电气发生利益冲突，国家电网将放弃或将促使国家电网之全资子公司、

控股子公司或国家电网拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能

发生同业竞争的业务，或将国家电网之全资子公司、控股子公司或国家电网拥有

实际控制权或重大影响的其他公司或业务以公平、公允的市场价格，在适当时机

全部注入上市公司或对外转让。”

（四）本次交易对上市公司治理机制和独立性的影响

本次交易前，置信电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定

相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行

使职责，置信电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次交

易后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

为保证本次重大资产重组完成后上市公司在人员、资产、财务、机构、业务

等方面的独立性，国家电网及国网电科院出具了《关于保持上市公司独立性的承

诺函》。该承诺函的主要内容为：在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、

规范性文件的要求，做到与置信电气在人员、资产、业务、机构、财务方面完全

分开，不从事任何影响置信电气人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、

财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障置信电气在人员、

资产、业务、机构和财务等方面的独立。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，关联交易定价公允不存在损害上市公司利益事项，不新增重要同业竞争

事项，有效保障上市公司独立性。

十二、收购人对本次收购获得股权的锁定承诺

国网电科院因本次重组取得的置信电气股份，自股份发行结束之日起 36 个

月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如置信电气股票连续 20 个交易日的收

盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的

锁定期自动延长 6 个月。

国网电科院在本次交易前持有的置信电气股份，自本次交易完成之日起 12

个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定

执行。本次交易完成后，如置信电气发生送红股、转增股本等行为，国网电科院

基于本次交易前持有的置信电气股份而取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

经核查，本财务顾问认为：国网电科院通过本次收购获得的上市公司股份，

已经按照相关法律法规的规定履行了股份锁定承诺；该等股份除前述承诺外没有

设定其他权利限制。

十三、前六个月买卖上市交易股票的情况

1、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收

购公司股票的情况

电科院在本次收购事实发生之日起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券

交易买卖置信电气股票的情况。

2、收购人的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6

个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

电科院的主要管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日

起前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖置信电气股票的情况。

经核查，收购报告书已经完整披露了收购方及其一致行动人相关人员买卖股

票的情况；本次上市公司收购过程不存在内幕交易的情况。

十四、财务顾问意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查

和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

备查文件

1、置信电气第五届董事会第十三次会议决议及独立董事意见；置信电气第

五届董事会第十九次会议决议及独立董事意见；置信电气 2015 年第二次临时股

东大会决议；置信电气第五届董事会第二十一次会议决议及独立董事意见；

2、置信电气与国网电科院签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购

买资产协议之补充协议》、《盈利预测补充协议》及《发行股份购买资产协议及盈

利预测补偿协议之补充协议》；

3、北京中天和资产评估有限公司出具的《上海置信电气股份有限公司拟发

行股份购买资产涉及的国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司股东全部权

益价值资产评估报告书》（中天和资产[2015]评字第 90005 号），及评估说明；

4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国网电力科学研究院武汉

南瑞有限责任公司审计报告》（瑞华专审字[2015]01430304 号）；

5、法律顾问出具的法律意见书及相关补充法律意见书；

6、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；

7、国网电力科学研究院 2012、2013、2014 年经审计的财务报告。

本报告书及上述备查文件备置于置信电气住所以备查阅。

（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于上海置信电气股份有限公司收购报告书之财

务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或其授权代表人）：_______________

孔旺

部门负责人：_______________

黎友强

内核负责人：_______________

杨祺

财务顾问主办人：_______________ _______________

徐华钱张弼华

项目协办人：_______________

李琳

英大证券有限责任公司

年月日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称上海置信电气股份有财务顾问名称英大证券有限责任公司

限公司

证券简称置信电气证券代码 600517

收购人名称或姓名国网电力科学研究院

实际控制人是否变化

是 □ 否√

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 √

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

置信电气向国网电科院非公开发行股份购买其持有的武汉南瑞 100%股

方案简介

权

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是

与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）是国网电科院

B880609298

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制否国网电科院通过

全资子公司南瑞

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

集团持有国电南

瑞（股票代码

SH.600406 ）

996,233,861 股，

占总股本

的 41.01%

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公是

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用

者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关不适用

系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社是

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税不适用

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是

5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司否国网电科院控制

国电南瑞

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运是

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其是

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况未发现收购人及

其实际控制人违

反国家有关纳税

规定的情况

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是未发现收购人及

其实际控制人存

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入

在违规失信的情

重点监管对象

况

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、不适用

人员等方面存在关系

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议不适用

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是

政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业是

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购是

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股否

份

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、不适用

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其是

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资是

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性是

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是

行相关承诺的能力

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录是

是否具备持续经营能力和盈利能力是

3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收不适用

购的支付能力

3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

持续经营能力

3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用

3.3 收购人的经营管理能力

3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

常运营

3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理不适用

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不适用

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

交易获得资金的情况

4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要不适用

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料收购人完整财务

报告及审计意见

作为收购报告书

附件可上网披

露，但须在收购

报告书中注明

4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是

是否已披露最近 3 年财务会计报表

4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具是

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明

审计意见的主要内容

4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要是

会计政策

与最近一年是否一致否

如不一致，是否做出相应的调整是

4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次不适用

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制

人或者控股公司的财务资料

4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以不适用

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

进行核查

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用

收购人是否具备收购实力是

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范

5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公不适用

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用

1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金否

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为否

5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者是

与其进行其他关联交易

5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用

金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务不适用

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按是

规定履行披露义务

5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续是

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内不适用

履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用

披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用

义务

5.6 管理层及员工收购不适用

5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用

第五十一条的规定

5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层不适用

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用

5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用

份的，是否已核查

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用

则

5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用

管理和决策程序

5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用

5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用

经核查，是否已取得员工的同意

是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用

情况

5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用

5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源不适用

股权是否未质押给贷款人不适用

5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部不适用

要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用

序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用

声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用

的要求

5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用

会和股东大会的批准

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用

准

5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用

化）

5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用

的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动不适用

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用

5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排不适用

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

权

5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购不适用

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是本次交易尚需取

得国务院国资委

对本次重组的评

估结果进行备

案，国务院国资

委批准本次交易

方案，置信电气

股东大会审议通

过本次交易方

案，置信电气股

东大会同意国网

电科院免于发出

收购要约，中国

证监会核准本次

交易方案。

6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序是

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是

整；如有，在备注中予以说明

7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是

独立、资产完整、财务独立

8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；否存在关联交易，