证券代码： 600806 证券简称：昆明机床 公告编号：临 2015-107
沈机集团昆明机床股份有限公司
承担国家智能制造专项
云机数字化车间五条生产线项目关联交易公告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
重要内容提示：
本次关联交易为承担国家智能制造装备发展专项，云机数字化车间智能制造项目。
不存在包括价格公允性风险、资产评估增值风险、盈利能力波动风险、盈利预测风险、审批
风险、资产权属风险等；
过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
未达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%；
本次交易完成后对上市公司，包括损益、资产、是否形成新的关联交易、同业竞争
以及对公司治理等无不良影响；
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次关联交易须经公司股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”
沈机集团昆明机床股份有限公司第八届董事会第二十次会议于 2015 年 12 月 17 日以书
面议案方式召开，应到董事 12 人，实到 12 人。公司 5 名监事均列席了本次会议。符合《公
司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化
车间智能制造项目关联交易,关联董事王兴、张晓毅、刘岩、刘海洁、常宝强、金晓峰回避
表决。
一、关联交易概述
本公司承担国家智能制造装备发展专项-云机数字化车间五条生产线项目，拟与云南 CY
集团有限公司达成五份《关于昆机承担的云机数字化车间智能制造项目产品购销合同》
(“购销合同”)。
本次关联交易的主要内容：云机数字化车间五条生产线项目，交易总金额为 9352.70
万元。至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易
类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
二、关联方介绍
本关联交易所涉及的关联方云南 CY 集团有限公司是本公司第一大股东沈阳机床（集团）
有限责任公司（“沈机集团”）之下属子公司。关联关系如图所示：
关联关系示意图：
沈阳机床（集团）有限责任公司
持有本公司 25.08% 持有沈阳机床（集团）昆明有限公司 85%
持有云南 CY 集团有限公司 70%
1、云南 CY 集团有限公司始建于 1961 年，是中国机械工业的重点骨干企业、出口外向
型企业，国家高新技术企业。为沈阳机床（集团）有限责任公司旗下企业。
控股股东：沈阳机床(集团)昆明有限公司
实际控制人：沈阳机床(集团)有限责任公司
法定代表人：崔佩强
办公地址：云南省昆明市经济技术开发区
公司简介：公司的主导产品是 CY 系列普车、数控机床、加工中心、数控立车、车铣复
合中心产品，形成了 5 大类，300 多种规格，高、中、低档满足不同用户需求的产品阵
容。为机械加工制造行业提供最终解决方案，包括难加工、特种加工、成套成线设备等。
2、关联方主要业务最近三年发展稳定。
3、关联方与本公司昆明机床均为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面均保持独立性。
4、关联方 3 年度主要财务指标如下：
单位：万元
科目 2014 年 2013 年 2012 年
总资产 194,920.77 179,112.89 139,246.59
总负债 140,198.19 133,519.12 118,644.01
营业收入 76,084.96 105,822.51 82,514.19
净利润 9,110.50 24,991.17 -65.13
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为本公司拟承担的云机数字化车间五条生产线项目产品
按照项目申报书分工与要求，昆明机床为项目主要承接制造商，根据前期项目市场调研、
方案选型以及方案设计、准备方案论证评审等，由本公司负责的床身、床鞍/滑板、床头箱、
三座/尾座、主轴五条柔性生产线；以及相关刀具、夹具及测量设备，并依据整体技术方案
报价。
本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交易发生的其他情况。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格为双方通过协商达成，主要原因是该云机数字化车间五条生产线项目，涉
及整体数字化车间按照特定产品各条生产线设计、制造，由于没有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准，价格则参照市场上相似产品的市场价值商定 (详见本公告第七段 “资产
评估情况”)，双方认为交易符合供需利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、生产线名称、主要产品型号、数量及合同金额
单位：万元
序号 生产线名称 合计 生产线包括的主要产品
含 XH2420/2 双工位龙门加工中心 2
FMS2000X4000 床身柔
台主机、物流系统、夹具、刀具以及
1 性生产线 2424.94
生产线信息控制系统等
含 XH2416/2 双工位龙门加工中心 2
FMS1600X3000 床鞍/滑
台主机、物流系统、夹具、刀具以及
2 板柔性生产线 2203.15
生产线信息控制系统等
含 KHC63u 高精度双工位卧式加工
FMS 630 床头箱柔性生
中心 2 台主机、物流系统、夹具、刀
3 产线 2060.75
具以及生产线信息控制系统等
FMS 800 三座/尾座柔 含 KHC80u 高精度双工位卧式加工
4 性生产线 2372.56 中心 2 台主机、物流系统、夹具、刀
具以及生产线信息控制系统等
含 KHC80 卧式加工中心 1 台主机、
主轴柔性生产线 数控系统及智能检测系统、夹具、刀
5 369.00
具等
总价（1-5 项合计） 9430.40
2、项目技术标准：按双方签订技术协议。
3、交（提）货地点: 昆明经济技术开发区云机厂区
交货时间: 合同先决条件(详列于本公告第五段“购销合同先决条件”) 获满足后的
6 个月内（或合同双方同意的其他日期）
4、验收方法与标准：
1)验收，按《合格证明书》验收，货到需方后壹个月内为提出异议的期限。
2)按双方签订的《技术协议》条款和国家、行业有关标准验收，达到专项技术指标。
3)验收时各项技术指标应达到相关验收标准，经示范单位最终验收合格，办理验收手续
后交付。
5、运输：已包含在合同总价中。
6、结算方式及保质期
付款方式及期限：合同签订后 7 个工作日内预付合同总价的 30%，产品验收通过后 7 个
工作日内支付合同总价的 60%，余款 10%質保期滿 10 個工作日內付清。
保质期：按 GB5289-85 生产，质保期为交付使用签字后一年内，质保期內需方享有包修
服务。
五、购销合同先决条件
本次关联交易须待下列先决条件在 2016 年 2 月 29 日(或合同双方同意的其他较后日期)
“先决条件期限日”前获满足，方可完成: 本公司就本次关联交易符合了《上海证券交易所
股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)和本公
司的公司章程项下适用的要求，包括但不限于本公司之独立股东按其公司章程及《香港上市
规则》的规定，于特别股东大会上通过所需决议，批准本次关联交易。
如任何先决条件不能于先决条件期限日获满足，以上五分购销合同将在先决条件期限
日终止，而除于合同终止前发生的任何违约事项和本公司须于 7 天内向云南 CY 集团有限公
司退回巳支付的 30%预付合同总价，合同双方于购销合同项下不再须要履行任何其它责任或
义务。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易为利用本公司技术及制造优势，承担国家智能制造装备发展专项-云机数
字化车间五条生产线项目，交易金额 9430.40 万元，事项对本公司财务状况和经营成果均为
有利影响。
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中明确指出，要强化基础配套能
力，积极发展以数字化、柔性化及系统集成技术的智能制造装备，全面提高我国装备制造业
的整体水平，并将高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一，给予优先支持并重点发展，
为国内柔性制造系统的发展指明了方向。
数字化车间属高复合、高效率、高柔性、高智能化，目前在国内尚属首例，项目的实施
将使我国在精密柔性制造生产线的研发实现技术上的重大突破，推进了以数字化、柔性化及
系统集成技术为核心的智能制造装备研发及应用的进程。填补了我国高端装备制造的空白，
可替代国外进口。其将对快速发展中高端制造业提供有力支撑，为我国国民经济及产业结构
转型奠定坚实的基础，有力的促进和保障国家经济可持续发展。
通过实施该项目，将使沈机集团昆明机床股份有限公司具备数字化车间整体解决方案的
能力，并可在装备制造业进行推广应用。由此可以预见其市场前景广阔，社会效益和经济效
益将十分显著。
七、资产评估情况
本公司委托北京亚超资产评估有限公司以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，对涉及的
机器设备市场价值进行了评估，详见《资产评估报告书》北京亚超评报字【2015】第 A199
号。本次资产评估的目的是为沈机集团昆明机床股份有限公司拟转让待建生产线提供价值参
考依据。在评估过程中，评估人员对产权持有单位进行了资产清查，对企业提供的法律性文
件、会计记录及其他相关数据进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此
基础上采用市场法对昆明机床委估资产在评估基准日所表现的市场价值进行了评估。本次评
估采用的价值类型为市场价值。
昆明机床公司委托评估的待建生产线在评估基准日 2015 年 11 月 30 日评估价值为
9430.40 万元，详见下表：
单位：万元
评估价值
序
生产线名称 数量
号 原值 净值
一 主轴柔性生产线 1套 369 369
二 FMS2000X4000 床身柔性生产线 1套 2,424.94 2,424.94
三 FMS1600X3000 床鞍/滑板柔性生产线 1套 2,203.15 2,203.15
四 FMS 800 三座/尾座柔性生产线 1套 2,372.56 2,372.56
五 FMS 630 床头箱柔性生产线 1套 2,060.75 2,060.75
合 计 9,430.40 9,430.40
八、董事会意见
董事会认为，上述交易是按照商业条款在日常及一般业务过程中订立的，订价由双方按
公平原则磋商而厘定；该关联交易是公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。
九、独立董事的意见
独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商业条款达成的，订
价由双方按公平原则磋商而厘定,该关联交易是公平、合理的，符合本公司和本公司全体股
东的整体利益。该交易未损害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
十、监事会意见
上述关联交易上述业务按照一般贸易条款达成，交易审批流程符合国家相关法律、法规
要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东和非
关联股东的利益。
十、备查文件
1、公司第八届董事会第二十次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事独立意见；
4、监事会意见；
沈机集团昆明机床股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 17 日
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