佛塑科技：关于签订《合作框架协议》的公告_股票频道

证券代码：000973 证券简称：佛塑科技公告编号：2015－101

佛山佛塑科技集团股份有限公司

关于签订《合作框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

1．本协议为框架协议，框架协议涉及的具体事项尚需履行相关审批程序，公司

将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

2．公司及公司聘请的中介机构将对标的公司进行尽职调查，项目实施、进度及

结果存在不确定性。

3．锂离子动力电池项目存在行业政策、市场竞争、技术、经营管理等风险，如

项目实施，未来收益存在不确定性。

4．本次合作事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、概述

2015 年 12 月 17 日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八

届董事会第四十次会议以现场会议表决方式，7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通

过了《关于公司与浙江时空电动汽车有限公司、嘉兴青域敦行创业投资合伙企业、杭

州青域益行创业投资合伙企业、上海霞易企业管理合伙企业、上海德朗能电池有限公

司签订<合作框架协议>的议案》、《关于公司与浙江时空电动汽车有限公司、上海德朗

能电池有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

近年来，国家将新能源汽车列为汽车产业可持续发展的重要方向。在国家政策的

大力扶持下，电动汽车的快速发展必将为动力锂电池产业创造巨大的市场空间。随着

新能源汽车增长迅速，动力电池需求将日趋旺盛，具有广阔的市场前景，预计未来五

年将是动力锂电池的爆发性增长期。为此，公司与浙江时空电动汽车有限公司（以下

简称“浙江时空”）、嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴

青域敦行”）、杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州青域益

行”）、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）（以下简称“上海霞易”）、上海德朗

能电池有限公司（以下简称“上海德朗能”）于 2015 年 12 月 17 日签订《合作框架协

议》（以下简称“《框架协议一》”）；公司与浙江时空、上海德朗能于 2015 年 12 月 17

日签订《合作框架协议》（以下简称“《框架协议二》”）。

1. 公司拟投资 3.5 亿元，向上海德朗能动力电池有限公司（以下简称“德朗能

动力电池公司”、“标的公司”）增资并购买其股权，成为其控股股东，持有其 35%

股权。

2. 公司拟引入上海德朗能的核心团队，与浙江时空及其关联人合资在佛塑三

水新材料工业园成立项目公司，公司以现金出资 2.08 亿元，占项目公司 51%股权，

浙江时空及其关联人以现金出资 2 亿元，占项目公司 49%股权。项目分两期进行投资

建设，首期投资 4.08 亿元，建设两条锂离子动力电池生产线，达产后年产锂离子 18650

动力电池 1 亿颗。二期项目产能及投资参照首期进行。

本次签订框架协议不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

按照《深交所股票上市规则》、《深交所主板上市公司运作规范指引》、《公司章程》

的规定，本次签订框架协议事项在董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。上述

框架协议约定的有关事项将按照相关法律法规另行提交公司董事会、股东大会（如需）

履行必要的审批程序。

二、交易对方的基本情况

1.浙江时空

（1）成立时间：2013 年 9 月

（2）住所：杭州市下城区环城北路 303 号 501 室

（3）法定代表人：陈峰

（4）主要业务：电动汽车及零部件的技术开发、技术服务、成果转让、汽车租

赁；批发、零售汽车、汽车配件。浙江时空是一家覆盖纯电动汽车全产业链的集团公

司。浙江时空以自有电池管理系统技术为支点，以互联网运营思维和科技型资本为双

重杠杆，推动传统汽车行业从产业链构成、生产销售模式直至利益分配格局的全方位

变革。业务范围主要包括整车生产、电池管理系统、能量补充和市场推广四大方面。

利用自有电池管理系统技术优势，与多家整车生产企业进行合作。

（5）股东情况：杭州赢轩股份投资合伙企业（有限合伙）、杭州创廷信息技术有

限公司、宁波宁旭一号投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欢缘新能源投资发展中

心（有限合伙）、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、浙江亚丁投资管理有限公司、

杭州鼎聚茂华创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波天堂硅谷融创股权投资合伙企业

（有限合伙）、北京万汇金荣股权投资基金管理中心（有限合伙）、青域长兴创业投资

合伙企业（有限合伙）、杭州鼎聚坤华创业投资合伙企业（有限合伙）、上海盖玺企业

管理合伙企业（普通合伙）、上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙）、上海岸途企业

管理咨询中心（普通合伙）、杭州华映峰极投资合伙企业（有限合伙）、吴泳铭、许昙

华、宋洪胜、赵新宇、邱杰、李治国、曾玉、刘波、赵敏、章小婵、麻长炜、戴国强；

2. 嘉兴青域敦行

（1）成立时间：2015 年 6 月

（2）住所：浙江省嘉兴市南湖区亚太路 705 号 3FA03-06-17

（3）执行事务合伙人代表：林霆

（4）主要业务：创业投资及相关咨询业务。

（5）股东情况：上海歌斐鹏礼投资中心（有限合伙）、嘉兴青域易禾创业投资

管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）、浙江龙树资

本管理有限公司、西藏山南世纪金源投资管理有限公司、宁波谦德坤鼎股权投资合伙

企业（有限合伙）、义乌惠商紫荆股权投资有限公司、普众信诚资产管理（北京）有

限公司、北京紫荆华融股权投资有限公司、叶建荣

3.杭州青域益行

（1）成立时间：2015 年 7 月

（2）住所：浙江省杭州市上城区崔家巷 4 号 2 幢 226 室

（3）执行事务合伙人代表：夏金玲

（4）主要业务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业等

机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资

企业与创业投资管理顾问机构。

（5）股东情况：合一环境股份有限公司、深圳市中青佳禾投资管理有限公司、

宁波大益坤鼎股份投资合伙企业（有限合伙）

4.上海霞易

（1）成立时间：2015 年 7 月

（2）住所：上海市金山工业区夏宁路 818 弄 70 号 479 号库

（3）执行事务合伙人：陈峰

（4）主要业务：企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、文化艺术交流策划

咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划。

（5）股东情况：陈芳泉、陈峰

5.上海德朗能

（1）成立时间：2001 年 10 月

（2）住所：上海市奉贤区光明镇金钱公路 3492 号

（3）法定代表人：吴江峰

（4）主要业务：镍氢电池、锂电池、电池组、充电器、音响设备及配件制造、

加工，从事货物及技术进出口业务。

（5）股东情况：天津神鹿能源有限公司、陈宗琪、吴江峰、邓柏维

6.交易方之间关联关系说明

（1）陈峰同时担任浙江时空的法定代表人、上海霞易的执行事务合伙人，上海

霞易为浙江时空的股东，因此，浙江时空与上海霞易存在关联关系。

（2）浙江时空的股东苏州义云创业投资中心（有限合伙）和青域长兴创业投资

合伙企业（有限合伙）受杭州青域资产管理股份有限公司管理，嘉兴青域敦行、杭州

青域益行也受杭州青域资产管理股份有限公司管理，因此，浙江时空、嘉兴青域敦行、

杭州青域益行存在关联关系。

（3）公司与上述合作方均不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

德朗能动力电池公司的基本情况：

成立时间：2009 年 10 月

住所：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路 3492 号

法定代表人：吴江峰

注册资本: 17,604 万元

主要业务：锂离子电池、电池控制系统充电器制造、加工、批发、零售，从事

货物及技术进出口。是一家专业从事锂离子电池的研发、制造、销售及 OEM/ODM 服务

的高新技术企业。

德朗能动力电池公司目前的股权结构如下：

注册资本出资额出资

股东名称

（万元）比例

浙江时空电动车有限公司 8,436 47.92%

嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙） 2,741.70 15.57%

杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙） 1,181.04 6.71%

上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 295.26 1.68%

上海德朗能电池有限公司 4,950 28.12%

合计 17,604 100%

四、框架协议的主要内容

（一）《框架协议一》的主要内容：

1.第一次增资

浙江时空拟向德朗能动力电池公司增资人民币 3 亿元，以取得标的公司 71.88%

股权（以下简称“第一次增资”）。

标的公司已于 2015 年 11 月 27 日完成了工商变更登记手续，其注册资本变更为

17,604 万元。至本框架协议签订日，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上

海霞易实际完成增资人民币 12,358.7 万元，剩余人民币 17,641.3 万元增资应于公司

进行第二次增资前全部到位，并由标的公司出具出资证明。

2.合作事项

（1）第二次增资

在第一次增资完成工商变更登记手续且浙江时空、上海德朗能如期完成本框架协

议约定的其他事项的前提下，公司将以 2015 年 11 月 30 日作为第二次增资的审计、

评估基准日，对标的公司增资人民币 1.5 亿元，以取得标的公司 15%股权。

（2）股权转让

第二次增资完成后，公司应与浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海

霞易、上海德朗能签订股权转让协议，受让浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、

上海霞易、上海德朗能所持有的标的公司 20%的股权。股权转让完成后，公司将合计

持有标的公司 35%股权，并由此成为标的公司第一大股东。股权转让后，德朗能动力

电池公司股权结构如下：

股东名称转让后出资额转让后

（万元）股权比例

佛山佛塑科技集团股份有限公司 7,248.71 35.000%

浙江时空电动车有限公司 5,947.83 28.719%

嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙） 1,933.16 9.334%

杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙） 832.69 4.021%

上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 108.86 0.526%

上海德朗能电池有限公司 4,639.34 22.401%

合计 20,710.59 100.000%

（3）三水项目公司

公司、浙江时空及其关联人应共同出资设立三水项目公司。上海德朗能承诺为三

水项目公司的设立及运营提供必要的支持，具体事宜由有关各方另行约定。

（4）特别约定

① 第二次增资、标的公司股权转让及三水项目公司设立互为条件，同时进行。

② 如果三水项目公司因浙江时空及其关联人的关联人、上海德朗能的原因未能

在公司股东大会审议通过后 30 个工作日内设立，则本条第（2）款约定的股权转让事

项不再进行。同时，公司有权向标的公司再增资人民币 2 亿元，以取得标的公司 20%

股权。上述增资完成后，公司将合计持有标的公司 35%的股权，成为标的公司第一大

股东。

③ 如果三水项目公司因公司的原因未能在公司股东大会审议通过后 30 个工作

日内设立，则浙江时空及其关联人有权选择不再参股三水项目公司，届时，公司仍应

按本条第 2 款的约定收购浙江时空、上海德朗能所持标的公司 20%的股权。同时，浙

江时空不再受本协议第 7 条的第（3）款的约束。

3.标的公司法人治理结构安排

（1）第二次增资完成前后，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞

易、上海德朗能应保持标的公司经营管理团队、核心技术人员、业务骨干的稳定。

（2）在实施第二次增资及股权转让时，为实现公司对标的公司的实际控制并将

标的公司纳入公司合并报表子公司范围的目标，上海德朗能应与公司签订一致行动人

协议，承诺今后在标的公司重大事项决策上与公司保持一致行动。

（3）标的公司章程及出资协议等法律文件应明确规定公司及上海德朗能有权提

名标的公司半数以上董事席位（其中，公司提名的董事席位应占公司、上海德朗能共

同提名的董事席位的多数），同时应明确规定对有关董事提名人数条款的修改必须经

全体股东一致通过后方可进行。

4．股东借款

（1）股权转让完成后，公司在按照上市公司监管法律、法规和规范性文件及公

司内部章程制度的规定，依法履行必要的审批程序后，可为标的公司提供一定额度的

流动资金借款，借款利息按照年利率 8.217%计算。

（2）为确保标的公司按时履行上述借款的归还义务，浙江时空、嘉兴青域敦行、

杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能同意由标的公司将其设备等资产抵押给公司作

为担保。

5.业绩承诺和补偿

（1）业绩承诺

浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能作为业绩承诺

方，承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承诺期”）实

现的净利润（按扣除非经常性损益后孰低原则确定，具体以公司所聘有证券从业资格

的会计师事务所审计结果为准，下同）分别不低于人民币 1 亿元、1.25 亿元、1.5625

亿元（以下简称“承诺净利润”）。在业绩承诺期内标的公司每年实际实现的净利润不

低于承诺净利润的 95%，且三年累计完成的净利润达到承诺净利润总和的，视同完成

业绩承诺。

（2）业绩奖励

如果标的公司在业绩承诺期内各年实际实现的年度净利润指标完成值（以标的公

司经审计后的年度经营现金净流入扣除折旧后的金额与年度净利润两者中孰低者作

为年度净利润指标完成值）超过对应年度承诺净利润的，标的公司按当年度税前金额

给予上海霞易和上海德朗能超额业绩奖励。标的公司在当年度所得税前计提消化超额

业绩奖励后仍完成当年度承诺净利润的，于下一年度 5 月 31 日前向上海霞易和上海

德朗能支付超额业绩奖励。

（3）业绩补偿

① 浙江时空、上海霞易、上海德朗能同意将其所持标的公司全部股权质押给公

司作为浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能履行业绩承

诺和承担业绩补偿义务的担保（以下简称“股权质押”）。

② 业绩承诺期内，如果标的公司未能实现上述各年承诺净利润的，在 2019 年 6

月 30 日前，公司有权单方面决定采取以下两种方式之一要求浙江时空、嘉兴青域敦

行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能履行相应的责任及义务：

a)公司有权选择要求浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海

德朗能按照公司对标的公司的总投资额 3.5 亿元加计 12%的年收益（单利）的价格，

收购公司届时所持标的公司全部股权。上述收益计算期间为公司投资实际到达标的公

司账户之日至浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能支付

完毕全部收购款项之日。无论业绩补偿事项发生时浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青

域益行、上海霞易、上海德朗能是否还持有标的公司股权，浙江时空、嘉兴青域敦行、

杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能均应履行上述补偿义务，并应就上述安排向公

司承担连带责任。

b)公司有权选择继续持有标的公司股权，同时有权要求浙江时空、上海霞易和上

海德朗能按承诺净利润与实际完成净利润的差额对公司作出补偿。上述补偿应在公司

书面通知的期间内以现金支付。无论业绩补偿事项发生时浙江时空、上海霞易和上海

德朗能是否还持有标的公司股权，浙江时空、上海霞易和上海德朗能均应履行上述补

偿义务，并应就上述安排向公司承担连带责任。

③无论公司采取上述两种方式中的哪一种方式，本条第（3）款第①项关于股权

质押的约定均适用。

6.标的公司后续股权收购

（1）在标的公司完成 2016 年、2017 年度承诺净利润的前提下，公司同意按照

标的公司 2017 年度实际完成净利润的 15 倍 PE，不迟于 2017 年 12 月 31 日前启动换

股或换股加现金的方式收购浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上

海德朗能合计持有的标的公司 14%股权。换股以后，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州

青域益行、上海霞易、上海德朗能持有的公司的股份分三年按照 4:3:3 的比例分步解

禁，同时浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能向公司作

出未来三年的业绩承诺。

（2）在标的公司完成 2016 年、2017 年、2018 年承诺净利润的前提下，公司同

意按照标的公司 2018 年度实际完成净利润的 15 倍 PE，不迟于 2018 年 12 月 31 日前

启动换股或换股加现金的方式收购浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞

易持有的标的公司全部剩余股权和上海德朗能持有的标的公司部分股权。换股完成

后，上海德朗能须保留标的公司 10%股权。换股以后，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭

州青域益行、上海霞易、上海德朗能持有的公司的股份分三年按照 4:3:3 的比例分步

解禁，同时浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能向公司

作出未来三年的业绩承诺。

（3）上述收购价格为原则性约定，最终价格应以被收购股权届时的评估值作为

作价依据。若因浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能的

原因导致换股无法实施的，一切责任及后果概由浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域

益行、上海霞易、上海德朗能自行承担。

（4）上述股权收购事项应经公司履行必要的审批程序并经证券监管部门核准（如

需）后方可实施。若届时证券监管部门、证券交易所就股份解禁和业绩承诺期间作出

新的规定或提出新的要求的，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、

上海德朗能应无条件同意按新的规定及要求履行相应义务。

（5）在标的公司实现了 2016 年、2017 年承诺净利润的前提下，若因公司的原

因导致公司未能在 2018 年 9 月 30 日前完成上述股权收购的，公司将全力配合和支持

标的公司单独申请 IPO 或推动标的公司与其他上市公司实施并购。同时，浙江时空、

嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易有权按照标的公司 100%股权 10 亿元估值对

标的公司进行增资，增资后公司持有标的公司股权比例变更为 15%（上述估值为原则

性约定，具体金额应以增资时实际的评估值作为作价依据）。浙江时空、嘉兴青域敦

行、杭州青域益行、上海霞易完成对标的公司增资后的，则本协议第 5 条第（1）款

对应的浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能需完成的

2018 年业绩承诺取消，浙江时空、上海霞易、上海德朗能质押给甲方的股权在 2018

年 10 月 31 日前解除质押。同时，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞

易、上海德朗能均应确保标的公司在 2018 年 10 月 31 日前归还所欠公司全部借款本

息。本款所作安排全部履行完毕后，公司无需就后续不能按本条第（1）、（2）、（3）

款约定收购浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能所持标

的公司股权向其承担任何违约责任。

7.特别责任条款

（1）在公司持有标的公司股权期间，未经公司事先书面同意，浙江时空、嘉兴

青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能不得以任何直接或间接的方式向第

三人转让、抵押、质押其持有的标的公司股权。

（2）标的公司所拥有的专利等知识产权、房地产、动产、机械、车辆、办公设

备以及其他为保持持续经营所需要的所有权利、物资应通过合法程序全部归于标的公

司所有。如上述资产目前尚未在标的公司名下的，应在第二次增资前归于标的公司名

下。

（3）浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能承诺并

保证其与标的公司不存在同业竞争及非必要的关联交易，如有，应于 2016 年 6 月 30

日前清理完毕。第二次增资后，未经公司书面同意，浙江时空、上海霞易、上海德朗

能不得再以其本人或他人名义单独设立或参与设立新的与标的公司经营业务相同或

相似或存在业务关联关系的经营实体，不得在其他与标的公司经营相同或相似业务或

存在业务关联关系的企业兼任任何职务；若浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、

上海霞易、上海德朗能违反上述承诺，其由此获得的一切收益均应归标的公司所有。

（4）若浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能未能

在本协议规定的期限内完成第一次增资及对资产、同业竞争、关联交易等事项的规范

清理工作的，公司有权延后实施直至取消第二次增资。本协议未对浙江时空、嘉兴青

域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上海德朗能完成相关工作的具体期限作出规定的，

应以公司书面通知时间为准。

（5）本协议签订后，浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益行、上海霞易、上

海德朗能应配合公司及公司聘请的中介机构对标的公司的法律、财务、业务等方面进

行尽职调查及审计、评估工作，保证向公司及公司委托的法律、评估、审计机构提供

的全部文件资料和信息均是真实的，不存在任何虚假或误导性内容。该尽职调查进场

后原则上在 45 天内完成。

（6）本协议约定事项需提交公司董事会、股东大会（如需）履行必要的审批程

序。公司须在履行完相关审批程序后，才能与浙江时空、嘉兴青域敦行、杭州青域益

行、上海霞易、上海德朗能签署正式的第二次增资等有关合作事项的法律文件。有关

事宜涉及的各方权利义务应以届时正式签署的法律文件的约定为准。

8．生效及其他

（1）本协议有效期为六个月，自本协议生效之日起计算。若上述有效期届满，

各方仍未实施第二次增资等合作事项的，或各方未能在有效期内就本协议约定的合作

事项签署正式法律文件的，本协议自动终止，各方互不就签署及履行本协议向其他各

方承担任何违约责任。

（2）本协议经各方签署后成立，并于公司董事会、股东大会（如需）审批批准

后生效。若公司董事会、股东大会（如需）未批准本协议，则本协议自动解除，各方

互不承担违约责任。

（二）《框架协议二》的主要内容：

1.公司拟与浙江时空及其关联人在广东省佛山市三水区共同出资设立新的项目

公司（以下简称“三水项目公司”）。公司以现金出资人民币 2.08 亿元，占三水项目

公司 51 %股权；浙江时空及其关联人以现金出资人民币 2 亿元，占三水项目公司 49%

股权，其中，浙江时空以现金出资人民币 12,014 万元，占三水项目公司 29.45%股权。

2.上海德朗能应向三水项目公司派遣相关研发、销售、管理等核心团队（待筹备

成立三水项目公司时再确定具体人员，以下简称“核心团队”），支持三水项目公司的

建设、运营和发展。为此，公司、浙江时空同意在本协议约定条件成立时由三水项目

公司授予核心团队相应的激励：

（1）如果三水项目公司在 2017-2019 年期间，每年所得税前计提消化按完成净

利润对应金额的 5%技术服务费后，每年实际年度净利润指标完成值（以三水项目公

司经审计后的年度经营现金净流入扣除折旧后的金额与年度净利润两者中孰低者作

为年度净利润指标完成值）仍达到年度净利润目标的 95%以上的前提下，同意三水项

目公司于下一年度 5 月 31 日前向上海德朗能支付上述技术服务费。

（2）授予核心团队不超过三水项目公司 10%股权比例的期权激励。

（3）核心团队行权后，需与公司签订一致行动人协议。

（4）三水项目公司 2017-2019 年净利润目标（按扣除非经常性损益后孰低原则

确定，具体以公司所聘有证券从业资格的会计师事务所审计结果为准，下同）为：2017

年 1 亿元，2018 年 1.25 亿元，2019 年 1.5 亿元。

（5）以上仅为三水项目公司期权激励计划的原则性规定，具体应以三水项目公

司届时制定的期权激励方案的规定为准。有关方案由三水项目公司另行制定并报公司

批准后方可实施。

3.浙江时空应确保三水项目公司 2017 至 2019 年期间每年不少于 1 亿颗锂离子动

力电池的销售订单。

4.本协议约定事项需提交公司董事会、股东大会（如需）履行必要的审批程序。

公司须在履行完相关审批程序后，才能与浙江时空及其关联人签署正式的设立三水项

目公司的法律文件。有关事宜涉及的双方权利义务应以届时正式签署的法律文件的约

定为准。

5.三水项目公司后续股权收购

（1）在三水项目公司完成 2017 年度净利润目标的前提下，公司同意按照三水项

目公司 2017 年度实际完成净利润的 15 倍 PE，不迟于 2018 年 4 月 30 日前启动换股

或换股加现金的方式收购浙江时空和核心团队合计持有的三水项目公司 16.3%股权。

换股以后，浙江时空和核心团队持有的公司的股份分三年按照 4:3:3 的比例分步解

禁，同时浙江时空和核心团队期权激励部分向公司作出未来三年的业绩承诺。

（2）在三水项目公司完成 2018 年净利润目标的前提下，公司同意按照三水项目

公司 2018 年度实际完成净利润的 15 倍 PE，不迟于 2019 年 4 月 30 日前启动换股或

换股加现金的方式收购浙江时空及核心团队持有的三水项目公司剩余股权。换股以

后，浙江时空和核心团队持有的公司的股权分三年按照 4:3:3 的比例分步解禁，同时

浙江时空和核心团队向公司作出未来三年的业绩承诺。

（3）上述收购价格为原则性约定，最终价格应以被收购股权届时的评估值作为

作价依据。若因浙江时空、核心团队的原因导致换股无法实施的，一切责任及后果概

由浙江时空、核心团队自行承担。

（4）上述股权收购事项应经公司履行必要的审批程序并经证券监管部门核准（如

需）后方可实施。若届时证券监管部门、证券交易所就股份解禁和业绩承诺期间作出

新的规定或提出新的要求的，浙江时空及核心团队应无条件同意按新的规定及要求履

行相应义务。

（5）在三水项目公司实现了净利润目标的前提下，若因公司原因导致公司未能

在 2018 年 10 月 31 日前完成上述股权收购的，公司将全力配合和支持三水项目公司

单独申请 IPO 或推动三水项目公司与其他上市公司实施并购。同时，公司、浙江时空

及其关联人均有权按照评估值向对方收购其所持有的三水项目公司的全部或部分股

权。若从公司、浙江时空及其关联人有权按照评估值向对方收购其所持有的三水项目

公司全部或部分股权之日起，满 3 个月后，公司、浙江时空及其关联人仍未能就收购

对方所持有的三水项目公司全部或部分股权达成一致意见的，浙江时空及其关联人有

权按照三水项目公司不低于其 2017 年净利润 15 倍 PE 的估值引入其他上市公司或公

司、浙江时空双方认可的其他投资方对标的公司进行并购；在此情形下，公司同意按

照同等条件向该其他上市公司或公司、浙江时空双方认可的其他投资方转让其所持有

的三水项目公司的部分股权（公司不再作为三水项目公司控股股东）。本款所作安排

全部履行完毕后，公司无需就后续不能按本条第（1）、（2）、（3）款约定收购浙江时

空、核心团队所持三水项目公司股权向其承担任何违约责任。

6．生效及其他

（1）本协议有效期为六个月，自本协议生效之日起计算。若上述有效期届满，

三方未能在有效期内就本协议约定事项签署正式法律文件的，本协议自动终止，三方

互不就签署及履行本协议向其他方承担任何违约责任。

（2）本协议经三方签署后成立，并于公司董事会、股东大会（如需）审批批准

后生效。若公司董事会、股东大会（如需）未批准本协议，则本协议自动解除，三方

互不承担违约责任。

五、签订协议的目的和对公司的影响

本次签订合作框架协议，公司拟与浙江时空等合作方共同投资建设动力锂离子

电池项目，完善产业链，向锂离子动力电池拓展业务，与公司现有的新材料主业形成

协同效应，做大做强新能源、新材料主业，促进公司转型发展，进一步增强核心竞争

力，形成新的利润增长点，符合公司“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发

与生产”的发展战略。

本次签订协议不会对公司2015年财务状况和经营业绩产生重大影响。

上述《合作框架协议》约定的有关具体事项，公司将按照相关法律法规、《公司

章程》的规定另行提交公司董事会、股东大会（如需）履行必要的审批程序并及时公

告。

六、风险提示

1．本协议为框架协议，框架协议涉及的具体事项尚需履行相关审批程序，公司

将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策程序。

2．公司及公司聘请的中介机构将对标的公司进行尽职调查，项目实施、进度及

结果存在不确定性。

3．锂离子动力电池项目存在行业政策、市场竞争、技术、经营管理等风险，如

项目实施，未来收益存在不确定性。

因此，本次合作事项存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。公司董事会将

根据具体情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第四十次会议决议

2.《合作框架协议》

特此公告。

佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

二○一五年十二月十八日

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