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关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京
市通商律师事务所指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司 2015 年第二次
临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上
市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）及《公司
章程》的规定，本所律师对公司股东大会召集及召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格、提案审议情况、股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要
事项的合法性进行了审核和见证，现出具法律意见如下：
一、 公司股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第六届董事会第二十九次会议决议召集、召开，关于召
开 2015 年第二次临时股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于 2015 年 11
月 30 日在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》及深圳证券交易所指
定网站(www.cninfo.com.cn)上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地
点、参加人员、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登
记日以及出席会议的方式等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于
2015 年 12 月 17 日下午 14:00 在黑龙江省佳木斯市前进区光复路 766 号公司会
议室如期举行。网络的日期和时间为：(1)深圳证券交易所交易系统投票时间为
2015 年 12 月 17 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；(2)互联网投票系统投票时间
为 2015 年 12 月 16 日 15:00 至 2015 年 12 月 17 日 15:00 期间的任意时间。
现场会议由公司董事长赵明先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理
人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。会议召开的时间、
地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》及《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合
《公司章程》的有关规定。
二、 公司股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1、 出席会议股东
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，
参加本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表公司有表决权的股份
302,460,754 股，占本公司有表决权股份总数的 55.6335%。其中：出席现场会议
的股东代表共 3 人，代表股份 302,362,554 股，占公司有表决权股份总数的
55.6154%；通过网络投票的股东共 3 人，代表股份 98,200 股，占公司有表决权
股份总数的 0.0181%；出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东(以下简称“中
小股东”)共 3 人，所持股份 98,200 股，占公司有表决权股份总数的 0.0181%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券
信息有限公司验证其身份。
2、 出席会议其他人员
出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公
司聘请的律师。
3、 召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
经本所律师核查，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的
规定，其资格均合法有效，本次股东大会召集人资格合法有效。
三、 公司股东大会表决程序、表决结果
1、 经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的
议案一致，本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、 经本所律师审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方
式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。
3、 经本所律师审查，现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同
参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，股东大会的主
持人根据表决结果，当场宣布股东大会的决议均已通过。该程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、 经本所律师审查，本次股东大会通过现场投票和网络投票相结合方式审
议通过了以下议案：
议案 1：审议《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
1.1 选举赵明为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
1.2 选举张英健为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
1.3 选举李国强为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
1.4 选举杜文朋为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
1.5 选举高全宏为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
1.6 选举张胜根为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
议案 2：《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》
2.1 选举孙传尧为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
2.2 选举贾绍华为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
2.3 选举胡凤滨为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
议案 3：《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的议案》
3.1 选举郭寅为公司第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
3.2 选举常忠为公司第七届监事会股东代表监事
表决结果：同意907,087,664股，其中现场投票907,087,662
股，网络投票2股，合计占出席会议股东所持有效表决权
股份总数的99.9675%。
其中，中小股东表决结果为：同意2股，占出席会议中小
股东所持股份的0.0020%。
议案 4：《关于修改<公司章程>》的议案
表决结果：同意302,362,554股，其中现场投票302,362,554股，
网络投票0股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的99.9675%；反对票36,800股，其中现场投票0股，网络投票
36,800股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0122%；弃权61,400股，其中现场投票0股，网络投票61,400
股，合计占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0203%。
以上全部议案中，第 1、2、3 项采用累积投票制，非独立董事、独立董事及
股东代表的监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深交
所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。第 4 项须以特别决议案方式通过。
议案 1、2、3 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对持股 5%
以下(不含)的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。
以上全部议案，均已得到参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决是根据《公司法》、《网络投
票实施细则》和《公司章程》的有关规定进行的，表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，出席会
议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公
告。
本法律意见书正本一式贰份。
[以下无正文]
[此页无正文，为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2015 年第二次临时股
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北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
经办律师：
孔俊杰
单位负责人：
李洪积
2015 年 12 月 17 日
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