证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-99
长航凤凰股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下“预案”特指《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）。
长航凤凰股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长航凤
凰”)于 2015 年 12 月 9 日收到深交所《关于对长航凤凰股份有限公司的重组问
询函》(许可类重组问询函［2015］第 40 号，以下简称“问询函”)，要求公司就相
关问题作出说明。现对问询函所涉问题的回复内容公告如下：
第一题：
你公司因 2011 年、2012 年和 2013 年连续三个会计年度经审计的净利润为
负值，2012 年、2013 年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，你公司
股票自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。截至 2014 年 12 月 31 日，你公司重整成
功，且财务指标及生产经营达到股票恢复上市的具体条件，你公司股票自 2015
年 8 月 18 日起恢复上市，但同日你公司因筹划本次重大资产重组而申请股票停
牌。鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交易预
案的董事会决议公告日前 20 交易日股票均价的 90%，请你公司对本次发行股份
的价格可能大幅低于你公司股票恢复交易后的价格作重要提示。另外，顺航海
运于 2015 年 7 月 28 日签署的《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》
显示其受让你公司股份的价格为 5.53 元/股，亦远高于本次发行股份的定价，请
你公司根据《重组管理办法》第四十五条的规定补充说明本次资产认购的股份
市场参考价的选择原因并结合顺航海运前次取得股份和本次交易的具体情况对
本次发行股份的定价进行合理性分析，并说明在你公司的股票恢复交易后价格
预计可能较本次发行价格发生重大变化的情况下，你公司董事会未在本次交易
1
方案中设置发行价格调整方案的原因。同时，请你公司说明本次交易配套融资
定价基准日选取的合理性、及选取锁价方式发行的原因。
回复：
一、对本次发行股份的价格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格作重
要提示
公司股票自 2013 年 12 月 27 日开市起停牌。根据深交所的决定，公司股票
自 2014 年 5 月 16 日起暂停上市。截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司重整成功，
上市公司的财务指标及生产经营达到深交所关于股票恢复上市的具体条件，2015
年 7 月 31 日，公司收到深交所关于同意恢复上市的批准文件，批准公司股票自
2015 年 8 月 18 日起恢复上市。2015 年 8 月 18 日，公司因筹划重大事项披露了
《重大事项停牌公告》，公司股票从 2015 年 8 月 18 日起开始停牌。公司本次交
易中发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，不低于定价基准日即审议本次
交易预案的董事会决议公告日前 20 交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办
法》第四十五条关于上市公司发行股份购买资产发行价格的规定。由于公司停牌
时间较长，期间证券市场环境发生了较大变化，同时本次重大资产重组对恢复交
易后的股票价格也存在较大影响，因此，存在本次发行股份的价格可能大幅低于
公司股票恢复交易后的价格的风险。
以上内容已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露。
二、关于本次资产认购的股份市场参考价的选择原因及本次发行股份的定
价合理性
（一）本次资产认购的股份市场参考价的选择原因
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一”。
本次交易预案的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交
易日的长航凤凰的股票交易均价情况如下：
2
市场参考价 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 2.647 2.382
定价基准日前 60 个交易日均价 2.646 2.382
定价基准日前 120 个交易日均价 2.651 2.386
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的发行价格为 2.39 元/股，系交易各方协商确定的结
果，不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日均价的 90%，
即 2.39 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条关于上市公司发行股份购买资
产发行价格的规定。
（二）结合顺航海运前次取得股份的价格，分析本次发行股份定价的合理性
根据长航凤凰 2015 年 7 月 2 日《关于股东拟协议转让公司股份并公开征集
受让方的公告》之“二、转让价格的确定依据”中的原文内容：“根据有关规定，
按 照 本 公 司 停 牌 前 的 收 盘 价 人 民 币 2.53 元 / 股 计 算 ， 长 航 集 团 拟 转 让 的
181,015,974 股 A 股股份的市值为人民币 457,970,414.22 元。考虑到本次转让涉
及控股股东的变更，同时考虑一定的溢价率，上述 181,015,974 股 A 股股份的出
让价格不低于人民币 5.53 元/股，最终价格在对受让方的申报资料进行综合评选
后确定。”这是长航集团公开征集受让方的要求条件之一，也是受让价格的最低
要求。顺航海运为获取上市公司控制权，只能按 5.53 元/股的价格取得该等股权。
该次股权转让已经国务院国资委《关于长航凤凰股份有限公司国有股东所持股份
协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]673 号）批准。
本次重组的发行价格由交易各方协商确定，同时符合《重组管理办法》第四
十五条关于上市公司发行股份购买资产发行价格的规定。
三、董事会未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“本次发行股份购买资产的董事
会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发
行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一
次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否
3
相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。”
本次重组的发行价格由交易各方协商确定，交易各方未在《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》中就发行价格设置价格调整方案，因此董事会根据《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，在本次重大资产重组中不启用发
行价格调整机制。
以上内容已在预案“第六章 本次交易的定价及依据”中补充披露。
四、本次交易配套融资定价基准日选取的合理性及选取锁价方式发行的原
因
（一）本次交易配套融资定价基准日选取的合理性
根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定：“定
价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日，也可以为发行期的首日。”
本次募集配套资金采用锁价发行方式，在董事会审议本次重组预案时已确定
发行规模和发行对象，因此选择公司第七届董事会第七次会议决议公告日作为定
价基准日，符合《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规
的规定。
（二）选取锁价方式发行的原因
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定，本次非公开发行股份募集配套资金可采用锁价方式或询价方式进
行。
1、锁价发行确定性较高
本次采取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发
行对象，募集配套资金认购方与上市公司签署了《股份认购协议》，约定任何一
方违约，违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
锁价发行有利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本
次交易的顺利实施。
4
2、锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小股
东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金发行的股份锁定期为 36 个月，较询价
发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，
避免二级市场股票价格剧烈波动，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护
上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
以上内容已在预案“第六章 本次交易的定价及依据”及“第七章 募集配
套资金”之“第五节 本次募集配套资金选取锁价发行的方式”中补充披露。
第二题：
预案显示本次资产置换的交易对方为港海建设全体股东，而拟置出资产将
最终由长航集团或其指定的第三方承接。请你公司明确本次置出资产的最终交
易对手方并结合本次资产置换协议的具体约定说明拟置出资产由长航集团或其
指定的第三方承接的安排是否构成本次交易不可或缺的组成部分。请本次交易
的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次置出资产的交易对方及资产承接方
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次重大资产置换
的交易对方是港海建设的全体股东，本次置出资产的承接方是长航集团或其指定
的第三方。该等交易安排的主要原因如下：
2015 年 7 月 30 日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰
17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露
了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产
重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时
将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式
整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
2015 年 12 月 4 日，上市公司董事会审议通过了上市公司与顺航海运、港海
5
船务、上海金融、港海投资、优术投资、弘坤资产、刘益谦及长航集团签署的《重
大资产置换及发行股份购买资产协议》，其中约定：长航凤凰以合法拥有的截至
评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设
全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设 100%股权等值
资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本次重组关于置出资产移交的安排实际是顺航海运对其在受让长航凤凰控
股权时所作出承诺的履行，将长航集团确定为置出资产承接方符合顺航海运与长
航集团、长航凤凰此前关于置出资产安排的相关承诺和约定，不属于对本次重组
方案的重大调整。此外，顺航海运将本次置出资产无偿、无条件交付给长航集团
是各方事前已约定的行为，不会导致纠纷。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产的
拟受让主体”中补充披露。
二、承接安排构成本次交易不可或缺的组成部分
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 2.1 条的约定：“本次交
易由三个方面的内容组成：资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资
金。上述资产置换、发行股份购买资产互为前提、不可分割，其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施；发行股份募集配套资金以资产置换和发
行股份购买资产的成功实施为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不
影响资产置换和发行股份购买资产的实施。”
重大资产置换交易中约定，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定
的第三方，该安排构成本次重大资产置换的组成部分，因此亦构成本次交易不可
或缺的组成部分。
以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体
方案”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产置换的交易对方是港海建设的全
体股东，本次置出资产的承接方是长航集团；根据《重大资产置换及发行股份购
买资产协议》，置出资产由长航集团承接的安排构成本次交易不可或缺的组成部
6
分。
第三题：
本次交易你公司拟置出资产涉及债权债务转移，请在预案补充披露下列信
息：
（1）请补充披露相关资产涉及的债务中已取得债权人书面同意的情况，说
明未获得同意部分的债务金额、明细、债务形成原因，说明交易完成后你公司
是否存在偿债风险和其他或有风险。
回复：
一、置出资产债务相关债权人书面同意情况
为实施本次交易，各方协商一致后，本次预案中，对置出资产、置入资产以
2015 年 6 月 30 日作为预评估基准日进行预评估。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 9.4 条约定：“各方同意，
尽快确定本次交易作价的评估（审计）基准日，并在相关资产评估和审计工作完
成后，尽快签订《关于重大资产置换及发行股份购买资产的补充协议》，就本协
议未涉及或者未明确规定以及本次交易涉及的有关具体事宜做出进一步约定。”
由于本次重大资产重组正式方案的评估（审计）基准日尚未最终确定，置出
资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）基准日的期间内仍会
变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具体债权债务，因此，
截至本预案签署之日，上市公司暂未开展就债务转移事宜取得债权人同意等相关
工作。上市公司在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计工作之
后，方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而启动
就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作，并在《重组报告书（草案）》中进
行相应披露。
二、本次交易完成后上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他
或有风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 2.1.1 条约定：“长航凤凰
7
以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有
负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建
设 100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或
其指定的第三方。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 3.4 条约定：“置出资产
在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）
基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任
等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割
日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进
行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，
长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，
包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关
事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方
就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上
市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的 5
个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、
无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经
评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生
的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长
航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债
风险和其他或有风险。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第四节 置出资产的
债务转移情况”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于本次重大资产重组的评估（审计）基准日
尚未最终确定，置出资产所包含的具体债权债务在预评估基准日至评估（审计）
基准日的期间内仍会变动，尚无法确定评估（审计）基准日置出资产所包含的具
体债权债务，因此需要在评估（审计）基准日确定并完成置出资产债权债务审计
8
工作之后方能确定置出资产中债权债务的金额、明细、债权人等具体信息，进而
启动就债务转移事宜取得债权人同意等相关工作。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将置出资产无偿、
无条件交付给长航集团或其指定的第三方后，置出资产在评估（审计）基准日经
评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生
的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长
航集团或其指定的第三方承担。因此，上市公司不存在置出资产债务相关的偿债
风险和其他或有风险。
（2）本次交易拟置出资产的债务转移，由长航集团或其指定的第三方承担
与此相关的一切责任以及你公司由此遭受的全部损失，请补充披露长航集团是
否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
一、长航集团履约能力情况
置出资产承接方长航集团是中国内河最大的骨干航运企业集团之一，主要经
营长江航运及相关业务（包括长江干散货、集装箱、液货等运输）、燃油贸易、
工业修造船、水上旅游以及船员劳务等产业，可实现远洋、沿海、长江、运河全
程物流运输服务。
长航集团母公司最近一年一期未经审计的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,728,033.57 1,716,934.99
负债总额 916,531.40 941,147.95
所有者权益合计 811,502.17 775,787.04
根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负
债率约为 54%，截至 2015 年 9 月 30 日长航集团账面货币资金 1.47 亿元，具有
一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“置出资产在评估
（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准
9
日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所
引发的负债均由本公司承担。若因上市公司未能取得债权人的同意，致使债权人
向上市公司追索债务，本公司将负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决
方案，包括但不限于由债权人、上市公司及本公司就债务转移相关事宜达成三方
协议，或者形成由债权人、上市公司及本公司就债务转移事宜签署解决方案。若
因本公司未能妥善解决给上市公司造成损失，本公司将于接到上市公司相应通知
后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失。”
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产
的拟受让主体”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据长航集团提供的最近一年一期未经审计
的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已出具承
诺应对可能出现的履约风险。
（3）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
财务顾问核查意见请见上述问题答复部分。
第四题：
鉴于你公司拟募集配套资金用于投向 PPP 业务，请你公司按照《格式准则
第 26 号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，补充
披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景，以及
本次发行对你公司经营管理、财务状况等的影响；并说明本次募集配套资金是
否不存在用于你公司补充流动资金的情形、是否合规。本次募集资金投资项目
如涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，还应当补充说明已经取得有关主
管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前
10
景
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个 PPP 项目已获得政府主管
部门的立项审批，鉴于 PPP 项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在
本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP
具体项目。因此，本公司承诺在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第 26
号》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的要求中披露本次募
集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景。
如港海建设未能在审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金
投向的 PPP 具体项目，则本公司承诺将履行必要程序，相应减少本次交易募集
配套资金的规模。
二、关于本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能
力，上市公司拟募集配套资金用于上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务。本
次募集资金成功实施后，有利于港海建设相关项目的顺利投资建设及未来继续承
接 PPP 项目。本次募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、综合竞
争力进一步得到提升，有利于公司经营业绩的提升，符合公司长远发展需要及股
东根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产总额和每股净资产都将大幅增加，
资产负债率将有较大幅度下降，增强了公司抵御财务风险的能力。
三、本次募集配套资金不存在用于补充流动资金的情形
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设
等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或者
不超过募集配套资金总额的 50%；构成借壳上市的，不超过 30%。
11
本次配套募集资金拟用于上市公司及港海建设未来开展 PPP 业务及支付本
次重组涉及的中介费用。因此，本次募集配套资金不存在用于公司补充流动资金
的情形，符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定。
四、本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
截至本预案签署之日，港海建设正在商谈的几个 PPP 项目已获得政府主管
部门的立项审批，鉴于 PPP 项目的特殊性以及商务谈判的考虑，港海建设拟在
本公司召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP
具体项目。因此公司拟在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第 26 号》和
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露项目所需的有关主管
部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
以上内容已在预案“第七章 募集配套资金”之“第四节 募集配套资金投
向”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募集配套资金不存在用于上市公司补充流
动资金的情形；本次配套募集资金的用途符合相关规定；港海建设拟在上市公司
召开审议本次重组正式方案的董事会之前，确定募集配套资金投向的 PPP 具体
项目，上市公司承诺将在《重组报告书（草案）》中按照《格式准则第 26 号》和
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中披露有关信息。
第五题：
关于本次交易的人员安排：
（1）预案显示本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长航集团或其指定
的第三方承担，请补充论证该等安置费用承担安排的合理性、由长航集团或其
指定的第三方负担费用是否能够保证你公司拟置出资产人员安置费用支付的风
险完全转移、长航集团是否具备充分的履约能力以及出现履约风险的应对措施。
回复：
12
一、安置费用承担安排的合理性
2015 年 7 月 30 日，上市公司就顺航海运通过公开受让方式取得长航凤凰
17.89%股份事项发布《长航凤凰股份有限公司详式权益变动报告书》，其中披露
了顺航海运对上市公司后续重大资产重组事项的约定：在上市公司开展重大资产
重组过程中，顺航海运将其持有的控股子公司港海建设股权注入上市公司，同时
将上市公司全部资产、负债、业务、人员作为置出资产通过资产置换等合法方式
整体置出，并将该等置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 2.1.1 条约定：“长航凤凰以合
法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）
与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建设 100%
股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的
第三方。”
根据上述约定，由于置出资产是无偿、无条件交付给长航集团，从公平原则
考量，无偿、无条件接受置出资产的承接方也应相应承担置出资产人员安置所需
全部费用，此等安排已在交易各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协
议》中进行了约定，因此，该等安置费用承担的安排具有合理性。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第六节 置出资产职
工安置情况”中补充披露。
二、长航集团履约能力情况
根据长航集团提供的未经审计财务报表，最近一年一期长航集团的资产负
债率约为 54%，截至 2015 年 9 月 30 日长航集团账面货币资金 1.47 亿元，具有
一定的偿债能力，具备履约能力。
为应对可能出现的履约风险，长航集团已作出如下承诺：“本次重大资产重
组的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产
及负债。根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理
人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及
其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）将由本公司承担。”
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置出资产
13
的拟受让主体”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次拟置出资产人员安置所需全部费用由长
航集团或其指定的第三方承担具有合理性；根据长航集团提供的最近一年一期未
经审计的财务报表，长航集团具有一定的偿债能力，具备履约能力；长航集团已
出具承诺应对可能出现的履约风险。
（2）请结合拟置入资产人员具体情况说明你公司是否存在因本次交易承担
置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
回复：
一、置入资产相关员工工资、社保情况
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明等，截至本预案签署日，
港海建设不存在拖欠员工工资和欠缴社保及住房公积金的情形。
天津东疆保税港区人力资源和社会保障局已于 2015 年 7 月 8 日出具《证明》：
“港海（天津）建设股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，依法参加社会
保险并为职工缴纳社会保险金，不存在重大违法违规行为，不存在因违反有关社
会保险法律法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录及社会保险方面的争议
与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。”
“港海（天津）建设股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至今，能够遵守国家
和地方住房公积金管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，依法为职工缴存
住房公积金，不存在因住房公积金问题而受到行政处罚的记录以及任何有关住房
公积金的争议与纠纷，亦不存在因违反法律、法规的规定而正在接受我局调查的
情形。”
根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳证明及天津东疆保税港区人力
资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不存在因本次交易而承担置入资
产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
14
本情况”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据港海建设提供的工资支付记录、社保缴纳
证明及天津东疆保税港区人力资源和社会保障局出具的《证明》等，上市公司不
存在因本次交易而承担置入资产员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
（3）预案显示，拟置入资产从事的疏浚吹填行业对技术人才较为依赖，请
你公司在预案已披露信息的基础上进一步披露拟置入资产对于核心人才的依赖
程度并披露拟置入资产的核心人员的详细构成情况、报告期内的变动情况及已
采取和交易完成后将采取的人员稳定措施。
回复：
一、港海建设核心技术人员简介
港海建设核心技术人员年富力强，多年为港海建设服务，忠诚可靠，吃苦耐
劳，拥有较强的专业能力和丰富的一线工作经验，能够满足港海建设未来发展的
需要。
港海建设核心技术人员情况如下：
姓名 职务 个人简历
1996-1999 任天津航道局主任工程师；1999-2003 年任荷兰 IHC
董事、常务副总 公司工程师；2003-2004 年任龙湾港疏浚公司船机主管工程师；
宋元兴
经理 2004-2006 年任荷兰 IHC 公司售后服务部门经理。
2009 年起任职于港海建设。
曾任职于天津航道局。
蒋玉珠 董事、副总经理
2009 年起任职于港海建设。
曾任职于中交天津港航勘察设计研究院、照金安达疏浚有限公
毛文轶 董事、副总经理 司、顺航海运。
2009 年起任职于港海建设。
高级工程师，曾任职于绍兴市市政工程公司、黄岩市政管理处、
刘军武 董事、副总经理 台州黄岩区市政建设公司、浙江头门港投资开发有限公司。
2015 年起任职于港海建设。
监事、总工程师、
高级工程师，曾任职于天津航道局、顺航海运。
李云旺 设备物资管理部
2009 年起任职于港海建设。
经理
曾任职于东海舰队、大连海运学院、中远上海远洋船舶轮机修
理；1977-2006 年先后担任数艘挖泥船、疏浚船的轮机长、大
赵和来 船机工程师
管轮，并参与挖泥船监造。
2009 年起任职于港海建设，任轮机长。
15
除刘军武于 2015 年加入港海建设外，上述核心技术人员报告期内均任职于
港海建设。报告期内，港海建设核心技术人员未发生重大变化。
二、港海建设保证核心人员稳定的措施
（一）薪酬体系
港海建设建立了较为完善合理的薪酬体系，在合理的薪酬制度基础上，港海
建设核心人员薪酬水平较高，可以增加核心人员稳定性。
（二）竞业限制措施
港海建设已与核心管理及业务人员签订竞业限制协议，明确双方的权责义务。
根据港海建设与核心管理及技术人员签订竞业限制协议的约定，核心管理及技术
人员在与港海建设的劳动关系存续期间不得直接或间接为自己或他人从事与港
海建设相竞争的商务活动；同时，核心管理及技术人员于劳动合同终止后一年内
不得在港海建设主要竞争对手方从事疏浚吹填等相关行业。
（三）人才培养措施
港海建设高度重视人才培养和人才梯队建设，除了技术人员传统的拜师模式
外，还有经常性的技术培训和考试培训，并与薪酬、奖励挂钩；鼓励员工开拓眼
界，学习国外先进技术，并在相关业务中邀请专家对员工进行专门培养。为员工
的自身发展提供支持。
（四）岗位晋升
港海建设建立了合理的晋升机制，以业务、技术能力为核心考评指标，同时
综合考量员工服务年限、忠诚度等指标，在企业内部形成了良性竞争文化。
（五）企业文化建设
港海建设拥有现代化办公条件，拥有强烈的社会责任感，先后获得五一劳动
奖章、工人先锋号、先进党组织、职工文化建设先进集体等荣誉称号，员工认同
感、归属感较强。
三、交易完成后的人员稳定措施
港海建设计划在未来进一步提高员工收入水平，为核心技术人员提供更有竞
16
争力的薪酬；并将保持自身良好形象，吸引更多高水准人才加入，提供与企业发
展水平相称的员工福利制度和激励机制，保证员工的忠诚、稳定。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
本情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设报告期内核心技术人员未发生重大变
化；港海建设采取的保证核心人员稳定的措施有利于保持其核心人员的稳定。
（4）请财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
财务顾问核查意见请见上述问题答复部分。
第六题：
本次交易中，仅有顺航海运、港海船务、港海投资作为业绩补偿义务主体，
请你公司说明盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因，及相关主体
的履约能力及保障措施，并详细说明盈利补偿方案能否全面覆盖本次交易对价、
锁定期安排是否与业绩补偿期限匹配；请你公司说明本次补偿方案是否符合《重
组管理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
的相关规定。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、本次重组调整后的盈利补偿方案
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条：“交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份
和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补
偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股
份补偿，不足部分以现金补偿。”
17
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的原《盈利补偿协议》，
顺航海运、港海船务、港海投资作为本次重组盈利补偿的义务主体。由于顺航海
运、港海船务、港海投资本次通过资产认购获得上市公司发行股份的数量分别为：
182,589.03 万股、22,412.18 万股和 34,959.90 万股，合计为 239,961.11 万股，占
本次发行股份购买资产交易中发行总股数 322,627.82 万股的 74.38%。由于本次
重组构成借壳上市，本次重组股份补偿比例低于本次发行股份购买资产交易中发
行股份数量的 90%。
就上述情况，本次交易增加上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资作为盈
利补偿的义务主体。调整后的补偿方式如下：
（一）补偿义务主体及承诺净利润数
顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资
（以下简称“补偿义务主体”）作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定
对港海建设在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。补
偿义务主体业绩补偿期内对港海建设作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
年度 2016 2017 2018 2019
承诺净利润数 7.51 10.46 12.99 14.26
具体承诺净利润数以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资
产评估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016
年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在2017年12
月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、
2019年度。
（二）利润补偿方式
1、上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对
港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定补偿义
务主体当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报
18
告中单独披露该差额。
2、若港海建设于盈利承诺期每一年实际净利润未达到《盈利补偿协议》规
定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据《盈
利补偿协议》规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交
易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易合计获
得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承担补偿责任的比
例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易获得的上市公司股份补偿完毕
后仍不足以补偿的部分，上海金融、刘益谦、弘坤资产和优术投资以其各自通过
本次交易获得的上市公司股份中承诺三十六个月锁定期的股份，向上市公司承担
补偿责任，承担补偿责任的具体股份数量为：上海金融328,870,047股、刘益谦
128,798,346股，弘坤资产7,728,475股、优术投资38,642,378股，具体承担补偿责
任的比例为：上海金融65.25%、刘益谦25.55%、弘坤资产1.53%、优术投资7.67%。
3、若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期实际净利润数超过该年度当
期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未
达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
4、若补偿义务主体通过本次交易所获得的长航凤凰股份数的总和不足以补
偿时，顺航海运、港海船务、港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份
数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。具体承担补偿责任的比例为：顺航
海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
补偿义务主体的股份锁定期如下：
补偿义务 用于承担补偿义务的股份数 占本次资产认购
锁定期
主体名称 （股） 发行总股数比例
顺航海运 1,825,890,339 56.59% 36 个月
港海船务 224,121,752 6.95% 36 个月
港海投资 349,599,041 10.84% 36 个月
上海金融 328,870,047 10.19% 36 个月
刘益谦 128,798,346 3.99% 36 个月
弘坤资产 7,728,475 0.24% 36 个月
优术投资 38,642,378 1.20% 36 个月
19
补偿义务 用于承担补偿义务的股份数 占本次资产认购
锁定期
主体名称 （股） 发行总股数比例
合计 2,903,650,378 90.00%
实际发行和锁定的股份数量将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估报告为定价依据确认的置入资产与置出资产最终交易价格为依据，并根据实
际发行价格计算。
调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于本次
交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体
方案”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司调整后的盈利补偿方案符合《重组管
理办法》第三十五条及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相
关规定；调整后的盈利补偿方案能够全面覆盖本次交易对价，且股份补偿不低于
本次交易发行股份数量的90%；相关锁定期安排与业绩补偿期限匹配。
第七题
关于交易对方：
（1）请你公司结合预案披露的交易对方下属企业目录，补充说明交易对方
下属企业是否存在与港海建设同业竞争的情形，并核查上海金融主要对外投资
中标的企业山东未名生物医药股份有限公司主营业务描述是否准确。
回复：
根据预案披露的交易对方下属企业目录，本次交易对方下属企业与港海建设
不存在同业竞争的情形。
经核查，上海金融的主要对外投资中的标的企业山东未名生物医药股份有限
公司的主营业务已修订为“生物医药”。
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换
20
及发行股份购买资产的交易对方”及 “第九章 本次交易对上市公司的影响”
之“第四节 本次交易对上市公司同业竞争的影响”中修订并补充披露。
（2）如交易对方的实际控制人为自然人，请补充披露相关自然人的基本情
况。
回复：
本次预案中，部分交易对方的实际控制人为自然人，其基本情况如下：
一、张岳洲
（一）基本情况
张岳洲，男，1981 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
53010319810328XXXX，住址：上海市浦东新区川沙南桥路。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
上海诸神投资管理有限公司 2010 年 10 月至今 法人代表 否
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除优术投资外，张岳洲无其他对外投资。
二、曾德华
（一）基本情况
曾德华，男，1955 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
51022519551113XXXX，住址：重庆市渝北区金开大道。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
重庆华陵工业有限公司 2009 年 10 月至今 总经理 是
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
21
截至本预案签署之日，除上海九琛投资管理有限公司外，曾德华其他对外投
资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
1 重庆华陵工业有限公司 摩托车零部件制造 98%
三、刘勤勤
（一）基本情况
刘勤勤，男，1956 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
11010819561125XXXX，住址：北京市复兴路。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
重庆国信投资控股有限公司 2009 年至今 董事、总经理 否
北京徽源伟业投资有限公司 2009 年至今 执行董事、总经理 是
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除徽源伟业外，刘勤勤无其他对外投资。
四、宋德清
（一）基本情况
宋德清，男，1965 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
22010219651020XXXX，住址：北京市海淀区西苑。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2009 年 1 月至
华融证券股份有限公司 副董事长、总经理 否
2014 年 4 月
北京泓石资本管理股份有限公司 2015 年 1 月至今 董事长、总经理 是
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除泓石资本外，宋德清无其他对外投资。
五、付幸朝
22
（一）基本情况
付幸朝，男，1962 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
33072419620406XXXX，住址：浙江省杭州市朝晖路施家花园。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
2009 年 1 月至
浙江联合创业投资有限公司 执行董事 是
2012 年 12 月
浙江骏耀投资管理有限公司 2013 年 1 月至今 执行董事 是
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除骏耀投资外，付幸朝其他对外投资情况如下：
序号 被投资企业名称 主营业务 持股比例
投资管理；受托资产管理；
1 浙江联合创业投资有限公司 60%
企业管理咨询
实业投资；投资管理；投资
2 北京梧桐翔宇投资有限公司 23.75%
咨询
3 宁波海伟酒业有限公司 批发兼零售；预包装食品 60%
六、易涛
（一）基本情况
易涛，男，1979 年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：
42010719791025XXXX，住址：北京市昌平区龙城花园。
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
武汉钢通新媒体投资管理有限公 2009 年 3 月至
总经理 否
司北京分公司 2013 年 11 月
北京鸿福万象投资有限公司 2014 年 2 月至今 总经理 是
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除鸿福万象外，易涛无其他对外投资。
23
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换
及发行股份购买资产的交易对方”及“第二节 配套融资的交易对方”中补充披
露。
（3）预案显示部分交易对方为有限合伙企业，且存在有限合伙人和普通合
伙人转变的情形，请补充核查该等转变的原因及履行程序的完备性、是否符合
《合伙企业法》的规定和合伙协议的约定，是否影响该等交易对方的合法存续。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、有限合伙人和普通合伙人转变情况
交易对方中存在的有限合伙企业为上海金融、优术投资、逸帆共益、登发科
技、宁波骏利、泓石股权、富益洋咨询，其中存在有限合伙人和普通合伙人转变
情形的仅有优术投资和富益洋咨询。
优术投资上述合伙人身份转换于 2015 年 11 月 20 日经过其合伙人会议审议
批准，转换原因为转让双方资产配置及出让方对于交易风险控制，且陈学东个人
事务繁忙，长时间未顾及合伙企业事务；富益洋咨询合伙人身份转换于 2015 年
11 月 24 日经过其合伙人会议审议批准，转换原因为肖湘因个人原因辞去执行事
务合伙人职务。
优术投资和富益洋咨询的上述合伙人身份转换已履行其合伙企业内部决议，
并履行了工商备案登记手续。
《中华人民共和国合伙企业法》未禁止有限合伙企业合伙人身份转换，且《上
海优术投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》和《天津富益洋企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）合伙协议》亦均不存在禁止合伙人身份转换的内容。因此，
优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事宜不违反《中华人民共和国合伙企
业法》的规定，亦分别符合优术投资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不
影响优术投资与富益洋咨询的合法存续。
24
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节 资产置换
及发行股份购买资产的交易对方”及“第二节 配套融资的交易对方”中补充披
露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，优术投资和富益洋咨询的合伙人身份的转换事
宜程序完备，不违反《中华人民共和国合伙企业法》的规定，亦分别符合优术投
资与富益洋咨询各自《合伙协议》的约定，不影响优术投资与富益洋咨询的合法
存续。
（4）预案显示，自然人陈学东为交易对方优术投资的有限合伙人，另外交
易对方弘坤资产亦存在自然人股东陈学东，请补充说明优术投资和弘坤资产是
否存在关联关系和一致行动关系。根据预案对交易对方之间关联关系及一致行
动关系的已披露内容，请补充说明交易各方之间以及交易对方与你公司和标的
资产之间是否存在关联关系。
回复：
一、优术投资和弘坤资产存在关联关系，但不构成一致行动关系
陈学东 2014 年 12 月 15 日至 2015 年 11 月 20 日期间曾担任优术投资的普通
合伙人；陈学东持有弘坤资产 25%的股权，虽然不是第一大股东，但过去十二个
月内曾任弘坤资产董事职务；本次认购方之一黄湘云是陈学东的岳母。根据《股
票上市规则》的相关规定，过去十二个月内陈学东曾担任董事或控制的企业——
优术投资、弘坤资产均系黄湘云的关联方。
基于上述分析，本次重组的交易对方优术投资、弘坤资产和认购方黄湘云构
成关联关系。根据优术投资、弘坤资产和黄湘云出具的声明，优术投资、弘坤资
产和黄湘云之间均不存在一致行动关系。
二、交易各方之间的其他关联关系
除预案对交易对方之间关联关系及一致行动关系的已披露及补充披露的内
容外，交易各方之间以及交易对方与上市公司和标的资产之间不存在关联关系或
25
一致行动关系。
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第三节 交易对方
之间的关联关系及一致行动人关系”中补充披露。
（5）预案显示，部分配套融资认购方成立时间较短或未开展实际业务，请
你公司补充说明该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排，
是否存在履约保障措施，以及本次发行失败对你公司的影响。请财务顾问核查
并发表意见。
回复：
一、认购方的认购资金来源、履约能力、结构化安排及履约保障措施情况
（一）逸帆共益
根据逸帆共益出具的说明，逸帆共益不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；逸帆共
益本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，逸帆共益保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来
源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制
或担任重要职务的其他企业的情形。
（二）登发科技
根据登发科技出具的说明，登发科技不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；登发科
技本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，登发科技保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来
源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制
或担任重要职务的其他企业的情形。
（三）宁波骏利
根据宁波骏利出具的说明，宁波骏利用于认购长航凤凰股份的资金系自筹资
金。不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于长航凤凰及其关联
26
方的情况，不存在代持或通过杠杆融资结构化设计产品提供资金的情况。
（四）泓石股权
根据泓石股权出具的说明，泓石股权的资金来自于泓石资本以及 29 个自然
人。泓石资本的资金为其资本金，29 个自然人的资金全部为个人自有资金。均
为拥有合法所有权或处分权的资产。泓石股权内部不存在分级利益等结构化安排。
（五）富益洋咨询
根据富益洋咨询出具的说明，富益洋咨询不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；富
益洋咨询本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，富益洋咨询保证认购资
金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦
不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制或担任重要职务的其
他企业的情形。
根据富益洋咨询全体合伙人出具的说明：1、本次认购系本人真实意思表示，
且系本人亲自参加，不存在为他人代持股份、委托他人代持股份、隐名股份或利
益输送等不实情形；2、本次认购资金系本人自有（自筹）资金或家庭积累资金，
系本人合法拥有，资金来源合法合规，不存在通过杠杆融资结构化设计产品等途
径提供资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；3、
本人与本次认购的其他认购方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排；4、本次认购没有受到上市公司控股股东，港海（天津）建
设股份有限公司控股股东、实际控制人任何形式的支持；5、本次认购系本人真
实、自愿的意思表示，本人愿承担由此引起的一切法律后果。本人承诺上述声明
真实、合法、有效，本人针对本声明承担一切个别的或连带的法律责任。
（六）鸿福万象
根据鸿福万象出具的说明，鸿福万象不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；鸿福万
象本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，鸿福万象保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来
源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制
27
或担任重要职务的其他企业的情形。
（七）长城国融
根据长城国融出具的说明，长城国融不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；长城国
融本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，长城国融保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来
源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制
或担任重要职务的其他企业的情形。
（八）徽源伟业
根据徽源伟业出具的说明，徽源伟业不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；徽源伟
业本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，徽源伟业保证认购资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金亦不存在来
源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其控制
或担任重要职务的其他企业的情形。
同时，上述相关方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约
定的支付时间内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的
全部资金来源合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由
认购方负全部责任。
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资
的交易对方”中补充披露。
二、本次发行失败对公司的影响
（一）本次募集配套资金发行失败风险较小
本次计划采取锁价的方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕
中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股
份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过 360,000 万元，发行价格不低
于 2.55 元/股。上述认购方对公司未来发展持有信心，认同公司未来发展战略，
是长期看好上市公司未来发展、对上市公司经营运作具有较高认同感的投资者。
28
因此，本次募集资金失败的可能性较低。
（二）本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为
前提，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实
施
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配
套资金。其中，第 1 项和第 2 项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易
终止或不能实施，则本次交易终止实施。第 3 项以前两项交易的成功实施为前提，
但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（三）本次购买资产支付方式为资产置换及发行股份购买，募集配套资金成
功与否并不影响购买资产的支付
本次购买港海建设 100%股权支付方式为资产置换及发行股份购买，不需募
集配套资金用于支付购买资产的现金对价，因此募集配套资金成功与否并不影响
购买资产的支付。
（四）公司可通过其他方式筹集资金作为补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司、港海建设将优先以银行贷款等债务性
融资方式筹集资金用于项目资金投入。如债务融资无法满足资金需求，上市公司
将按照《发行管理办法》等相关法律法规的要求进行再融资，以满足项目资金缺
口。
以上内容已在预案“第七章 募集配套资金”之“第六节 募集配套资金未
能实施的补救措施”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，逸帆共益、登发科技、宁波骏利、泓石股权、
富益洋咨询、鸿福万象、长城国融和徽源伟业已出具说明，说明中承诺其本次认
购资金来源为自有资金或合法自筹资金，认购资金不存在结构化安排。同时，上
述认购方已签署《股份认购协议》，约定认购方保证在缴款通知约定的支付时间
内支付全部认购款项，并且保证用于支付本次发行股份认购款项的全部资金来源
合法并符合中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一切后果由认购方负全部
责任。本次募集配套资金发行失败风险较小，若上市公司本次发行失败，上市公
29
司、港海建设将优先以银行贷款等债务性融资方式筹集资金用于项目资金。
（6）预案显示，配套融资认购方富益洋咨询的合伙人均在港海建设任职且
部分为高管人员，请你公司说明此次富益洋咨询认购股份是否构成对部分高级
管理人员或员工的持股安排，是否属于股份支付、以及未来是否有股份支付安
排等。如未来可能发生股份支付事宜，则请说明你公司业绩补偿中承诺净利润
应当考虑未来股份支付事宜。另外，请补充富益洋咨询认购股份的资金来源。
回复：
一、富益洋增资及增加合伙人情况
2015 年 12 月 2 日，毛文轶增资，增资后，富益洋咨询各合伙人认缴出资及
其比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资数额（万元） 比例(%)
1 肖湘 有限合伙人 255.00 45.58%
2 毛文轶 有限合伙人 275.16 49.19%
3 刘志强 普通合伙人 29.28 5.23%
总 计 559.44 100.00
富益洋咨询的合伙人为港海建设、顺航海运或实际控制人陈德顺控制的其他
企业的员工，由于涉及人员较多且大部分均在港海建设各项目施工现场、较为分
散，签署有关入伙富益洋咨询的法律文件需要较长时间。因此，先由港海建设的
三名员工作为合伙人注册成立富益洋咨询，并由富益洋咨询作为配套融资认购方
签署《股份认购协议》。
2015 年 12 月 11 日，富益洋咨询召开合伙人会议，增加了新合伙人。经全
体合伙人一致同意，将合伙经营期限由原来的 8 年变为 5 年，并通过了新的《天
津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》。增资后，富益洋咨询
各合伙人认缴出资及其比例如下：
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资数额（万元） 比例(%)
1 周如雄 有限合伙人 2,295.00 16.71%
2 王威 有限合伙人 1,167.00 8.50%
3 常保秀 有限合伙人 1,147.71 8.35%
4 温天润咨询 有限合伙人 1,056.35 7.69%
5 刘克艳 有限合伙人 1,009.96 7.35%
30
6 陈伟 有限合伙人 700.61 5.10%
7 叶书鸿 有限合伙人 600.00 4.37%
8 樊天鸿 有限合伙人 535.50 3.90%
9 陈春立 有限合伙人 510.00 3.71%
10 段丹丹 有限合伙人 510.00 3.71%
11 吴仲庆 有限合伙人 484.50 3.53%
12 朱林景 有限合伙人 433.50 3.16%
13 汪昌懋 有限合伙人 323.44 2.35%
14 顾国强 有限合伙人 280.50 2.04%
15 毛文轶 有限合伙人 275.16 2.00%
16 王平 有限合伙人 257.41 1.87%
17 刘军武 有限合伙人 255.00 1.86%
18 肖湘 有限合伙人 255.00 1.86%
19 周明华 有限合伙人 255.00 1.86%
20 张学慧 有限合伙人 243.50 1.77%
21 付志慧 有限合伙人 242.25 1.76%
22 王学龙 有限合伙人 234.46 1.71%
23 梁东 有限合伙人 162.93 1.19%
24 薛原 有限合伙人 98.87 0.72%
25 余文智 有限合伙人 76.50 0.56%
26 方建华 有限合伙人 61.00 0.44%
27 于丽 有限合伙人 60.00 0.44%
28 王铁锁 有限合伙人 40.68 0.30%
29 刘志强 普通合伙人 29.28 0.21%
30 赵志刚 有限合伙人 20.33 0.15%
31 张振泉 有限合伙人 11.69 0.09%
32 赵和来 有限合伙人 10.17 0.07%
33 黄茂华 有限合伙人 10.17 0.07%
34 李云旺 有限合伙人 10.16 0.07%
35 段志成 有限合伙人 10.16 0.07%
36 李红 有限合伙人 10.16 0.07%
37 何德明 有限合伙人 8.13 0.06%
38 侯风丽 有限合伙人 7.11 0.05%
39 张立平 有限合伙人 6.38 0.05%
40 刘文慧 有限合伙人 6.28 0.05%
41 鲍远道 有限合伙人 5.08 0.04%
42 钮国翔 有限合伙人 5.08 0.04%
43 张吉庆 有限合伙人 5.08 0.04%
44 刘集杰 有限合伙人 5.08 0.04%
45 范寰 有限合伙人 5.08 0.04%
总计 13,737.30 100.00
其中，富益洋的有限合伙人天津温天润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“温天润咨询”）截至目前的各合伙人认缴出资及其比例如下：
31
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资数额（万元） 比例(%)
1 陈静 有限合伙人 203.30 19.25%
2 宋元兴 有限合伙人 90.00 8.52%
3 杨丙生 有限合伙人 81.32 7.70%
4 王宝树 有限合伙人 81.30 7.70%
5 李淑荣 有限合伙人 81.11 7.68%
6 房英杰 有限合伙人 50.84 4.81%
7 于杰 有限合伙人 40.67 3.85%
8 史秋菊 有限合伙人 40.66 3.85%
9 于艳红 有限合伙人 40.65 3.85%
10 李静田 有限合伙人 36.59 3.46%
11 王跃强 有限合伙人 22.36 2.12%
12 王秋印 有限合伙人 20.33 1.93%
13 张顺利 有限合伙人 20.34 1.93%
14 杜建民 有限合伙人 15.25 1.44%
15 李浩田 有限合伙人 15.25 1.44%
16 张红侠 有限合伙人 15.10 1.43%
17 刘志刚 有限合伙人 10.17 0.96%
18 饶立明 有限合伙人 10.17 0.96%
19 李家顶 有限合伙人 10.17 0.96%
20 孙克学 有限合伙人 10.17 0.96%
21 黄生伟 有限合伙人 10.17 0.96%
22 王建秋 有限合伙人 10.17 0.96%
23 申国祥 有限合伙人 10.17 0.96%
24 陆旭日 有限合伙人 10.16 0.96%
25 马国强 有限合伙人 10.16 0.96%
26 余保胜 有限合伙人 5.08 0.48%
27 王运东 有限合伙人 5.08 0.48%
28 杨正刚 有限合伙人 5.08 0.48%
29 叶朝华 有限合伙人 5.08 0.48%
30 李军 有限合伙人 5.08 0.48%
31 张凯 有限合伙人 5.08 0.48%
32 胡海旺 有限合伙人 5.08 0.48%
33 叶宏光 有限合伙人 5.08 0.48%
34 张松保 有限合伙人 5.08 0.48%
35 颜勇 有限合伙人 5.08 0.48%
36 齐学武 有限合伙人 5.08 0.48%
37 曾宪同 有限合伙人 5.08 0.48%
38 周靖 有限合伙人 5.08 0.48%
39 李东模 有限合伙人 5.08 0.48%
40 马俊朋 有限合伙人 5.08 0.48%
41 吴亮亮 有限合伙人 5.08 0.48%
42 张双喜 有限合伙人 5.08 0.48%
43 董保顺 有限合伙人 5.08 0.48%
44 严定中 有限合伙人 5.08 0.48%
32
45 刘征 有限合伙人 5.07 0.48%
46 关媛 普通合伙人 5.10 0.48%
47 陈美君 有限合伙人 3.00 0.28%
总计 1,056.35 100.00
本次增资完成后，富益洋咨询的控制关系图如下：
陈静等47人
100%
天津温天润企业管理
刘志强（GP） 周如雄等43人 咨询合伙企业（有限
合伙）
0.21% 92.1% 7.69%
天津富益洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
二、本次富益洋咨询认购股份构成对部分高级管理人员或员工的持股安排，
但不构成股份支付
根据上市公司与富益洋咨询签署的《股份认购协议》、《天津富益洋企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及《天津富益洋企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）入伙协议》，虽然富益洋咨询的合伙人为港海建设、顺航海运或
实际控制人陈德顺控制的其他企业的在职员工，但上述文件未对富益洋咨询作为
出资人在认购股票过程中约定其他基于为获取职工和其他方提供服务而授予权
益工具或者承担以权益工具为基础的条件和限制性条款。本次富益洋的股份认购
行为，上市公司的目的并非约定职工从事生产经营以达到业绩为条件；富益洋咨
询的合伙人在未来期间转让合伙企业份额无时间及金额的限制。
综上，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定并参照《企业会计
准则讲解 2010 第十二章——股份支付》关于股份支付的特征判断，本次认购未
涉及为获取职工和其他方服务而授予权益工具的交易，因此富益洋咨询认购股份
不构成股份支付。
33
三、未来期间股份支付安排
截至本预案签署日，上市公司及港海建设未来均未计划任何股份支付安排。
四、富益洋咨询认购股份的资金来源
根据富益洋咨询出具的说明：“富益洋咨询不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；
富益洋咨询本次认购的资金来源为其自有或合法自筹资金，富益洋咨询保证认购
资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，不存在结构化安排；本次认购资金
亦不存在来源于上市公司及其控股股东、实际控制人及其控制或担任重要职务的
其他企业的情形。”
根据富益洋咨询全体合伙人出具的说明： 1、本次认购系本人真实意思表示，
且系本人亲自参加，不存在为他人代持股份、委托他人代持股份、隐名股份或利
益输送等不实情形；2、本次认购资金系本人自有（自筹）资金或家庭积累资金，
系本人合法拥有，资金来源合法合规，不存在通过杠杆融资结构化设计产品等途
径提供资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形；3、
本人与本次认购的其他认购方之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关
系或其他利益安排；4、本次认购没有受到上市公司控股股东，港海（天津）建
设股份有限公司控股股东、实际控制人任何形式的支持；5、本次认购系本人真
实、自愿的意思表示，本人愿承担由此引起的一切法律后果。本人承诺上述声明
真实、合法、有效，本人针对本声明承担一切个别的或连带的法律责任。”
以上内容已在预案“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节 配套融资
的交易对方”中补充披露。
第八题：
关于拟置出资产：
（1）预案显示，为便于标的资产的移交，重组各方同意，标的资产移交前，
你公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和
人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，你公司所持该
全资子公司 100%股权将纳入置出资产范围。2015 年 10 月 15 日，长航凤凰召
34
开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司内部调整方案的议案》。你
公司拟设立全资子公司长航新凤凰，通过资产注入、股权转移、资质变更、机
构平移、人员平移等将你公司现有的全部资产、负债、业务、人员等装入长航
新凤凰。请你公司说明该等资产转移尚未完成对本次交易存在的影响、截至目
前的整合进度、本次交易是否以转移完成为前提条件。请财务顾问核查上述事
项并发表明确意见。
回复：
一、资产转移尚未完成对本次交易不存在影响
截至本预案签署日，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产尚未置入长
航新凤凰。
由于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未约定本次交易必须以转移
完成为前提条件，因此，公司现有的全部资产、负债、业务、人员等转移尚未完
成对本次交易不存在影响。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置出资产基
本情况”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，长航新凤凰设立工作还在进行中，置出资产
尚未置入长航新凤凰；鉴于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》未包含关
于本次交易以转移完成为前提条件的约定条款，上市公司现有的全部资产、负债、
业务、人员等转移尚未完成对本次交易不存在影响。
（2）请补充说明本次拟置出资产是否存在你公司为其提供担保或财务资助、
以及占用你公司资金的情形，如是，请明确合理的解决措施。请财务顾问核查
并发表意见。
回复：
一、上市公司对拟置出资产不存在担保或财务资助的情形
截至 2015 年 11 月 30 日，上市公司对其子公司上海华泰海运有限公司、宁
35
波长航新凤凰物流有限公司、长航凤凰（香港）投资发展有限公司存在其他应收
款。其中，对上海华泰海运有限公司的 4,018.76 万元其他应收款系日常经营过程
中垫付船款形成；对宁波长航新凤凰物流有限公司的 140.15 万元其他应收款系
日常经营过程中形成的应付船舶租金、对长航凤凰（香港）投资发展有限公司的
2.56 亿元其他应收款已全额计提坏账准备。
除上述对子公司的应收款项外，上市公司不存在为本次拟置出资产提供担保
或财务资助的情形，亦不存在资金被拟置出资产占用的情形。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 2.1.1 条约定：“长航凤凰
以合法拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有
负债）与港海建设全体股东持有的截至评估（审计）基准日经评估确认的港海建
设 100%股权等值资产部分进行置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或
其指定的第三方。”，上市公司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置
入长航集团或其指定的第三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述
三家子公司的应收款项。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置出资产基
本情况”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除对子公司上海华泰海运有限公司、宁波长航
新凤凰物流有限公司和长航凤凰（香港）投资发展有限公司的其他应收款外，上
市公司不存在为本次拟置出资产提供担保或财务资助的情形，亦不存在资金被拟
置出资产占用的情形；根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公
司对上述三家子公司的其他应收款将在本次交易后置入长航集团或其指定的第
三方。因此，本次交易后，上市公司将不再存在对上述三家子公司的应收款项。
（3）根据拟置出资产的预估情况，拟置出资产中长期股权投资净额占净资
产比重近 46%，请补充说明对拟置出资产中长期股权投资的预估方法和预估过
程，并逐项分析其增减值原因。
回复：
36
一、拟置出资产长期股权投资预估方法
评估人员对预估范围内的所有控股子公司情况进行了了解，对纳入预估的范
围进行了调整，在深度分析各企业状况后，对于具有盈利能力的企业，评估人员
采用资产基础法及收益法对该企业进行整体预估；对于非控股子公司，评估人员
以其预估基准日时点的净资产折持股比例确定该项长期股权投资预估值。
各家公司预估方法如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 预估方法
资产基础法、盈利预测纳入合并口
1 长航凤凰香港投资发展有限公司 100.00%
径统一测算
资产基础法、盈利预测纳入合并口
2 南京长航凤凰货运有限公司 100.00%
径统一测算
资产基础法、盈利预测纳入合并口
3 上海华泰海运有限公司 100.00%
径统一测算
宁波长航船舶货运代理有限公司 资产基础法、盈利预测纳入合并口
4 100.00%
[注 1] 径统一测算
5 长江交通科技股份有限公司 [注 2] 已清算完毕
资产基础法、盈利预测纳入合并口
6 武汉长航船员有限公司 40.00%
径统一测算
20.00%
7 常熟海隆航运有限公司 已出售，以成交价确认
[注 3]
8 重庆新港长龙物流有限责任公司 28.00% 净资产折股
注 1：宁波长航船舶货运代理有限公司已在 2015 年 8 月 17 日更名为宁波长航新凤凰物流有
限公司。
注 2：对于长江交通科技股份有限公司，因被法院宣告破产，其法人主体资格最终将依法消
灭。截至预估基准日，长江交科已资不抵债，破产清算程序仍在执行中，本次对长江交通科
技股份有限公司预估值为零。
注 3：对于常熟海隆航运有限公司，长航凤凰已处置所持常熟海隆 20%股权，股权交易情况
如下：长航凤凰委托中通诚资产预估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为预估基准日对常熟海隆
20%股权进行预估，并于 2015 年 5 月 11 日出具中通评报字[2015]145 号预估报告。长航凤
凰于 2015 年 6 月 4 日在北京产权交易所挂牌，7 月 10 日被徐跃进以 100 万元人民币的价格
摘牌。双方于 2015 年 7 月 13 日签定实物资产交易合同。
对于整体预估的 5 家子公司，经过现场实地核查被投资单位资产和负债，先
整体预估，确定被投资单位在预估基准日的净资产预估值，再根据股权投资比例
计算确定该项投资的预估值。
二、拟置出资产长期股权投资预估过程
1、评估人员将长期股权投资评估清查申报表与长期投资明细账、总账及有
关会计记录相核对。
37
2、审核投资合同、协议等法律性文件。
3、分析判断投资性质和股权比例，判断其投出和收回金额计算的正确性及
合理性。
4、根据被投资单位预估基准日的会计报表、预估申报明细表和其他相关资
料，采用相应的方法分别对各项投资进行预估。
三、长期股权投资增减值原因
1、长期股权投资预估结果
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 预估价值 增减值 增值率
1 长航凤凰香港投资发展有限公司 100.00% 507,097,259.00 0.00 -507,097,259.00 -100.00%
2 南京长航凤凰货运有限公司 100.00% 52,323,350.97 80,955,348.21 28,631,997.24 54.72%
3 上海华泰海运有限公司 100.00% 5,000,000.00 0.00 -5,000,000.00 -100.00%
4 宁波长航船舶货运代理有限公司 100.00% 4,847,240.69 16,012,346.86 11,165,106.17 230.34%
5 长江交通科技股份有限公司 668,519,330.54 0.00 -668,519,330.54 -100.00%
6 武汉长航船员有限公司 70.00% 6,181,128.53 8,130,626.81 1,949,498.28 31.54%
7 常熟海隆航运有限公司 20.00% 6,913,167.32 1,000,000.00 -5,913,167.32 -85.53%
8 重庆新港长龙物流有限责任公司 28.00% 30,847,864.20 30,847,864.20 0.00 0.00%
合计 1,281,729,341.25 136,946,186.08 -1,144,783,155.17 -89.32%
减：长期股权投资资产减值准备 1,190,535,111.44
长期股权投资净值 91,194,229.81 136,946,186.08 45,751,956.27 50.17%
2、长期股权投资资产减值准备
单位：元
序号 被投资单位全称 账面价值 计提长期股权投资减值准备
1 长航凤凰香港投资发展有限公司 507,097,259.00 507,097,259.00
2 上海华泰海运有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00
3 长江交通科技股份有限公司 668,519,330.54 668,519,330.54
4 常熟海隆航运有限公司 6,913,167.32 5,913,167.32
5 重庆新港长龙物流有限责任公司 30,847,864.20 9,005,354.58
合计 1,218,377,621.06 1,195,535,111.44
预估时由于对各家公司采用适用的预估方法，减值准备确认为 0。
3、具体各家公司增减值分析
（1）长航凤凰香港投资发展有限公司
单位：万元
38
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,286.80 1,286.80 0.00 0.00%
2 非流动资产 8.73 17.67 8.94 102.41%
3 其中：固定资产 8.73 17.67 8.94 102.41%
4 资产总计 1,295.53 1,304.47 8.94 0.69%
5 流动负债 27,891.20 27,891.20 0.00 0.00%
6 非流动负债 0.00 0.00 0.00 n/a
7 负债总计 27,891.20 27,891.20 0.00 0.00%
8 净资产(所有者权益) -26,595.67 -26,586.73 8.94 -0.03%
该公司净资产为负值，上市公司已全额计提减值准备，本次预估值为
-26,586.73 万元，由于有限责任公司股东以出资额为限对投资公司承担责任，故
本次预估将该项投资确认为 0。
（2）南京长航凤凰货运有限公司
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 3,578.40 3,585.88 7.48 0.21%
2 非流动资产 2,464.86 5,182.19 2,717.33 110.24%
3 其中：固定资产 2,437.83 5,155.15 2,717.32 111.46%
4 递延所得税资产 27.04 27.04 0.00 0.00%
5 资产总计 6,043.26 8,768.07 2,724.81 45.09%
6 流动负债 533.18 533.18 0.00 0.00%
7 非流动负债 139.36 139.36 0.00 0.00%
8 负债总计 672.53 672.53 0.00 0.00%
9 净资产(所有者权益) 5,370.73 8,095.53 2,724.80 50.73%
1）存货预估增值 77,811.42 元，增值的主要原因为本次对原材料按照预估基
准日市场价值确认其估值，比其账面价值略有增长。
2）设备类固定资产预估增值 27,173,276.50 元，增值率为 117.47%。增值是
由于：
A.在船舶方面，由于船舶中大部分是购入的二手船舶，并以当时的购置价入
账，且在此基础上进行相应的账务处理，使得账面价值低于预估值，导致本次船
舶预估有大幅增值。
B.在车辆方面，由于近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体
销售价格逐步下降，使得车辆的重置成本也有所降低，导致本次车辆预估有小幅
39
减值。
C.在电子设备方面，尽管由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代
速度逐步加快，市场价格处于不断下降的趋势，使得该类设备的重置成本逐步降
低，导致本次电子设备预估有一定幅度的减值，但由于该公司电子设备的财务折
旧年限短于预估中所使用的经济使用年限，现账面净值低于预估净值，导致本次
电子设备预估有一定幅度的增值。
综合上述因素，南京长航凤凰货运有限公司预估后净资产增值 27,248,091.73
元。
南京长航凤凰货运有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为
8,095.53 万元；长航凤凰持有其 100%的股权，则该项长期股权投资的资产基础
法预估值为 8,095.53 万元。
（3）上海华泰海运有限公司
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 571.10 585.74 14.64 2.56%
2 非流动资产 4,079.73 2,307.96 -1,771.77 -43.43%
3 其中：固定资产 4,079.73 2,307.96 -1,771.77 -43.43%
4 资产总计 4,650.83 2,893.70 -1,757.13 -37.78%
5 流动负债 4,288.44 4,288.44 0.00 0.00%
6 负债总计 4,288.44 4,288.44 0.00 0.00%
7 净资产(所有者权益) 362.38 -1,394.75 -1,757.13 -484.89%
1）存货预估增值 146,328.87 元，增值的主要原因为本次对原材料按照预估
基准日市场价值确认其估值，比其账面价值略有增长。
2）设备类固定资产预估减值 17,717,622.14 元，减值率为 43.43%。从总体上
看，上海华泰海运有限公司列报范围内设备类固定资产预估值与账面价值比较所
发生的变化主要原因为近年来钢材价格有所下滑，导致船舶市场价格有所下滑。
综合上述因素，上海华泰海运有限公司预估后净资产减值 1,757.13 万元。
因此，上海华泰海运有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为
-1,757.13 万元。
40
由于有限责任公司股东以出资额为限对投资公司承担责任，故本次预估将该
项投资确认为 0。
（4）宁波长航船舶货运代理有限公司
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,174.53 1,174.53 0.00 0.00%
2 非流动资产 510.79 1,238.85 728.06 142.54%
3 其中：长期股权投资 471.79 1,171.73 699.94 148.36%
4 固定资产 33.68 61.80 28.12 83.49%
5 递延所得税资产 5.32 5.32 0.00 0.00%
6 资产总计 1,685.32 2,413.38 728.06 43.20%
7 流动负债 812.14 812.14 0.00 0.00%
8 非流动负债 0.00 0.00 0.00 n/a
9 负债总计 812.14 812.14 0.00 0.00%
10 净资产(所有者权益) 873.17 1,601.23 728.06 83.38%
1）长期股权投资包括 3 家子公司，本次预估对舟山长航船舶代理有限公司
及武汉长航船员有限公司进行整体预估，确定被投资单位在预估基准日的净资产
预估值，再根据股权投资比例计算确定该项投资的预估值，对于舟山长宁船舶代
理有限公司则以核实后的预估基准日财务报表所有者权益价值根据股权投资比
例计算确定该项投资的预估值。由于上述公司在基准日预估价值高于长期股权投
资账面价值，故本次预估有一定幅度增值。具体预估结果见下表：
单位：元
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 预估价值 增减值 增值率
1 舟山长宁船舶代理有限公司 2012.11 50.00% 750,033.57 578,754.08 -171,279.49 -22.84%
2 武汉长航船员有限公司 2012.04 30.00% 3,467,863.72 3,484,554.35 16,690.63 0.48%
3 舟山长航船舶代理有限公司 2007.12 100.00% 500,000.00 7,653,983.41 7,153,983.41 1430.80%
合计 4,717,897.29 11,717,291.84 6,999,394.55 148.36%
2）设备类固定资产预估增值 281,212.80 元，增值率为 83.50%。其中，车辆
预估后增值 296,939.62 元，增值率为 111.11%；电子设备预估后减值 15,726.82
元，减值率为 22.62%。
在车辆方面，尽管近年来国内汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销
售价格逐步下降，使得车辆的重置成本也有所降低，但由于该公司车辆的财务折
旧年限短于预估中所使用的经济使用年限，使用账面价值值低于预估值，导致本
41
次车辆预估有一定幅度的增值。
在电子设备方面，由于该公司大部分电子设备的使用年限较长，已超过其经
济使用年限，本次预估对这部分电子类设备以二手市场价作为其预估值，导致本
次电子设备预估有一定幅度的减值。
综合上述因素，宁波长航船舶货运代理有限公司预估后净资产增值 728.06
万元。
因此，宁波长航船舶货运代理有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预
估值为 1,601.23 万元。
长航凤凰持有其 100%的股权，则该项长期股权投资的资产基础法预估值为
1,601.23 万元。
（5）武汉长航船员有限公司
单位：万元
账面价值 预估价值 增减值 增值率
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,435.16 1,435.16 0.00 0.00%
2 非流动资产 49.40 47.40 -2.00 -4.05%
3 其中：固定资产 10.39 8.39 -2.00 -19.25%
4 长期待摊费用 39.01 39.01 0.00 0.00%
5 资产总计 1,484.56 1,482.56 -2.00 -0.13%
6 流动负债 321.04 321.04 0.00 0.00%
7 非流动负债 0.00 0.00 0.00 n/a
8 负债总计 321.04 321.04 0.00 0.00%
9 净资产(所有者权益) 1,163.51 1,161.52 2.00 -0.17%
预估值与账面值变化的主要原因是：
电子设备预估减值 19,956.35 元，减值率为 4.04%。从总体上讲，设备类固
定资产预估值与账面价值比较所发生的变化主要由于科技水平的不断提高，电子
类产品的更新换代速度逐步加快，市场价格处于不断下降的趋势，使得该类设备
的重置成本逐步降低，导致本次电子设备预估有一定幅度的减值。
综合上述因素，武汉长航船员有限公司预估后净资产减值 19,956.35 元。
因此，武汉长航船员有限公司在预估基准日的净资产资产基础法预估值为
1,161.52 万元。长航凤凰持有其 70%的股权，则该项长期股权投资的资产基础法
42
预估值为 813.06 万元。
以上内容已在预案“第四章 置出资产基本情况”之“第九节 置出资产的
预估值情况”中补充披露。
第九题：
关于拟置入资产：
（1）请结合港海建设的具体经营情况和行业特点补充披露其最近三年又一
期主要财务指标及非经常性损益情况，同时就报表主要科目、财务指标（如资
产、负债、营业收入、毛利率、净利润和经营性现金流量等）的波动情况及变
动趋势进行说明。此外，预案披露港海建设应收款项占总资产比重较大，请补
充披露应收款项的金额及占其资产总额的比重、应收款项的主要来源单位、账
龄分布、坏账计提情况，以及报告期内的回收情况。
回复：
一、港海建设最近三年一期主要财务指标
（一）主要科目的波动情况及变动趋势说明
港海建设最近三年一期未经审计的合并财务报表主要科目如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 2013 年 2012 年
货币资金 12,632.23 13,566.31 7,672.48 9,268.56
应收账款 101,682.62 165,380.57 100,529.43 82,247.69
预付款项 5,457.34 4,182.31 6,363.14 6,436.52
应收利息 20,578.15 19,413.24 7,022.26 1,232.73
其他应收款 1,788.65 6,983.16 17,068.11 15,154.25
存货 41,807.72 17,184.81 46,216.78 22,734.21
持有至到期投资 9,000.00 10,000.00 - -
长期应收款 253,699.88 233,773.65 91,132.68 45,251.83
固定资产 180,323.33 188,681.78 205,380.79 222,067.50
递延所得税资产 2,385.35 3,466.31 1,956.18 1,350.76
其他非流动资产 4,883.95 5,118.80 5,588.49 6,058.17
资产总计 634,509.66 668,164.93 489,673.91 412,537.84
短期借款 98,211.00 103,711.00 94,919.00 59,500.00
应付票据 20,484.78 23,788.00 4,690.00 -
43
应付账款 68,081.23 57,536.34 29,523.27 20,643.72
应交税费 45,003.93 42,795.74 18,919.39 6,431.63
应付利息 1,465.20 454.00 408.38 379.50
其他应付款 2,589.86 48,018.51 663.54 3,291.48
一年内到期的非流动负债 25,000.00 25,000.00 30,000.00 13,333.17
长期借款 75,400.00 84,400.00 96,000.00 115,000.00
负债合计 336,550.75 395,755.85 292,965.76 260,980.83
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 78,831.04 213,753.51 178,739.44 136,401.25
营业成本 45,692.05 105,009.07 100,774.44 101,348.87
管理费用 1,622.11 3,187.38 3,054.77 2,512.83
财务费用 1,347.51 482.90 10,205.58 14,093.73
资产减值损失 -4,323.85 6,040.55 2,421.65 4,423.93
营业外收入 1,012.63 6,444.63 1,325.96 2.31
所得税费用 8,963.16 24,782.49 14,605.66 2,641.58
净利润 25,067.94 74,715.64 43,362.75 7,482.23
部分财务报表主要科目变动情况说明如下：
1、总资产自 2014 年开始大幅增长，主要是 BT 项目确认的应收账款、应收
利息、长期应收款的影响。关于上述科目变动情况的分析见本回复之“三、港海
建设应收款项情况”。
2、负债的逐年增长主要受应交税费、其他应付款、应付账款等科目的影响。
（1）应付账款逐年上升的主要原因是随着 BT 项目的增加，港海建设工程
规模扩大，对外分包的工程随之增加，使得对外应付的分包工程款余额逐年上升；
（2）其他应付款增加系由于港海建设在 2014 年年末拆借了资金约为 4 亿元，
该等拆借资金已在 2015 年上半年归还；
（3）应交税费增加系由于随着营业收入增加，应交营业税、应交所得税相
应增加，港海建设在报告期内缓缴了部分应交所得税。
3、营业收入逐年增长主要是承揽的 BT 项目合同总额较高，随着 BT 项目的
增多及施工的推进，使得按完工进度确认的收入越来越高。
4、财务费用逐年下降的主要原因是港海建设将 BT 项目产生的利息收入作
为财务费用的减项列报，因报告期内 BT 项目产生的利息收入逐年增加导致港海
建设财务费用逐年递减。
44
5、资产减值损失全部为按照应收账款的账龄计提的坏账准备，2015 年出现
负数的主要原因是截至 2014 年末部分已计提坏账准备的应收工程款在 2015 年回
收，该部分工程款的回收冲回了以前年度计提的坏账准备。
6、净利润增长主要原因为营业收入的增加与毛利率的上升。
（二）主要财务比率的波动情况及变动趋势说明
港海建设最近三年一期未经审计的部分财务比率如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015 年 6 月末 /2014 年末 /2013 年末 /2012 年末
盈利能力指标：
毛利率 42.04% 50.87% 43.62% 25.70%
销售利润率 43.17% 46.55% 32.43% 7.42%
财务状况及偿债能力：
流动比率 0.71 0.75 1.03 1.31
速动比率 0.54 0.69 0.77 1.09
资产负债率 53.07% 59.26% 59.83% 63.26%
经营能力及经营状况：
存货周转率 3.10 3.31 2.92 3.79
应收账款周转率 1.18 1.61 1.96 1.86
现金流量状况：
经营性现金流量净额（万元） 35,748.79 45,505.00 7,403.33 -37,178.52
部分主要财务比率变动情况说明如下：
1、毛利率：港海建设承接的合同总额较大且毛利率较高的项目均在 2013
年开始，其中，约一半的工程量都在 2014 年完成，是 2012-2014 年平均毛利率
呈上升趋势的主要原因。而 2015 年 1-6 月除上述项目以外，其他项目毛利较低，
导致 2015 年的毛利率相较 2014 年有所下降。
2、销售利润率波动趋势及原因与毛利率相同。
3、流动比率、速动比率、资产负债率均呈现逐年下降的趋势，主要原因是
随着港海建设承揽的 BT 工程项目增加，回款期延长，港海建设营运资金趋于紧
张，BT 项目的大部分应收款项均体现在长期应收款中，使得流动资产的增长速
度低于流动负债。同时，随着 BT 项目工程进度的推进，整体应收款项（包括应
收账款、应收利息、长期应收款）随之增加，资产负债率下降。
4、存货周转率的波动主要受期末存货-未结算的工程项目的影响，2013 年存
45
货周转率偏低的主要原因是港海建设自 2013 年起承接 BT 项目，由于工程结算
进度较慢，当年结算金额较小，期末存货余额较高。
5、应收账款周转率逐年下降主要因为应收账款的增加。
6、经营性现金流量净额的增长主要因为营业收入及利润总额的增加。
二、港海建设非经常性损益情况
港海建设最近三年一期未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业外收入 1,012.63 6,444.63 1,325.96 2.31
其中：政府补助 1,000.00 5,213.35 1,058.98 1.00
减：营业外支出 8.30 8.27 159.09 244.11
其中：债务重组损失 - - 154.66 -
对外捐赠 - 1.00 - 200.00
营业外收支净额 1,004.33 6,436.37 1,166.87 -241.80
减：所得税费用的影响 251.13 1,610.15 291.76 -7.55
非经常性损益 753.20 4,826.22 875.11 -234.25
其中，营业外收入主要为港海建设收到的政府补助。
三、港海建设应收款项情况
（一）应收款项的金额及占其资产总额的比重
港海建设最近三年一期未经审计的应收款项的金额如下：
单位：万元
项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年末 2013 年末 2012 年末
应收账款余额 111,057.85 178,989.65 108,233.52 87,650.74
减：坏账准备 9,375.23 13,609.08 7,704.08 5,403.05
应收账款净额 101,682.62 165,380.57 100,529.43 82,247.69
应收利息 20,578.15 19,413.24 7,022.26 1,232.73
长期应收款余额 253,699.88 233,773.65 91,132.68 45,251.83
合计 375,960.65 418,567.46 198,684.37 128,732.25
占资产总额的比重 59.22% 62.60% 40.57% 31.20%
（二）应收账款和长期应收款的确认原则及划分标准
港海建设采用 BT 方式承接部分工程项目，BT 项目一般分为两年左右的建
造期和三年左右的支付期。港海建设针对 BT 项目的具体会计核算为：建造期间，
对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号——建造合同》确认相关的
46
收入和成本，建造合同收入按应收取金额计量，同时确认“长期应收款”，融资
利息收入确定“应收利息”；竣工验收后的支付期内，1 年内收回的“长期应收
款”调整至“应收账款”核算，根据收回的工程款冲减“应收账款”科目，收回
融资利息收入则冲减“应收利息”科目。
（三）应收款项的主要来源单位、账龄分布、坏账计提情况
1、各年应收账款余额前五名情况
单位：万元
单位名称 2015 年6 月30 日余额 占全部应收账款比例
温州港城发展有限公司 28,866.55 26.00%
浙江头门港投资开发有限公司 23,216.56 20.90%
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司 22,832.13 20.56%
中交广州航道局有限公司 22,088.91 19.89%
中交一航局第五工程有限公司 8,002.98 7.21%
合计 105,007.13 94.55%
续：
单位：万元
单位名称 2014 年12 月31 日余额 占全部应收账款比例
浙江头门港投资开发有限公司 81,116.56 45.32%
温州市瓯江口开发建设投资集团有限公司 27,180.73 15.19%
中交广州航道局有限公司 24,028.91 13.42%
温州港城发展有限公司 20,443.62 11.42%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 12,641.48 7.06%
合计 165,411.30 92.41%
续：
单位：万元
单位名称 2013 年12 月31 日余额 占全部应收账款比例
中交广州航道局有限公司 40,757.28 37.66%
浙江头门港投资开发有限公司 33,761.31 31.19%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 12,641.48 11.68%
温州港城发展有限公司 8,758.73 8.09%
中交上海航道局有限公司 2,926.89 2.70%
合计 98,845.69 91.32%
续：
单位：万元
单位名称 2012 年12 月31 日余额 占全部应收账款比例
47
中交广州航道局有限公司 43,122.20 49.20%
唐山津航疏浚工程有限公司 8,663.61 9.88%
龙口市南山西海岸人工岛建设发展有限公司 6,676.45 7.62%
天津港航工程有限公司 5,585.94 6.37%
中交第三航务工程局有限公司 4,312.52 4.92%
合计 68,360.72 77.99%
2、应收账款账龄分布及坏账计提情况
2015 年 6 月 30 日余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） （万元）
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 111,057.85 100.00 9,375.23 8.44 101,682.62
应收账款
其中：账龄组合 70,785.12 63.74 9,375.23 8.44 61,409.89
其他组合 40,272.73 36.26 - - 40,272.73
合计 111,057.85 100.00 9,375.23 - 101,682.62
续：
2014 年 12 月 31 日余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） （万元）
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 178,989.65 100.00 13,609.08 7.60 165,380.57
应收账款
其中：账龄组合 140,418.23 78.45 13,609.08 7.60 126,809.15
其他组合 38,571.43 21.55 - - 38,571.43
合计 178,989.65 100.00 13,609.08 - 165,380.57
续：
2013 年 12 月 31 日余额
类别 账面余额 坏账准备 账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） （万元）
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 108,233.52 100.00 7,704.08 7.12 100,529.43
应收账款
其中：账龄组合 99,474.79 91.91 7,704.08 7.12 91,770.71
其他组合 8,758.73 8.09 - - 8,758.73
合计 108,233.52 100.00 7,704.08 - 100,529.43
续：
48
2012 年 12 月 31 日余额
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 计提比例（%） （万元）
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 87,650.74 100.00 5,403.05 6.16 82,247.69
应收账款
其中：账龄组合 87,650.74 100.00 5,403.05 6.16 82,247.69
其他组合 - - - - -
合计 87,650.74 100.00 5,403.05 - 82,247.69
上述组合中，其他组合中的款项为未到收款期的 BT 项目应收账款，按账龄
分析法计提坏账准备的应收账款如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 坏账
准备
账龄 应收 坏账 应收 坏账 应收 坏账 应收 坏账
计提
账款 准备 账款 准备 账款 准备 账款 准备
比例
1 年以内 44,909.43 1,347.28 66,749.86 2,002.50 60,224.50 1,806.73 52,447.71 1,573.43 3%
1-2 年 9,147.57 914.76 58,134.54 5,813.45 29,388.69 2,938.87 33,656.45 3,365.64 10%
2-3 年 10,106.57 3,031.97 9,868.91 2,960.67 9,861.60 2,958.48 1,546.59 463.98 30%
3-4 年 4,053.41 2,026.71 5,664.91 2,832.46 - - - - 50%
4-5 年 2,568.14 2,054.51 66,749.86 2,002.50 - - - - 80%
5 年以上 - - - - - - - - 100%
合计 70,785.12 9,375.23 140,418.23 13,609.08 99,474.79 7,704.08 87,650.74 5,403.05
BT 项目适用于建造合同核算，应收款项分建设期和内核移交结算后两个阶
段确定坏账准备计提方法：建设期内在长期应收款核算，不计提坏账准备；移交
后，根据合同约定条款及项目的风险，对一年内将要到收款期的款项由长期应收
款转入应收账款核算，但由于尚未到收款期仍作为其他组合不计提坏账准备，到
达收款期后按照上述账龄组合计提比例计提坏账准备。
3、长期应收款情况
单位：万元
单位名称 2015 年 6 月 30 日余额 账龄 备注
温州市瓯江口开发建设投 支付期第三期应收
20,164.90 1-2 年
资集团有限公司 款
温州市瓯江口开发建设投 1 年以上至
218,120.88 工程处于建设期
资集团有限公司 4 年以内
洞头县状元南片围涂建设 1 年以上至
15,414.10 工程处于建设期
开发有限责任公司 4 年以内
合计 253,699.88
49
续：
单位：万元
单位名称 2014 年 12 月 31 日余额 账龄 备注
支付期第三期应收
温州港城发展有限公司 20,221.81 1-2 年
款
温州市瓯江口开发建设投 支付期第二期应收
20,164.90 1-2 年
资集团有限公司 款
温州市瓯江口开发建设投 支付期第三期应收
20,164.90 2-3 年
资集团有限公司 款
温州市瓯江口开发建设投 1 年以上至
158,255.17 工程处于建设期
资集团有限公司 4 年以内
洞头县状元南片围涂建设 1 年以上至
14,966.87 工程处于建设期
开发有限责任公司 4 年以内
合计 233,773.65
续：
单位：万元
单位名称 2013 年 12 月 31 日余额 账龄 备注
支付期第二期应收
温州港城发展有限公司 11,684.89 1-2 年
款
支付期第三期应收
温州港城发展有限公司 20,221.81 2-3 年
款
温州市瓯江口开发建设投 1 年以上至
59,225.98 工程处于建设期
资集团有限公司 4 年以内
合计 91,132.68
续：
单位：万元
单位名称 2012 年 12 月 31 日余额 账龄 备注
1 年以上至
温州港城发展有限公司 45,251.83 工程处于建设期
4 年以内
合计 45,251.83
长期应收款账龄均为 1 年以上且未到收款期，虽然账龄较长，但是欠款单位
均为政府部门的代理公司，港海建设判断不存在回收风险，不计提坏账准备。
（四）报告期内应收款项的回收情况
港海建设未经审计的应收账款及长期应收款报告期内回收情况见下表：
单位：万元
项目 应收账款 长期应收款
2012 年初余额 58,109.87 -
50
2012 年新增 85,900.05 45,251.83
2012 年回收 56,359.18 -
2012 年末余额 87,650.74 45,251.83
2013 年新增 85,977.68 54,639.58
2014 年回收 65,394.90 8,758.73
2013 年末余额 108,233.52 91,132.68
2014 年新增 99,026.72 181,212.40
2014 年回收 28,270.59 38,571.43
2014 年末余额 178,989.65 233,773.65
2015 年 1-6 月新增 12,880.40 28,349.16
2015 年 1-6 月回收 80,812.21 8,422.93
2015 年 6 月末余额 111,057.85 253,699.88
非 BT 类工程项目的行业收款情况一般为按进度支付：订立工程施工合同后，
工程委托方预先支付约 10%工程款；工程施工过程中，工程委托方按当月实际完
成的总工程量的 60-90%支付工程进度款；工程竣工决算结束时支付至工程结算
价款的 90%以上；工程委托方保留 5%-10%工程款作为项目质保金，在质量保证
期（1-2 年）期满后支付。
BT 类工程项目的行业收款情况一般为：工程委托方在项目竣工验收前不支
付工程施工费用；在竣工验收合格之后数周内向施工方支付施工期利息和投资收
益；在项目竣工验收合格之日起分 2-3 年支付工程施工费用和支付期利息，一般
约定按等比例在各年年末进行支付。在资金允许的情况下，工程委托方可以提前
支付或者一次性支付。
港海建设大部分合同能够按照合同约定的收款期收回应收款，未能按照合同
约定收回款项的，已与欠款单位对账一致，欠款单位因资金紧张暂未能按期付款，
港海建设按照账龄分析法已计提充分的坏账准备，报告期内港海建设应收账款和
长期应收款回收情况及余额正常，且存在部分工程委托方提前支付 BT 项目工程
施工费用的情况，符合行业特点，不存在回收风险。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第五节 港海建设财
务信息”中补充披露。
（2）预案特别提示，截至预案签署之日，顺航海运合计对外质押港海建设
50,989.01 万股股份，占港海建设出资额近 50%。顺航海运承诺在你公司审议本
51
次交易正式方案的董事会召开之前解除所持有的港海建设股权的全部质押。请
你公司在预案中对该等标的资产的股权质押情况予以明确披露，包括但不限于
质押的主债务内容（债务金额、债务形成原因、债务偿还情况）、质押期限、解
除质押的条件、顺航海运自筹资金解决质押的履约能力分析等。请财务顾问核
查并发表意见。
回复：
一、港海建设股权质押情况
2015 年 12 月 7 日，天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局出具《股
权出质注销登记通知书》，顺航海运向张天虚质押的港海建设 20,000.00 万股（质
权登记编号 120116001142）已办理注销登记手续，该等股权上设置的质押已经
解除。
截至本预案签署日，顺航海运合计对外质押港海建设 30,989.01 万股股份，
具体质押情况如下表所示：
序号 质押权人 质押主债务 质押期限 解除质押条件
双 方 于 2015 年 6 月 16 日 签 署 的
出质人按照主
“ZMZ-20150616-1”《借款合同》，包括对 2015.6.16-
1 张慕中 合同约定履行
其任何修改和补充。借款金额 10,000 万 2016.3.15
完毕全部义务
元，出质股权 4,000 万股。
双 方 于 2015 年 6 月 16 日 签 署 的 出质人按照主
2015.6.16-
2 陈学赓 “20150616-1”《借款合同》，借款金额 合同约定履行
2016.3.15
15,000 万元，出质股权 6,000 万股。 完毕全部义务
双 方 于 2015 年 7 月 21 日 签 署 的
出质人按照主
“20150721”《借款合同》和“20150721-1” 2015.7.21-
3 陈学赓 合同约定履行
《补充协议》，借款金额 16,000 万元，出 2016.3.15
完毕全部义务
质股权 10,000 万股。
为港海建设自 2015 年 7 月 10 日至 2016
年 7 月 10 日期间在质权人处办理的人民
债务履行
4 浙商银行 币借款和银行承兑汇票承兑业务提供最 ——
期限
高额担保，最高额为 22,000 万元，出质股
权 10,898.011 万股。
上述质押合同中不存在影响解除质押的限制性条件。
截至本预案签署日，上述主债务尚未开始偿还。
顺航海运已承诺在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前，解除其目
前存在所持有的港海建设股权上设置的全部质押；顺航海运将采取包括但不限于
自筹资金、银行抵押贷款等途径筹集资金解除其目前存在所持有的港海建设股权
52
上设置的全部质押。
根据顺航海运的资产负债状况，顺航海运计划采用银行贷款、信托资金等方
式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押，相关借款手续正在办
理过程中。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第四节 标的资产为
股权时的说明”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，除预案已披露的股权质押外，港海建设股权不
存在其他质押情形，不存在影响解除质押的限制性条件；顺航海运计划采用银行
贷款、信托资金等方式筹集资金用于解除其设定在港海建设股权上的全部质押。
（3）标的资产无土地使用权且房屋建筑物均为租赁取得，请补充披露相关
租赁协议的主要条款，特别是租金价格条款和到期续约条款，比照市场价格说
明租金是否与市场价格存在明显差异。请财务顾问对租赁协议的效力及其对标
的资产正常运作的影响及租赁房屋建筑物的可替代性核查并发表明确意见。
回复：
一、租赁协议的主要条款
2015 年 4 月 25 日，港海建设与港海船务签署《天津市房屋租赁合同》，约
定港海船务将座落于滨海塘沽区曲径路 338、388 号的自有房屋（建筑面积为
390.02 ㎡）出租给港海建设作为办公场所；租赁期限为 2015 年 4 月 25 日至 2016
年 4 月 25 日，租金为 225,000 元/年，并于 2015 年 12 月 31 日之前支付。该合同
未设定到期续约条款。
2015 年 4 月 28 日，港海建设已将租金共计 225,000 元支付给港海船务。
二、租金与市场价格的差异
根据前述《天津市房屋租赁合同》，港海建设向港海船务租赁办公用房的租
金折合约 48.07 元/月建筑平方米。
53
前述房屋所在地区属天津市滨海新区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路，
根据天津市国土房管局公布的《2015 年天津市房屋租金指导价》，天津市滨海新
区（塘沽）向阳（杭州道）版块曲径路多层办公用房 2015 年非住宅房屋指导租
金为 35 元/月建筑平方米。
综合上述市场价格情况，港海船务向港海建设出租办公用房价格高于同地段
指导租金价格。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
本情况”中补充披露。
三、上述租赁协议的延续情况
港海船务承诺在上述《天津市房屋租赁合同》约定的租赁期限届满前，将根
据《合同法》等有关法律法规的规定，与港海建设续签房屋租赁协议，租赁期限
不短于三年，租赁价格参照天津市届时有效的房屋租金指导价格和周边同类房产
的租赁市场价格确定。
港海建设主要生产经营活动的场所在疏浚吹填工程项目所在地的施工现场，
公司所在地的房屋主要由总部管理人员办公使用且所需房产面积不大，租金占港
海建设成本比例较小。如果上述租赁协议无法续签，对生产经营不会产生重大不
利影响，且港海建设所在地天津市滨海新区辖区范围内同类办公用房较多，寻找
替代房屋较为容易，租赁价格与上述租赁协议的租赁价格不会存在显著差异，不
会导致港海建设房屋租赁成本的显著变化。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设与港海船务于 2015 年 4 月 25 日签署
的《天津市房屋租赁合同》系双方当事人真实意思表示，内容合法有效，对双方
具有法律约束力；合同所涉租赁房产为港海建设办公用房，港海建设主营业务为
疏浚吹填业务，其办公用房不涉及生产经营，替代成本低，具有可替代性，且港
海船务已出具承诺，在租赁期限届满前，与港海建设续签房屋租赁协议，因此，
港海建设办公场所租赁的后续续期不存在实质障碍。
（4）预案显示，港海建设主要经营性资产船舶中共计 10 条存在抵押情况，
54
请补充披露船舶资产被抵押的具体情况、占拟置入资产交易作价的比重，说明
该等资产抵押对本次交易的影响及应对措施，必要时，补充风险提示；请财务
顾问进一步核实并明确港海建设的其他资产是否不存在抵押、质押及其他权属
瑕疵情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、船舶资产情况
截至本预案签署日，港海建设因实施所承建的疏浚吹填项目、BT 工程项目
等筹集流动资金的需要，向中国建设银行和中国进出口银行进行贷款，并以所拥
有的部分船舶资产为上述银行贷款提供抵押担保。港海建设的船舶存在的抵押情
况如下表所示：
账面价值（万元） 占拟置入资产
序号 船名 种类 抵押权人 抵押期限
[注 1] 交易作价比重
中国进出口银行
1 港海浚 316 挖泥船 2014-12-5 至 2015-12-1 6,842.49 2.30%
[注 2]
2 港海浚 326 挖泥船 中国建设银行 2012-3-28 至 2017-3-27 6,965.04 2.34%
3 港海浚 336 挖泥船 无 7,068.68 2.37%
4 港海浚 356 挖泥船 中国建设银行 2012-3-28 至 2017-3-27 7,142.14 2.40%
5 港海浚 526 挖泥船 中国建设银行 2015-9-24 至 2016-9-24 23,177.78 7.78%
6 港海浚 556 挖泥船 无 23,128.92 7.76%
7 港海浚 576 挖泥船 无 25,955.86 8.71%
8 港海艇 1 工作船 中国建设银行 2012-3-28 至 2017-3-27 275.67 0.09%
9 港海艇 2 工作船 中国建设银行 2012-3-28 至 2017-3-27 273.98 0.09%
10 港海艇 3 交通艇 中国建设银行 2015-9-24 至 2016-9-24 738.01 0.25%
11 港海艇 5 交通艇 中国建设银行 2015-9-24 至 2016-9-24 786.20 0.26%
12 港海艇 6 交通艇 中国建设银行 2015-9-24 至 2016-9-24 810.94 0.27%
13 港海艇 7 交通艇 中国建设银行 2015-9-24 至 2016-9-24 819.24 0.27%
14 港海艇 8 工作船 无 396.35 0.13%
15 港海艇 9 工作船 无 800.50 0.27%
16 港海艇 10 工作船 中国建设银行 2012-3-28 至 2017-3-27 810.56 0.27%
合计 99,149.87 33.26%
注 1：本次对拟注入资产的预估未采用资产基础法，因此无法获得截至预评估基准日上述船
舶的预估值，故采用其截至预评估基准日未经审计的账面价值作为替代，并以该价值与港海
建设截止预评估基准日未经审计的净资产账面价值计算其价值占拟置入资产交易作价比重。
注 2：该项抵押对应的主债务为中国进出口银行创新业务流动资金类贷款 1.2 亿元，港海建
设已于 2015 年 12 月 1 日清偿了该等贷款，目前相关的解除抵押登记事宜正在办理过程中。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
55
本情况”中补充披露。
二、资产抵押对本次交易的影响
本次交易的拟置入资产为港海建设 100%股权，在本次交易的交割过程中，
港海建设拥有的船舶资产将保持在港海建设名下并随港海建设一同置入上市公
司，即本次交割不涉及船舶资产的权属转移，上述船舶资产的抵押不会对本次交
易的交割产生影响。
港海建设主营业务为疏浚吹填业务，船舶为其主要经营性资产。截至本预案
出具日，港海建设共计 11 条船舶已被设置抵押。虽然上述抵押相关主债务尚未
到期，且港海建设自设立以来从未发生因无法及时履行债务导致抵押权实现的情
形，但在未来期间内港海建设仍可能无法及时履行上述抵押相关主债务并造成抵
押权实现，导致船舶被拍卖或变卖，对其正常生产经营及持续盈利能力构成不利
影响。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
本情况”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第二节 风险
提示”中补充披露。
三、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设拥有的主要固定资
产系生产船舶（包含船舶装载生产设备），主要无形资产系一项专利，港海建设
未拥有土地使用权、房屋。除船舶抵押之外，港海建设其他资产不存在抵押、质
押及其他权属瑕疵情形，也不存在涉及仲裁、诉讼、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）请说明港海建设的一项专利，截至预案签署之日，是否存在许可他人
使用的情况（如存在的，则披露对其现有及后续业务发展的影响）、是否存在潜
在知识产权纠纷。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、港海建设专利情况
56
截至 12 月 9 日，港海建设所拥有的专利权情况如下表所示：
序号 名称 号码 申请日 法律状态 权利人
ZL 2014 2 0255556.0 港海建设、
水域直立式联 授权
（实用新型专利号） 中交天津港
1 排吹填围埝结 CN201410210148 2014-05-19
湾工程设计
构 （发明专利申请号） 实质审查阶段
院有限公司
根据港海建设持有的专利证书、国家知识产权局网站公告的专利信息及港海
建设缴纳专利年费的凭证，港海建设拥有的该项专利年费缴纳情况正常、权属清
晰，不存在许可他人使用的情形，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
本情况”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，港海建设拥有的该项专利不存在许可他人使用
的情形；该项专利权属清晰，不存在权属纠纷及潜在的知识产权纠纷。
（6）预案显示，港海建设与顺航海运、港海船务、港海投资及永和船务之
间存在资金拆借的关联交易。请补充说明预案签署之日，港海建设是否存在对
关联方财务资助等资金被占用的情形。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、港海建设资金占用情况
截至本预案签署日，港海建设不存在对关联方财务资助等资金被占用的情形。
自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 11 月 30 日，港海建设与关联方之间的资金拆
借情况如下：
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日
拆出 1,984.89 2012.1.1 2012.12.31
拆出 13,861.84 2013.1.1 2013.12.31
顺航海运
拆出 6,177.92 2014.1.1 2014.12.31
拆入 28,128.57 2015.1.1 2015.11.30
港海控股 拆入 1,818.56 2011.6.30 2012.3.1
港海船务 拆入 202.84 2011.12.31 2012.1.31
永和船务 拆入 1,500.00 2014.9.12 2014.12.26
57
关联方名称 拆入/拆出 拆借金额（万元） 起始日 到期日
200.00 2014.9.12 2015.1.15
港海投资 拆入 1,334.25 2015.1.1 2015.11.30
注：“拆入”表明关联方对港海建设提供拆借资金，即港海建设应付关联方；“拆出”表明港
海建设对关联方提供拆借资金，即港海建设应收关联方。
以上内容已在预案“第十一章 其他重大事项”之“第二节 关于资金占用
情况的说明”中补充披露。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至预案签署日，港海建设不存在对关联方财
务资助等资金被占用的情形。
（7）根据港海建设最近三年的股份转让情况，交易对方顺航海运、上海金
融、刘益谦等存在业绩对赌的协议约定，且顺航海运存在因港海建设未实现协
议约定的业绩承诺而向上海金融与刘益谦无偿转让股份的情形。请你公司补充
披露上述协议约定的关于标的资产业绩承诺的具体内容及标的资产未完成业绩
承诺的原因，并说明相关对赌协议约定的补偿条款是否已经执行完毕、是否存
在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。请财务顾问核查该
等事项对本次交易是否存在影响、港海建设是否存在潜在股权纠纷的风险。
回复：
一、业绩承诺的具体内容
2011 年 11 月，顺航海运、港海船务、港海投资、招商资本、湘江产业、南
海创新、刘益谦、海恒投资、上海金融、陈德顺与港海建设共同签署了《关于港
海（天津）建设股份有限公司<增资协议>之补充协议》（以下简称“《增资协议
之补充协议》”）；2012 年，顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、陈德顺
与港海建设共同签署了《业绩补偿协议》。
根据上述协议的约定，陈德顺、顺航海运、港海船务、港海投资与上海金融
拟以 2012 年 3.5 亿预计利润以及 2013 年的 13 亿元经审计利润为基础，向上海
金融实施业绩承诺与补偿，并承诺 2014 年经审计利润相对 2013 年增长应不低于
10%。
58
二、实际业绩与承诺业绩的差额情况
根据港海建设 2012-2014 年未经审计的财务报表，港海建设 2012-2014 年实
际业绩与承诺业绩的差额情况如下：
年份 2012 2013 2014
承诺业绩 净利润 3.5 亿元 净利润 13 亿元 净利润增长率 10%
实际业绩 净利润 0.75 亿元 净利润 4.34 亿元 净利润增长率 72.30%
业绩差额 2.75 亿元 8.66 亿元 已实现
三、未完成业绩承诺的原因
港海建设因 2012 年主要生产设备挖泥船的交船时间晚于预期，致该年度未
完成与交易方达成的业绩承诺。港海建设 2013 年未完成业绩承诺是由于港海建
设从事的疏浚吹填工程施工工期长等原因，造成项目前期预算与实际结算存在差
异，使得 2013 年净利润未达到业绩承诺的要求。
此外，港海建设自 2013 年起承接部分 BT 类工程项目，BT 项目的建造期一
般为两至三年，随着吹填工程项目的施工推进及结算，结合吹填施工行业中不同
项目之间的施工方法等特点，港海建设对 2013 年财务报表会计差错进行了更正，
包括对部分项目的成本预算及实际成本、合同暂列收入、合同金额进行了调整等，
根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》，前期会计
差错更正需追溯调整，调整会计差错后，能够更加真实、完整、公允地反映港海
建设财务状况。该等调整因素也对业绩承诺的未能实现造成了一定的影响。
本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）
拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及
风险提示”之“第二节 风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（六）
拟置入资产业绩补偿承诺实现的风险”中修订如下：
由于港海建设从事的疏浚吹填工程施工工期长，造成项目前期预算与实际结
算存在差异等原因，港海建设在报告期内存在因实际业绩低于与部分投资方在对
赌协议中约定的承诺业绩而向该等投资方无偿转让股份之情形。
根据《盈利补偿协议》，补偿义务主体承诺本次重大资产重组完成后港海建
设 2016 年、2017 年、2018 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 7.51 亿元、10.46 亿元、12.99 亿元。业绩承诺期
59
内，补偿义务主体承诺的港海建设实现的净利润呈现出较快的增长趋势，但是港
海建设未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响，业绩承
诺期内，如以上因素发生较大变化，则港海建设存在业绩承诺无法实现的风险，
可能导致本预案披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，对
上市公司股东利益造成损害。
四、相关对赌协议约定的补偿条款的执行情况
（一）与上海金融相关对赌协议的执行情况
2014 年 7 月 8 日，顺航海运与上海金融签订了《股权转让协议》，顺航海运
将其持有的港海建设 46,163,645 股（占总股本 4.515%）无偿转让给上海金融；
2015 年 11 月 22 日，上海金融与顺航海运签署《股权转让协议》，约定顺航海运
将持有的港海建设 44,321,878 股（占总股本 4.34%）的股份无偿转让给上海金融，
即共计向上海金融转让 90,485,523 股（占总股本 4.34%）的股份用于执行相关对
赌协议约定的补偿条款。
2015 年 11 月 22 日，顺航海运、港海船务、港海投资、陈德顺、港海建设
与上海金融签订了《协议书》，根据《协议书》的约定，协议方均不得再要求顺
航海运、港海船务、港海投资、陈德顺与港海建设履行包括上述《增资协议》、
《增资协议之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等在内
的各协议中约定的承诺事项，包括但不限于利润承诺与补偿、业绩承诺与补偿、
公司资质与经营管理、股份回购等事宜，亦不得要求顺航海运、港海船务、港海
投资、陈德顺与港海建设因不履行前述约定而承担违约责任以及连带责任。
根据上述《协议书》，各方与上海金融之间的对赌协议约定的补偿条款均已
经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。
（二）与刘益谦相关对赌协议的执行情况
2015 年 11 月 23 日，顺航海运与刘益谦签署《股权转让协议》，约定顺航海
运将其持有的港海建设 36,083,175 股（占总股本 3.53%）的股份无偿转让给刘益
谦。即共计向刘益谦转让 36,083,175 股（占总股本 3.53%）的股份用于执行相关
对赌协议约定的补偿条款。
2015 年 11 月 23 日，顺航海运与刘益谦签署《协议书》，根据《协议书》的
60
约定，顺航海运与刘益谦在《协议书》签署之前签署的系列协议（包括但不限于
协议、合同、备忘录、会议纪要、意向书以及私人协议之规定）自《协议书》签
署之日起即宣告失效，双方不负有任何形式的对赌、业绩补偿及股份回购等相关
事宜。
根据上述《协议书》，各方与刘益谦之间的对赌协议约定的补偿条款均已经
执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回购等未披露的安排。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港海建设基
本情况”中补充披露。
五、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据 2015 年 11 月 22 日顺航海运、港海船务、
港海投资、陈德顺、港海建设与上海金融签署的《协议书》、2015 年 11 月 23 日
顺航海运与刘益谦签署的《协议书》，各方与上海金融、刘益谦之间的对赌协议
约定的补偿条款均已经执行完毕，且不存在其他形式的对赌、业绩补偿及股份回
购等未披露的安排；该等对赌事项不会对本次交易存在影响，港海建设不存在因
该等对赌事项产生的潜在股权纠纷的风险。
（8）预案显示，港海建设存在以分包方式承建工程的情形，且少量分包合
同暂未取得业主方面的确认。请补充说明该等分包业务未取得业主确认的原因、
分包合同涉及的金额及相关收入确认的进度等，并说明报告期内分包方式承建
工程占公司同类工程业务的比重。
回复：
一、分包业务未取得业主确认的原因
港海建设主营疏浚吹填工程，在该细分行业内，以分包方式承建工程的情形
普遍，业主方知悉工程存在分包情形且未就分包提出异议，但通常不会以出具书
面分包同意函的形式确认分包效力。
港海建设历史上未发生过业主就分包形式承建工程项目提出异议的情形，但
不排除未来存在业主就分包形式承建工程项目提出异议的可能。根据《最高人民
61
法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14
号）第二条之规定，“建设工程施工合同无效，但建设工程经竣工验收合格，承
包人请求参照合同约定支付工程价款的，应予支持”。据此，在以分包形式承建
的工程项目竣工验收合格的情况下，港海建设关于收回工程款项的主张依法受到
保护，业主若因工程项目分包未取得其同意提出异议的，该异议不会导致港海建
设无法收回相关工程款项。
截至本预案签署日，就少量暂未取得业主方面书面确认的分包合同，港海建
设正在与业主方积极沟通，争取在上市公司审议正式重组方案的董事会召开之前
获得业主方书面确认，但由于部分项目完工时间较早，存在业主方面已解散相关
项目部门、关键人员离职等情形，该等项目存在无法获得业主方书面确认的风险。
虽然港海建设自设立以来从未因分包未取得业主确认导致工程款项无法回
收之情形，但就上述项目可能造成的工程款项无法回收的风险，港海建设控股股
东顺航海运已出具承诺： 1、本公司将勤勉尽责、恪尽职守地履行控股股东职责，
引导和督促港海建设在工程结束后及时进行验收、决算与确认收入，并及时收取
工程款项；2、本公司将尽一切之努力、采取一切可能之措施帮助港海建设在出
现该等工程款项出现纠纷时采取一切救济措施确保款项及时收回。如若港海建设
穷尽救济措施之后该等工程款项仍然无法及时收回并导致港海建设出现损失，本
公司承诺将以本公司自有财产进行补偿港海建设所遭受的损失并承担相应责任；
3、本公司将督促港海建设在后续工程承包与合同签署时规范运作，保证程序合
法合规，以最大化降低港海建设因为工程分包所面临的风险。本公司上述承诺真
实、合法、有效，本公司对本承诺的内容承担一切之个别的或连带的法律责任。”
二、分包合同涉及的金额及相关收入确认的进度
截至本预案签署日，未取得业主方面书面确认的分包合同相关收入确认、收
款及合同总金额情况如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年 合计
未取得业主书面
确认的分包工程 178.00 3,873.15 16,046.89 31,351.91 51,449.95
收入
对应收款情况 2,010.00 17,144.43 20,484.63 12,879.99 52,519.06
合同总金额 83,552.89
截至 2015 年 6 月 30 日未收回金额 18,204.48
62
其中：自 2015 年 7 月 1 日至预案签署日已回收金额 13,000.00
注：报告期内合计收款金额超过合计收入确认金额的原因为部分收款的对应收入确认于
2011 年度及以前年度。
截至本预案签署日，未取得业主方面书面确认的分包合同收入及占当年全部
收入的比例如下：
单位：万元
20 合
2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年
12 年 计
未取得业主书面
确认的分包工程 178.00 3,873.15 16,046.89 31,351.91 51,449.95
收入
营业收入 78,831.04 213,753.51 178,739.44 136,401.25 607,725.24
占比 0.23% 1.81% 8.98% 22.99% 8.47%
报告期内，未取得业主书面确认的分包工程收入占营业收入比重逐年降低，
至 2015 年 1-6 月比例已不足 1%。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合
同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释[2004]14 号）的规定，在以分包形式承
建的工程项目竣工验收合格的情况下，港海建设关于收回工程款项的主张依法受
到保护，上述收入确认及相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
三、报告期内港海建设分包方式承建工程占同类工程业务的比重
期间 2015 年 1-6 月 2014 年 2013 年 2012 年
分包方式承建工程收
57.06% 61.67% 31.63% 38.16%
入占营业收入比重
以上内容已在预案“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第
二节 风险提示”之“三、经营风险”之“（九）分包工程款项无法回收风险”
中补充披露；并在预案“重大风险提示”之“二、与港海建设相关的风险”之“（六）
分包工程款项无法回收风险”中修订如下：
“港海建设存在以分包方式承建工程的情形，其中少量分包合同暂未取得业
主方书面确认。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法
律问题的解释》，在建设工程经竣工验收合格的情况下，分包方有权向合同相对
方主张相应的工程价款。港海建设历史上以分包方式承建工程未发生无法收回工
程款项的情形，且港海建设正就少量已施工完毕但未收回全部款项的分包合同取
得业主方书面确认，但是由于部分项目完工时间较早，存在业主方面已解散相关
项目部门、关键人员离职等情形，该等项目存在无法获得业主方书面确认的风险，
因此存在该等项目因未通过竣工验收导致工程款项无法收回的风险。”
63
第十题：
关于拟置入资产的预估：
（1）请你公司补充披露对拟置入资产预估方法的选择依据，说明预估方法
选择是否合理。
回复：
港海建设历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险可以较为合
理地估计，故本次选择收益法进行预估。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置入资产预
评估情况”中补充披露。
（2）请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》
的规定披露拟置入资产的预估过程和结果，收益法预估假设、预估参数和选取
依据，特别是预估收入、收入增长率、折现率、营业成本、费用、税收政策等
重要预估参数的取值情况，补充说明港海建设 2015 年签约的海外项目的具体情
况及对本次交易预估的影响。并说明预案披露的可比上市公司选取的合理性。
请财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、预估结果
港海建设历史年度经营情况较为稳定，未来年度预期收益与风险可以较为合
理地估计，故本次选择收益法进行预估。
本次预评估结果如下：
预评估基准日 预评估值（万元） 增值额（万元） 增值率（%）
2015 年 6 月 30 日 801,078.50 503,117.42 168.85%
二、收益法预估假设
1、一般假设
（1）交易假设
64
交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估
值方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）港海建设在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化。
（3）港海建设在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持预评估基准日现
有的经营管理模式持续经营。
（4）港海建设生产、经营场所的取得及利用方式与预评估基准日保持一致
而不发生变化。
（5）港海建设在未来经营期内收入与成本的构成以及经营策略、结算周期
等将保持其于预评估基准日所确定的状态持续，而不发生较大变化。不再考虑未
来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所
带来的损益。其历史期相应产生的长期应收款、应收利息等应收项目将按照相关
合同约定逐步收回。
（6）在未来的经营期内，港海建设的各项期间费用构成不会在现有基础上
发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或
其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，预
65
估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（7）港海建设未来 3-5 年营业收入的主要来源之一海外项目于 2015 年签约
无实质性障碍，据此按照其项目规划进度，于 2016 年起考虑海外项目收入的预
测。
三、预估参数和选取依据
（一）营业收入与成本预测
港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程。根据
港海建设目前的资源配置及运作规划，未来港海建设将依据其挖泥船的船型特点，
以承接疏浚吹填工程为业务切入点，一方面，不断拓展疏浚吹填业务的地域布局，
业务覆盖范围拓展至华北、华东、华南等区域，另一方面，围绕疏浚吹填工程积
极向上下游业务拓展延伸，探索实施围堤工程、疏浚吹填工程与软基处理工程相
结合的纵向一体化相关业务链模式。
根据本次预估假设，港海建设在未来经营期内将依据预评估基准日时的经营
计划持续经营，且资产规模及其构成、主营业务、收入与成本的构成以及销售策
略和成本控制将按照基准日已确定的经营计划进行实施。未来期收入成本预测见
下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 以后
收入 67,436.10 269,706.00 378,798.33 471,983.92 522,183.92 522,183.92
合计
成本 47,130.12 158,695.01 222,884.94 277,715.34 307,253.02 307,253.02
疏浚 收入 27,590.23 188,794.20 265,158.83 330,388.74 365,528.74 365,528.74
吹填
项目 成本 14,434.95 92,509.16 129,927.83 161,890.48 179,109.08 179,109.08
围堰 收入 10,547.30 32,364.72 45,455.80 56,638.07 62,662.07 62,662.07
项目 成本 7,791.39 24,920.83 35,000.97 43,611.31 48,249.79 48,249.79
软基 收入 29,298.56 48,547.08 68,183.70 84,957.11 93,993.11 93,993.11
项目 成本 24,903.78 41,265.02 57,956.15 72,213.54 79,894.14 79,894.14
（二）营业税金及附加预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设所涉营业税金及附加主要为营业
税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加及防洪费等。经核查，港海
建设营业税税率为 3%；城市维护建设税按照开票地级别缴纳，城市为 7%，乡
镇为 5%，港海建设施工地点属乡镇级别，开票采用 5%税率；教育费附加税率
66
为 3%，地方教育费附加税率为 2%；防洪工程费属于地方税费，一般按照营业
税的 1%缴纳，温州地区则按照开票金额的千分之一缴纳。本次预估参照港海建
设于预评估基准日已确定的经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其
未来各年度各项税费的计税基础，结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附
加发生额。未来期营业税金及附加预测见下表：
单位：万元
2015 年 2020 年及
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 以后
营业税 2,023.08 8,091.18 11,363.95 14,159.52 15,665.52 15,665.52
城建税 101.15 404.56 568.20 707.98 783.28 783.28
教育费附加 60.69 242.74 340.92 424.79 469.97 469.97
地方教育费附加 40.46 161.82 227.28 283.19 313.31 313.31
防洪费 20.23 80.91 113.64 141.60 156.66 156.66
营业税金及附加
2,245.62 8,981.21 12,613.98 15,717.06 17,388.72 17,388.72
合计
（三）期间费用预测
1、营业费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期营业费用发生额分
别为 68.2 万元、112.68 万元、148.03 万元、96.44 万元，主要为人力资源费、差
旅费、办公费等。对于人力资源费，本次预估参照港海建设历史年度销售人员数
量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及港海建设人力资源
规划进行估算；对于差旅费、办公费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变
动费用构成及其与营业收入的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。
未来期营业费用预测见下表：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 及以后
营业收入 67,436.10 269,706.00 378,798.33 471,983.92 522,183.92 522,183.92
营业费用/营
0.0014 0.0008 0.0007 0.0006 0.0006 0.0006
业收入
营业费用合计 94.63 225.22 259.21 292.78 299.91 299.91
人力资源费 84.10 185.01 203.51 223.86 223.86 223.86
折旧 0.64 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
无形资产摊销 0.33 0.66 0.66 0.66 0.66 0.66
差旅交通费 5.47 21.89 30.75 38.31 42.38 42.38
投标费用 0.04 0.17 0.24 0.30 0.33 0.33
办公费用 1.80 7.18 10.08 12.56 13.90 13.90
业务招待费 2.26 9.03 12.69 15.81 17.49 17.49
67
2、管理费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，港海建设最近三年一期管理费用发生额分
别为 2,511.12 万元、3,054.63 万元、3,187.22 万元、1,622.03 万元，主要为人力
资源费、折旧、办公费、业务招待费、招投标费等。对于人力资源费，本次预估
参照港海建设历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力
成本变化趋势及港海建设人力资源规划进行估算；对于折旧等固定费用，本次预
估参照港海建设历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合港海建设
固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于办公费、业务招待费、招投标费
等变动费用，本次预估参照港海建设历史年度该等变动费用构成及其与营业收入
的比率，并结合港海建设营业收入预测情况进行估算。未来期管理费用预测见下
表：
单位：万元
2015 年 2020 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 及以后
营业收入 67,436.10 269,706.00 378,798.33 471,983.92 522,183.92 522,183.92
管理费用/营
0.0213 0.0143 0.0124 0.0116 0.0111 0.0111
业收入
管理费用合计 1,435.10 3,856.96 4,708.97 5,491.18 5,781.35 5,781.35
人力资源费 1,006.48 2,214.26 2,435.69 2,679.26 2,679.26 2,679.26
折旧 40.81 81.62 81.62 81.62 81.62 81.62
无形资产摊销 1.05 2.11 2.11 2.11 2.11 2.11
办公费用 35.89 143.53 201.59 251.18 277.90 277.90
差旅交通费 88.95 355.74 499.63 622.53 688.75 688.75
维修费 12.31 49.25 69.16 86.18 95.35 95.35
信息化费用 18.02 72.08 101.23 126.13 139.55 139.55
业务招待费 42.44 169.73 238.39 297.03 328.62 328.62
会议费 0.26 1.03 1.44 1.80 1.99 1.99
税金 80.83 323.27 454.02 565.71 625.88 625.88
团体会费 -5.62 8.08 11.34 14.13 15.64 15.64
聘请中介机构
60.80 243.18 341.54 425.56 470.82 470.82
费用
咨询费 24.20 96.79 135.94 169.39 187.40 187.40
诉讼费 - 16.76 23.54 29.33 32.44 32.44
招投标费 0.85 1.57 2.20 2.74 3.03 3.03
劳务费 3.64 14.54 20.42 25.45 28.15 28.15
安全费用 0.36 1.43 2.01 2.50 2.77 2.77
存货盘亏和毁
18.21 33.58 47.16 58.76 65.01 65.01
损
招解聘费用 0.35 1.38 1.94 2.42 2.67 2.67
抵押登记费 5.99 23.95 33.64 41.91 46.37 46.37
职工教育经费 0.21 0.84 1.18 1.47 1.62 1.62
租赁费 -1.52 0.89 1.25 1.55 1.72 1.72
68
运输费 0.13 0.51 0.72 0.90 0.99 0.99
保险费 0.47 0.86 1.21 1.51 1.67 1.67
业务宣传费 0.27 0.51 0.71 0.89 0.98 0.98
物业管理费 0.16 0.29 0.41 0.51 0.56 0.56
广告费 0.10 0.18 0.26 0.32 0.35 0.35
其他 5.31 9.80 13.76 17.14 18.97 18.97
3、财务费用预测
根据港海建设未经审计财务报表，截至预估基准日，港海建设付息债务账面
余额共计 198,611 万元。其中，短期借款 98,211 万元，一年内到期的非流动负债
25,000 万元，长期借款 75,400 万元。预评估基准日后，2015 年 8 月 15 日融资租
入港海浚 516 和港海浚 536，2015 年 10 月 15 日融资租入港海浚 566，产生相应
的长期应付款 114,256.41 万元。本次预估在对该付息债务核实无误的基础上，按
照付息债务的合同约定，估算其利息支出。根据报表披露，截至预估基准日，港
海建设经营 BT 项目相应产生的长期应收款余额为 253,699.88 万元、应收利息余
额为 20,578.15 万元。
由于 BT 项目施工期较长及项目类型的特殊性，工程款一般为 2 年以上收回，
港海建设结算价款中不仅包含施工收入，也包含利息收入，利息收入又包括施工
期利息和支付期利息。本次预估在对港海建设相应 BT 项目合同核实无误的基础
上，按照合同中约定的施工期和支付期利息计提方式，估算其利息收入。鉴于港
海建设的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次
预估的财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑除付息债务利
息支出及工程款相关利息收入之外的其他不确定性收支损益。
（四）所得税预测
港海建设执行 25%的企业所得税税率。本次预估以港海建设未来各年度利润
总额的预测数据为基础，考虑业务招待费纳税调增影响等事项，确定其未来各年
度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算港海建设未来各年度所得税发
生额。
（五）折旧及摊销预测
1. 折旧预测
港海建设的固定资产主要为生产船舶、生产器具、运输车辆、电子设备、机
69
器设备和办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次预评估中，按照
企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资
预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2. 摊销预测
截至评估基准日，港海建设经审计的无形资产账面余额为 1.49 万元，为外
购软件等。本次预评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产，无形资产
在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的摊销
额。折旧及摊销的预测结果见下表。
单位：万元
2015 年 2020 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 及以后
管理费用中折旧 40.81 81.62 81.62 81.62 81.62 81.62
营业费用中折旧 0.64 1.28 1.28 1.28 1.28 1.28
生产成本中折旧 8,827.94 17,655.89 17,655.89 17,655.89 17,655.89 17,655.89
折旧合计 8,869.40 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79
无形资产摊销 1.38 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77
摊销合计 1.38 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77
（六）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
本次预评估所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1. 资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有及可预期投资转增的资产规模和资
产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更
新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
2015 年 2020 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 及以后
固定资产更新 8,869.40 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79
70
生产船舶更新 8,577.75 17,155.51 17,155.51 17,155.51 17,155.51 17,155.51
生产器具更新 234.59 469.17 469.17 469.17 469.17 469.17
运输车辆更新 34.59 69.19 69.19 69.19 69.19 69.19
机器设备和办公、
22.46 44.93 44.93 44.93 44.93 44.93
电子设备更新
无形资产更新 1.38 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77
资产更新合计 8,870.78 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56
2. 营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变主营业务条件下，为保持企业持续经营能
力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是
指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需
保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金
的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关
或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估
算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和
应付款项等主要因素。本次预评估所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
考虑到港海建设与本次预评估基准日前的运营模式，其基准日账面存在较大
额的待收回长期应收款及应收利息，由于该等应收项目亦与港海建设主营业务直
接相关，故本次预评估将其作为营运资金考虑。因而，港海建设应收款项主要包
括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款、长
期应收款、应收利息等诸项。
对于长期应收款及应收利息，本次预评估根据相应工程施工合同约定考虑实
际回款，进而确定未来年度该等科目的期末余额。
对于除长期应收款及应收利息之外的应收款项，本次预评估按下述公式进行
估算：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
71
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
结合对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及同行业企
业营运资金周转情况，确定货币资金、应收款项、存货、应付款项的周转率水平，
再根据未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年
度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
2015年
项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年
全年
最低现金保有量 6,930.65 12,655.60 18,459.14 23,416.01 26,189.09
存货 42,465.62 72,602.07 101,968.61 127,053.20 140,566.53
应收款项 100,863.23 185,984.50 261,212.65 325,471.78 360,088.81
长期应收款 294,808.33 257,975.18 158,986.11 85,560.34 35,313.08
应收利息 22,309.32 22,035.10 19,123.87 16,986.83 11,069.95
应付款项 100,441.08 185,206.08 260,119.37 324,109.55 358,581.70
营运资金 366,936.08 366,046.37 299,631.00 254,378.61 214,645.75
营业收入 146,267.13 269,706.00 378,798.33 471,983.92 522,183.92
营运资金占收入比例 250.87% 135.72% 79.10% 53.90% 41.11%
营运资金增加额 43,396.24 -889.71 -66,415.37 -45,252.39 -39,732.87
2024年
项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年
及以后
最低现金保有量 26,335.21 26,388.53 26,433.94 26,437.80 26,437.80
存货 140,566.53 140,566.53 140,566.53 140,566.53 140,566.53
应收款项 360,088.81 360,088.81 360,088.81 360,088.81 360,088.81
长期应收款项 19,953.36 9,976.68 - - -
应收利息 10,077.68 9,576.00 9,077.31 - -
应付款项 358,581.70 358,581.70 358,581.70 358,581.70 358,581.70
营运资金 198,439.89 188,014.85 177,584.89 168,511.44 168,511.44
营业收入 522,183.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92
营运资金占收入比例 38.00% 36.01% 34.01% 32.27% 32.27%
营运资金增加额 -16,205.86 -10,425.04 -10,429.96 -9,073.46 -
3. 资本性支出估算
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本次预评估，依据港海建设于
2015 年 8 月 15 日和 2015 年 10 月 15 日签订了融资租赁合同，港海浚 516，港海
浚 536 和港海浚 566 为融资租赁船只，按照其融资租赁价格，确定了港海建设资
本性支出金额，见下表。
72
单位：万元
2015 年 2020 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月 及以后
资本性支出合计 105,000.00 - - - - -
港海浚 516 融资租赁 35,000.00 - - - - -
港海浚 536 融资租赁 35,000.00 - - - - -
港海浚 566 融资租赁 35,000.00 - - - - -
（七）净现金流量的预测结果
下表给出了港海建设未来经营期内的营业收入以及净利润等科目的预测结
果。本次预评估中对未来收益的估算，主要是在港海建设报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
73
单位：万元
2015 年 2024 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
7-12 月 及以后
收入 67,436.10 269,706.00 378,798.33 471,983.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92 522,183.92
成本 47,130.12 158,695.01 222,884.94 277,715.34 307,253.02 307,253.02 307,253.02 307,253.02 307,253.02 307,253.02
营业税金及附加 2,245.62 8,981.21 12,613.98 15,717.06 17,388.72 17,388.72 17,388.72 17,388.72 17,388.72 17,388.72
营业费用 94.63 225.22 259.21 292.78 299.91 299.91 299.91 299.91 299.91 299.91
管理费用 1,435.10 3,856.96 4,708.97 5,491.18 5,781.35 5,781.35 5,781.35 5,781.35 5,781.35 5,781.35
财务费用 -861.20 -2,149.64 -1,215.91 -482.67 1,287.59 3,041.06 3,680.92 4,225.89 4,272.18 4,272.18
营业利润 17,391.82 100,097.23 139,547.14 173,250.23 190,173.34 188,419.87 187,780.01 187,235.03 187,188.75 187,188.75
加：营业外收入 - - - - - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - - - - - -
利润总额 17,391.82 100,097.23 139,547.14 173,250.23 190,173.34 188,419.87 187,780.01 187,235.03 187,188.75 187,188.75
所得税 4,352.43 25,042.18 34,911.89 43,343.84 47,577.95 47,139.58 47,139.58 47,139.58 47,139.58 47,139.58
净利润 13,039.40 75,055.05 104,635.25 129,906.39 142,595.39 141,280.29 140,640.43 140,095.45 140,049.17 140,049.17
固定资产折旧 8,869.40 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79 17,738.79
摊销 1.38 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77 2.77
扣税后利息 4,924.88 10,398.14 8,456.29 4,759.13 3,204.13 3,204.13 3,204.13 3,204.13 3,204.13 3,204.13
资产更新 8,870.78 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56 17,741.56
营运资本增加额 43,396.24 -889.71 -66,415.37 -45,252.39 -39,732.87 -16,205.86 -10,425.04 -10,429.96 -9,073.46 -
资本性支出 105,000.00 - - - - - - - - -
净现金流量 -130,431.96 86,342.89 179,506.90 179,917.90 185,532.39 160,690.28 154,269.60 153,729.55 152,326.76 143,253.30
74
（八）折现率的确定
1、无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
2、市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
3、e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月 250 周的市场
价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.9735，按收益
法预估模型相应计算公式计算得到港海建设预期市场平均风险系数 βt=0.9825，
港海建设预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.8741，港海建设权益资本预期
风险系数的估计值 βe=1.0367。
4、权益资本成本 re
本次预估考虑到港海建设在公司的融资条件、公司的治理结构等方面与可比
上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε=0.03；
根据收益法预估模型相应计算公式计算得到港海建设的权益资本成本：
re=0.0408+1.0367×（0.1124-0.0408）+0.03=0.1450。
5、所得税率
本次预估按照预测年度港海建设相应的企业所得税名义税率确定其各年度
企业所得税税率，实际税负计算过程见所得税预测部分。
6、扣税后付息债务利率 rd
根据港海建设付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付
息债务利率 rd=0.0408。
75
7、债务比率 Wd 和权益比率 We
由收益法预估模型计算公式计算得到债务比率 Wd=0.1987 和权益比率
We=0.8013。
8、折现率 r（WACC）
WACC=rd×wd+re×we=0.0408×0.1987+0.1450*0.8013=0.1243
单位：万元
2015 年
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
7-12 月
权益比 0.8013 0.7430 0.7789 0.8461 0.8908
债务比 0.1987 0.2570 0.2211 0.1539 0.1092
贷款加权利率 0.0544 0.0544 0.0544 0.0544 0.0544
无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408
市场预期报酬率 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史贝塔 0.9735 0.9735 0.9735 0.9735 0.9735
调整贝塔 0.9825 0.9825 0.9825 0.9825 0.9825
无杠杆贝塔 0.8741 0.8741 0.8741 0.8741 0.8741
权益贝塔 1.0367 1.1009 1.0602 0.9934 0.9545
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1450 0.1496 0.1467 0.1419 0.1391
债务成本（税后） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408
折现率（WACC） 0.1243 0.1217 0.1233 0.1264 0.1284
2024 年
项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
及以后
权益比 0.8908 0.8908 0.8908 0.8908 0.8908
债务比 0.1092 0.1092 0.1092 0.1092 0.1092
贷款加权利率 0.0544 0.0544 0.0544 0.0544 0.0544
无风险收益率 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408
市场预期报酬率 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124
适用税率 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500
历史贝塔 0.9735 0.9735 0.9735 0.9735 0.9735
调整贝塔 0.9825 0.9825 0.9825 0.9825 0.9825
无杠杆贝塔 0.8741 0.8741 0.8741 0.8741 0.8741
权益贝塔 0.9545 0.9545 0.9545 0.9545 0.9545
特性风险系数 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300 0.0300
权益成本 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391 0.1391
债务成本（税后） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408
折现率（WACC） 0.1284 0.1284 0.1284 0.1284 0.1284
（九）经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入预估模型，得到港海建设的经营性资产价值为
1,014,257.94 万元。
76
（十）长期股权投资价值
港海建设在评估基准日的长期股权投资为港顺（温州）建设有限公司，是港
海建设的全资子公司，投资日期为 2012 年 12 月，成立目的为温州项目招投标之
用，无实际经营内容，报表持续亏损，评估价值为 997.88 万元。
（十一）溢余或非经营性资产价值
港海建设溢余或非经营性资产（负债）预评估价值具体情况见下表：
单位：万元
预评估基准日 预评估基准日
项目名称
账面价值 预评估价值
货币资金 5,625.45 5,625.45
其他应收款 24.70 24.70
流动类溢余/非经营性资产小计 5,650.15 5,650.15
应交税费 28,745.01 28,745.01
应付利息 1,465.20 1,465.20
其他应付款 6.26 6.26
流动类溢余/非经营性负债小计 30,216.47 30,216.47
C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 -24,566.32 -24,566.32
持有至到期投资 9,000.00 9,000.00
非流动类溢余/非经营性资产小计 9,000.00 9,000.00
非流动类溢余/非经营性负债小计 - -
C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 9,000.00 9,000.00
C：溢余/非经营性资产、负债净值 -15,566.32 -15,566.32
（十二）权益资本价值
1. 将得到的经营性资产价值 P=1,014,257.94 万元，基准日的长期股权投资
价值 I=997.88 万元，基准日的溢余或非经营性资产价值 C=-15,566.32 万元，代
入预案中预估模型披露的相应公式，即得到港海建设的企业价值为：
B=P+I+C
=1,014,257.94+997.88+-15,566.32=999,689.5（万元）
2. 将港海建设的企业价值 B=999,689.5 万元，付息债务的价值 D=198,611.00
万元，代入预案中预估模型披露的相应公式，得到港海建设的权益资本价值为：
E=B-D
=999,689.5-198,611.00
=801,078.5（万元）
77
二、港海建设 2015 年签约的海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响
港海建设预计 2015 年签约的海外项目系疏浚吹填工程项目，施工吹填量约
为 7 亿立方，预计施工总工期为 5 年。港海建设对于该项目的商务洽谈已进行到
关键阶段，截至本预案签署日，合同中的施工价格还未最终确定。由于该项目存
在工期短、施工吹距远、砂砾直径大等特点，港海建设依托其自身所拥有先进的
设备、创新的施工工艺、丰富的项目经验以及成熟的管理水平，最终签订该合同
的可能性较大。
港海建设未来 3-5 年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，因此该海外项
目对于本次预评估存在较大影响。即使港海建设最终未能获得该项目，港海建设
仍可以依托其自身疏浚吹填设备和施工技术的先进性，积极承揽和实施国内疏浚
吹填项目和其他海外疏浚吹填项目，以保证其未来业务的平稳进行，实现盈利预
测的目标，因而持续经营风险相对可控。
本公司已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）
置入资产评估增值较大风险”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”
之“第二节 风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（五）置入资产
评估增值较大风险”中补充披露如下：
（五）置入资产预评估增值较大风险
本次置入资产的收益法预估值为 80.11 亿，较其预评估基准日净资产未经审
计的账面价值 29.80 亿元增加 50.31 亿元，预评估增值率为 168.85%。本次对置
入资产预评估中，港海建设未来 3-5 年经营业绩已考虑该海外项目带来的收益，
因此该海外项目对于本次预评估存在较大影响。目前港海建设正在与对方就该项
目进行商务谈判，尚未最终签订合同。虽然港海建设如最终未能获得该项目仍可
以通过承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海外疏浚吹填项目保证其未来业务
的平稳进行，实现盈利预测的目标，但仍存在港海建设无法获得上述海外项目，
对港海建设的最终评估值存在不利影响的风险。
考虑到于本预案签署时点披露此项目的具体细节，会对港海建设进一步的商
务谈判产生一定的不利影响，致使港海建设的相关合同利益产生变化，因此本次
预案出于商务谈判的考虑，对于该项目的具体情况暂不进行披露。上市公司承诺，
如港海（天津）建设股份有限公司获得该项目，则将在本次重组的《重组报告书
78
（草案）》中披露该海外疏浚吹填工程项目的相关情况。
三、可比上市公司选取的合理性
港海建设主要从事疏浚吹填工程及其上下游围堤工程和软基处理工程，按照
证监会《上市公司行业分类指引》的规定，港海建设属于“土木工程建筑业（E48）”。
考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，
选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。
以上内容已在预案“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置入资产预
评估情况”中补充披露。
四、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，评估机构在预评估过程中实施了相应的评估程
序，选用的参照数据、资料可靠，收益法预估假设合理，且已将获取该海外项目
作为本次预估假设之一，该海外项目对本次预评估存在较大影响；如港海建设最
终未能获得该项目，则港海建设仍将积极承揽和实施国内疏浚吹填项目和其他海
外疏浚吹填项目，确保实现盈利预测的目标；预案披露的可比上市公司与港海建
设均属于证监会“土木工程建筑业（E48）”分类口径，具有合理性。
第十一题：其他
（1）预案显示港海建设的公司类型为股份有限公司，请补充本次交易实施
前港海建设需要变更公司类型的风险提示。
回复：
“港海建设的公司类型为股份有限公司，为保证本次重组后港海建设股东
人数的变化符合《公司法》规定，在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国
证监会核准文件为准）起 10 个工作日内，港海建设全体股东将启动将港海建设
的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。本次交易存在因港海建
设未能及时完成工商变更无法完成资产交割的风险。
以上内容已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露。
79
（2）请结合预案已披露内容及上海金融、刘益谦持有港海建设股份的情况，
补充说明本次交易完成后上海金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量。
回复：
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格 2.39 元/股计算，上海
金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量如下：
所持港海建 对应股份价值 发行数量
发行对象 锁定期
设股份（股） （万元） （股）
自新增股份上市之日起三十六个
328,870,047
月内不进行转让
上海金融 146,563,810 110,534.39
自新增股份上市之日起十二个月
133,616,935
内不进行转让
合计 462,486,982 n/a
自新增股份上市之日起三十六个
128,798,346
月内不进行转让
刘益谦 55,409,996 41,788.69
自新增股份上市之日起十二个月
46,049,741
内不进行转让
合计 174,848,087 n/a
以上锁定期安排与本次调整后的业绩补偿方案约定的业绩补偿期限匹配。
实际发行的股份数量将以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报
告为定价依据确认的置入资产与置出资产最终交易价格为依据，并根据实际发行
价格计算。上海金融、刘益谦各锁定期内可解锁股份的具体数量将在《重组报告
书（草案）》中予以披露。
以上内容已在预案“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次交易的具体
方案”中补充披露。
（3）请明确股份限售期起始日为新增股份上市之日。
回复：
各交易对方已重新出具了《股份锁定承诺》，明确通过本次交易认购的新增
股份的限售期起始日为新增股份上市之日。
80
特此公告
长航凤凰股份有限公司
2015 年 12 月 18 日
81
首页
微信公众号
证券之星APP
