证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 编号：2015-97
长航凤凰股份有限公司
关于《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长航凤凰股份有限公司(下称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“长航凤
凰”)于 2015 年 12 月 4 日召开第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，并于 2015 年 12 月 5 日公开
披露了《长航凤凰股份有限公司董事会第七届董事会第七次会议决议公告》、《长
航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等，详见公司于 2015 年 12 月 5 日披露在《上海证券报》和巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本公司董事会于 2015 年 12 月 9 日收到深圳证券交易所发出的《关于对长航
凤凰股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第 40 号），以
下简称“重组问询函”）。根据深圳证券交易所对本次交易预案的事后审核意见，
本公司组织相关各方对重组问询函中提出的问题逐项进行了认真核查及分析说
明，并提交了《长航凤凰股份有限公司对深圳证券交易所<关于对长航凤凰股份
有限公司的重组问询函>之回复》，同时对《长航凤凰股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的以下章节进行了更新
和修订。具体情况如下：
1、公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作
出的重要承诺”中补充披露长航集团作为本次重大资产重组的置出资产承接方的
《承诺函》、顺航海运针对港海建设在本次交易完成前承接的工程项目的《承诺
函》、港海船务关于房产续租的《承诺函》、上市公司关于海外项目披露的《承
诺函》及关于 PPP 项目披露《承诺函》；
2、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及
的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露本次发行股份的价
格可能大幅低于公司股票恢复交易后的价格的风险提示；
3、公司已在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及
的报批事项及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露本次交易实施前港
海建设需要变更公司类型的风险提示；
4、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“第二节 风险提示”中修订拟置入资产业绩补偿承诺实现的风
险；
5、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“第二节 风险提示”中修订港海建设分包工程款项无法回收风
险；
6、公司已在预案“重大风险提示”及“第十章 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“第二节 风险提示”中补充披露置入资产评估增值较大风险；
7、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次
交易的具体方案”中补充披露置出资产由长航集团或其指定的第三方承接安排构
成本次交易不可或缺的组成部分；
8、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次
交易的具体方案”中补充披露本次重组调整后的盈利补偿方案，并同时修订其他
章节中与盈利补偿方案相关的表述；
9、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第四节 本次
交易的具体方案”中补充披露各交易对方修改后的股份锁定承诺及本次交易完成
后各交易对方锁定期内可解锁股份的具体数量，并同时修订其他章节中与股份锁
定承诺及本次交易完成后各交易对方锁定期内可解锁股份的具体数量相关的表
述；
10、公司已在预案（修订稿）“第一章 本次交易概述”之“第五节 本次
交易决策过程”及“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“第一节
本次交易已履行及尚需履行的程序”中补充披露上市公司第七届董事会第八次会
议情况；
11、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节
资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中修订山东未名生物医药股份有限公
司的主营业务；
12、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节
资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中补充披露自然人实际控制人张岳洲
等基本信息；
13、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第一节
资产置换及发行股份购买资产的交易对方”中补充披露上海优术有限合伙人和普
通合伙人转变情况；
14、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露自然人实际控制人付幸朝等基本信息；
15、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询有限合伙人和普通合伙人转变情况；
16、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询增资情况；
17、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露富益洋咨询、温天润咨询其他合伙人在港海建
设任职情况；
18、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露本次富益洋咨询认购股份不构成股份支付；
19、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第二节
配套融资的交易对方”中补充披露认购方的认购资金来源、履约能力、结构化安
排及履约保障措施情况；
20、公司已在预案（修订稿）“第三章 交易对方的基本情况”之“第三节
交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”中补充披露优术投资、弘坤资产和
黄湘云之间的关联关系；
21、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第一节 置
出资产基本情况”中补充披露向长航新凤凰资产转移尚未完成对本次交易不存在
影响；
22、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第三节 置
出资产的抵押和担保情况”中补充披露上市公司对拟置出资产不存在担保或财务
资助的情形；
23、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第四节 置
出资产的债务转移情况”中补充披露置出资产债务相关债权人书面同意情况及本
次交易完成后上市公司不存在置出资产债务相关的偿债风险和其他或有风险；
24、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第六节 置
出资产职工安置情况”中补充披露安置费用承担安排的合理性；
25、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置
出资产的拟受让主体”中补充披露本次置出资产的交易对方及资产承接方；
26、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第八节 置
出资产的拟受让主体”中补充披露长航集团履约能力情况；
27、公司已在预案（修订稿）“第四章 置出资产基本情况”之“第九节 置
出资产的预估值情况”中补充披露拟置出资产中长期股权投资的预估方法、预估
过程及增减值原因；
28、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港
海建设基本情况”中补充披露港海建设房屋租赁情况；
29、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港
海建设基本情况”中补充披露港海建设船舶资产抵押情况；
30、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港
海建设基本情况”中补充披露港海建设专利权属情况；
31、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港
海建设基本情况”中补充披露港海建设涉及的对赌协议解除相关事项；
32、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第二节 港
海建设基本情况”中补充披露置入资产相关员工工资、社保情况及港海建设核心
技术人员情况；
33、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第四节 标
的资产为股权时的说明”中补充披露港海建设股权质押及股权质押解除情况，并
同时修订其他章节中与港海建设股权质押相关的表述；
34、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第五节 港
海建设财务信息”中补充披露港海建设最近三年又一期主要财务报表科目及财务
指标并说明其波动情况及变动趋势、非经常性损益情况及应收款项情况；
35、公司已在预案（修订稿）“第五章 置入资产基本情况”之“第六节 置
入资产预评估情况”中补充披露拟置入资产预估方法的选择依据、按照《主板信
息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的规定披露的拟置入资产的预估
过程和结果及海外项目的具体情况及对本次交易预估的影响等；
36、公司已在预案（修订稿）“第六章 本次交易的定价及依据”中补充披
露关于本次资产认购的股份市场参考价的选择原因及本次发行股份的定价合理
性及董事会未在本次交易方案中设置发行价格调整方案的原因；
37、公司已在预案（修订稿）“第六章 本次交易的定价及依据”及“第七
章 募集配套资金”之“第五节 本次募集配套资金选取锁价发行的方式”中补
充披露本次交易配套融资定价基准日选取的合理性及选取锁价方式发行的原因；
38、公司已在预案（修订稿）“第七章 募集配套资金”之“第四节 募集
配套资金投向”中补充披露本次募集配套资金的使用计划、投资项目基本情况、
项目发展前景、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响、募集配套资金不
存在用于补充流动资金的情形及本次募集资金投资项目已经取得有关主管部门
批准的情况以及尚需呈报批准的程序；
39、公司已在预案（修订稿）“第七章 募集配套资金”之“第六节 募集
配套资金未能实施的补救措施”中补充披露本次募集配套资金发行失败对公司的
影响；
40、公司已在预案（修订稿）“第八章 本次交易合同的主要内容”之“第
二节 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》”中补充披露《重
大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议一》及重新签署的《盈利补偿协
议》的主要内容；
41、公司已在预案（修订稿）“第九章 本次交易对上市公司的影响”之“第
四节 本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露本次交易对方下属企业
与港海建设不存在同业竞争的情形；
42、公司已在预案（修订稿）“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提
示”之“第二节 风险提示”中补充披露港海建设以分包方式承接工程的情况；
43、公司已在预案（修订稿）“第十章 本次交易涉及的报批事项及风险提
示”之“第二节 风险提示”中补充披露港海建设船舶资产存在抵押的风险；
44、公司已在预案（修订稿）“第十一章 其他重大事项”之“第二节 关
于资金占用情况的说明”中补充披露截至预案签署日港海建设不存在资金占用情
况；
45、公司已在预案（修订稿）“第十一章 其他重大事项”之“第五节 本
次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露登记结算公司
查询结果。
公司提请投资者注意：针对上述事项，公司已及时对《长航凤凰股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修
订和补充，投资者在阅读和使用《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》时，请以本次同时披露的《长航凤
凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》（修订稿）内容为准。
特此公告
长航凤凰股份有限公司
2015 年 12 月 18 号
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