证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-078
陕西兴化化学股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十
二次会议通知于 2015 年 12 月 6 日以邮件及书面形式发出，2015 年 12
月 17 日上午在公司会议室召开。会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5
名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，经与会监事充分讨论，表决
通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合重大资产置换、发行股份购买资
产及募集配套资金条件的议案》
为提高公司资产质量，增强公司核心竞争力和持续盈利能力，公
司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），
方案包括：（1）公司以除货币资金、可供出售金融资产、应付票据及
应交税费外的全部资产、负债（下称“置出资产”）与陕西延长石油
（集团）有限责任公司（下称“延长集团”）所持有的陕西延长石油
兴化化工有限公司（下称“兴化化工”）99.063%股权进行等值置换，
差额部分由公司向延长集团非公开发行股份予以购买；（2）公司以非
公开发行股份的方式购买陕西鼓风机（集团）有限公司（下称“陕鼓
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集团”）持有的兴化化工 0.937%股权；（3）公司以非公开发行股份的
方式购买延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（下称
“天然气公司”）100%股权（兴化化工 100%股权和天然气公司 100%股
权以下合称“置入资产”）；（4）公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 17 亿元用于天然气公司在建项目建设资金、本次交易涉及的税
费及中介费用、补充上市公司流动资金等。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市
公司重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份募集配套资
金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，公
司认为公司符合重大资产置换、发行股份购买资产、非公开发行股份
募集配套资金的各项条件。
关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
本次重大资产重组中资产置换、发行股份购买资产的交易对方及
募集配套资金的认购对象包括延长集团，延长集团为本公司控股股东
的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交
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易所股票上市规则》，本次重大资产重组构成关联交易。
关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
（一）整体方案
公司本次重大资产重组方案包括三个部分：（1）重大资产置换；
（2）发行股份购买资产；（3）发行股份募集配套资金。重大资产置
换、发行股份购买资产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分
割的组成部分；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，其最终成
功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（二）重大资产置换
1、资产置换方案
公司以置出资产与延长集团持有的兴化化工 99.063%股权进行等
值置换。延长集团指定由兴化集团承接置出资产。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、定价原则及交易金额
置出资产、延长集团所持兴化化工 99.063%股权的作价均以具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具并经陕西省人民政府国有资
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产监督管理委员会（下称“陕西省国资委”）核准或备案的资产评估
报告中所确定的评估值为基础，由公司与延长集团协商确定。以 2015
年 12 月 31 日为评估基准日，置出资产于评估基准日的预估值为
103,797.55 万元，延长集团所持兴化化工 99.063%股权于评估基准日
的预估值为 296,157.82 万元，置换后的差额部分预估值为 192,360.27
万元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
资产置换中延长集团持有的兴化化工 99.063%股权作价超过置出
资产作价部分（下称“差额资产”），陕鼓集团所持有的兴化化工 0.937%
股权，延长集团持有的天然气公司 100%股权，由公司以发行股份的方
式向延长集团、陕鼓集团分别购买。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、交易价格
本次拟购买资产的交易价格均以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具并经陕西省国资委核准或备案的资产评估报告中所确
定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日，差额资产的预估值为 192,360.27 万元，陕鼓集团
持有的兴化化工 0.937%股权预估值为 2,800.00 万元，延长集团持有
的天然气公司 100%股权预估值为 122,309.01 万元。
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表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购
买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产的发行价格为
6.68 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%。定价基准日为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。定
价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
根据拟购买资产的预估值及发行价格计算，本次发行股份购买资
产的发行总数约为 47,525.34 万股，其中向延长集团发行 28,796.45
万股购买差额资产，向陕鼓集团发行 419.16 万股购买陕鼓集团所持
兴化化工 0.937%股权，向延长集团发行 18,309.73 万股购买延长集团
所持天然气公司 100%股权。
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最终发行数量根据具有证券期货业务资格的资产评估机构确认
的评估结果和本次发行价格计算，经各方协商后，以中国证监会核准
的数量为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发
行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、股份锁定安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36 个
月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完
成后 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
陕鼓集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 12 个
月内不得转让，锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（四）募集配套资金
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1、募集配套资金总额
本次配套资金拟募集不超过 170,000 万元，不超过重大资产置换
及发行股份购买资产交易总金额的 100%，最终募集资金总额以中国证
监会的核准为准。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
3、发行方式及发行对象
向延长集团及其他不超过 9 名特定投资者非公开发行。该等发行
对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法
律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基
金认购的，视为一个发行对象。上述特定投资者均以现金方式、以相
同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
4、发行价格
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，公司向特定对象非公开发行股票募集配套资
金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司第六届董事会第十四次
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会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，即不低于 8.22 元/股。最终发行价格在公司取得
中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由董事会根据股东
大会的授权，按照中国证监会等监管部门规定的市场询价程序进行询
价，遵照价格优先、数量优先原则，与本次重大资产重组的独立财务
顾问协商确定。延长集团不参与本次募集配套资金发行定价的市场询
价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认
购。
定价基准日至本次非公开发行股份期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处
理。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
5、发行数量
按照本次发行股份募集配套资金总额的上限 17 亿元、发行底价
8.22 元/股计算，公司本次发行数量不超过 20,681.27 万股。如本次
发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项做相应调整时，发行数量亦做相应调整。
延长集团认购数量为不少于本次募集配套资金发行股份总数的
10%，具体认购数量根据本次募集配套资金发行股份询价情况由延长
集团与公司协商确定。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
6、滚存未分配利润安排
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本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次非公开发
行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、股份锁定安排
延长集团认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后 36 个
月内不得转让；延长集团于本次交易前持有的公司股票自本次交易完
成后 12 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，延长集团持有的公司股票的锁定期自动延长 6 个月；
锁定期满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
其他认购对象认购的本次非公开发行的股票自本次交易完成后
12 个月内不得转让。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、配套募集资金用途
本次配套募集资金用于天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液
站的建设资金、本次重大资产重组涉及的税费及中介费用、补充流动
资金等。初定使用计划情况如下：
序号 募集资金投向 金额（万元）
1 天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金 146,300.00
2 本次交易涉及的税费及中介费用 5,000.00
3 补充流动资金 14,500.00
4 合计 165,800.00
配套募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟
投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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配套募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股二级市场表现
变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的
不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发
行价格调整方案如下：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格、本次募集配套资金
的股票发行底价。置出资产、置入资产价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经公司股东大会审议通过之日起，至本次交易获得中国
证监会核准前。
4、触发条件
（1）可调价期间内，中小板指数（399005）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌
日（即 2015 年 5 月 7 日）收盘点数（即 8542.09 点）涨幅或跌幅超
过 10%；或
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（2）可 调价期 间内， 深证行 业综合 指数成 份类 — —制造 指数
（399233）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相
比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年 5 月 7 日）收盘点数（即
2157.13 点）涨幅或跌幅超过 10%；或
（3）可调价期间内，公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易
日中至少 20 个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年
5 月 7 日）收盘价格（即 8.54 元/股）涨幅或跌幅超过 20%。
5、调价基准日
（1）发行股份购买资产：可调价期间内，触发条件中（1）或（2）
或（3）项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（2）发行股份募集配套资金：审议调价事项的董事会决议公告
日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召
开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行
价格进行调整。
（1）发行股份购买资产：董事会决定对发行价格进行调整的，
调整价格为“不低于调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%”。
（2）发行股份募集配套资金：董事会决定对发行底价进行调整
的，调整价格为“不低于审议调价事项的董事会决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%”。
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董事会可根据情况单独调整发行股份购买资产的股票发行价格
或募集配套资金的股票发行底价、或同时调整。但调整后的募集资金
的股票发行底价不得低于发行股份购买资产的股票发行价格。
若公司董事会决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价
格进行调整。
7、发行股份数量调整
置出资产、置入资产价格不进行调整；募集配套资金总额不进行
调整；发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（六）职工安置方案
本次交易中，按照“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的
公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，上述人员由延长集团或兴
化集团负责安置，安置过程中发生的费用由延长集团或兴化集团承
担。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的损益及变化情况
不影响置出资产的交易价格，延长集团及兴化集团按照交割时的现状
承接置出资产；置入资产运营所产生的收益归公司所有，亏损由交易
对方按其持股比例各自补足。
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表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
（八）决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十八个
月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产
重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重大资产重组完成
之日。
关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
为完成本次重大资产重组，同意公司根据《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文
件的有关规定编制的《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、
评估工作完成后，公司将编制重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会和监事会审
议。
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关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
五、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行
股份购买资产协议〉、〈发行股份购买资产协议〉及〈配套融资股份认
购协议〉的议案》
为实施本次重大资产重组事宜，同意公司与延长集团、陕鼓集团
签订附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与延
长集团签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与延长集团签
订附生效条件的《配套融资股份认购协议》。上述协议对本次重大资
产重组交易方案、标的资产、交易价格、标的资产交割及股份发行、
锁定期安排、过渡期损益、债权债务及人员安排、双方陈述与保证、
税费、协议的生效、变更与终止、违约责任、不可抗力等主要内容进
行了明确约定。
待本次重大资产重组资产置换、发行股份购买资产相关的审计、
评估工作完成后，公司将与上述相关方签署《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，
对交易价格及发行的股份数量等予以最终确定，并再次提交董事会和
监事会审议。
关联监事徐亚荣、戴宏斌对本议案项下逐项审议均回避表决。
表决结果：同意票 3 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司监事会
2015 年 12 月 18 日
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